Министерство образования и науки Российской Федерации
Федеральное государственное бюджетное
образовательное учреждение
высшего профессионального образования
Московский государственный юридический Университет
имени (МГЮА)
Оренбургский Институт (филиал)
__________________________________________________________________
Кафедра гражданского права и процесса
УТВЕРЖДАЮ Зав. кафедрой ________________ «___»__________20___г. | УТВЕРЖДАЮ Зам. директора по учебной работе ________________ «___»________20__ г. |
РАБОЧАЯ ПРОГРАММА УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
«УПРАВЛЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННЫМ ТОВАРИЩЕСТВОМ И ОБЩЕСТВОМ»
Наименование магистерской программы: Корпоративное право
Направление подготовки: Юриспруденция
Квалификация (степень) выпускника: Магистр
Форма обучения: очная, заочная
Оренбург 2013
Оглавление
РАЗДЕЛ 1. ЦЕЛИ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ... 3
РАЗДЕЛ 2. МЕСТО УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ ОСНОВНОЙ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ПРОГРАММЫ... 4
2.1. Структурный элемент основной образовательной программы, к которому относится дисциплина 4
2.2. Характеристика содержательно-логической взаимосвязи с другими элементами основной образовательной программы.. 4
РАЗДЕЛ 3. ТРЕБОВАНИЯ К РЕЗУЛЬТАТАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ... 5
РАЗДЕЛ 4. СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ... 7
4.1. Общая трудоемкость дисциплины.. 7
4.2. Тематический план дисциплины.. 7
4.3.План лекционных занятий. 13
4.4.План практических занятий. 13
4.5.План самостоятельной работы студента. 14
РАЗДЕЛ 5. ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ.. 15
5.1. Образовательные технологии, используемые при реализации различных видов учебной работы.. 15
5.2. Перечень интерактивных технологий. 15
РАЗДЕЛ 6. ОЦЕНОЧНЫЕ СРЕДСТВА ДЛЯ ТЕКУЩЕГО КОНТРОЛЯ УСПЕВАЕМОСТИ, ПРОМЕЖУТОЧНОЙ АТТЕСТАЦИИ ПО ИТОГАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ И КОНТРОЛЯ САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ РАБОТЫ СТУДЕНТОВ.. 16
6.1. Образцы оценочных средств. 16
6.2. Контрольные вопросы к экзаменационному зачету: 18
РАЗДЕЛ 7. УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ... 19
РАЗДЕЛ 8. МАТЕРИАЛЬНО-ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ... 24
РАЗДЕЛ 1. ЦЕЛИ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ
Основные виды профессиональной деятельности, к которым осуществляется подготовка в рамках учебной дисциплины:
а) правотворческая;
б) правоприменительная;
в) правоохранительная;
г) экспертно-консультационная;
д) организационно-управленческая;
е) научно-исследовательская;
ж) педагогическая.
Профессиональные задачи, к выполнению которых готовится обучающийся:
а) правотворческая деятельность:
подготовка нормативных правовых актов, регулирующих отношения, складывающихся при управлении хозяйственным товариществом и обществом;
б) правоприменительная деятельность:
обоснование и принятие в пределах должностных обязанностей решений при управлении хозяйственным товариществом и обществом;
составление юридических документов, опосредствующих управление хозяйственными товариществами и обществами;
в) правоохранительная деятельность:
обеспечение законности, правопорядка, безопасности личности, общества и государства при управлении хозяйственным товариществом и обществом;
защита частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности при управлении хозяйственным товариществом и обществом;
предупреждение, пресечение, выявление, раскрытие и расследование правонарушений при управлении хозяйственным товариществом и обществом;
защита прав и законных интересов граждан и юридических лиц при управлении хозяйственным товариществом и обществом;
г) экспертно-консультационная деятельность:
оказание юридической помощи, консультирование по правовым вопросам при управлении хозяйственным товариществом и обществом;
осуществление правовой экспертизы нормативных правовых актов регулирующих управление хозяйственным товариществом и обществом;
д) организационно-управленческая деятельность:
осуществление организационно-управленческих функций в ходе управления хозяйственным товариществом и обществом;
е) научно-исследовательская деятельность:
проведение научных исследований в сфере управления хозяйственным товариществом и обществом;
участие в проведении научных исследований в соответствии с профилем своей профессиональной деятельности;
ж) педагогическая деятельность:
преподавание юридических дисциплин в сфере правового регулирования управления хозяйственным товариществом и обществом;
осуществление правового воспитания.
Компетенции обучающегося, формируемые в результате освоения учебной дисциплины:
В процессе освоения курса «Управление хозяйственным товариществом и обществом» студент формирует и демонстрирует следующие компетенции:
- демонстрировать и применять базовые представления о сущности и признаках правоотношений в сфере управления хозяйственным товариществом и обществом;
- знать и применять на практике нормы, регулирующие отношения в сфере управления хозяйственным товариществом и обществом;
- планировать и реализовывать мероприятия, связанные с участием в управлении хозяйственным товариществом и обществом;
- применять знания о корпоративном управлении в правотворческой, правоприменительной и исследовательской деятельности;
- оперировать нормами, регулирующими отношения в сфере управления хозяйственным товариществом и обществом во всех аспектах практической деятельности, связанной с имущественными и обязательственными правами хозяйственных товариществ и обществ.
РАЗДЕЛ 2. МЕСТО УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ В СТРУКТУРЕ ОСНОВНОЙ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЙ ПРОГРАММЫ
2.1. Структурный элемент основной образовательной программы, к которому относится дисциплина
В соответствии с Федеральным государственным образовательным стандартом высшего профессионального образования (ФГОС ВПО) учебная дисциплина «Управление хозяйственным товариществом и обществом» относится к профессиональному циклу.
2.2. Характеристика содержательно-логической взаимосвязи с другими элементами основной образовательной программы
Учебная дисциплина логически связана с такими дисциплинами профессионального цикла как «Фондовый рынок», «Право на участие в деятельности хозяйственных товариществ и обществ» и другими дисциплинами, рассматриваемыми в рамках общего цикла «Гражданское право».
Приступая к изучению дисциплины «Управление хозяйственным товариществом и обществом» студент должен понимать значение таких понятий как «юридическое лицо», «хозяйственное товарищество», «хозяйственное общество», «корпоративные отношения», «участие в деятельности юридического лица».
Изучение дисциплины «Управление хозяйственным товариществом и обществом» должно предшествовать освоению таких дисциплин профессионального цикла как «Реорганизация и ликвидация хозяйственных товариществ и обществ», «Ответственность участников и лиц, входящих в органы управления хозяйственных товариществ и обществ», «Право участников на получение информации о деятельности хозяйственных товариществ и обществ» и других.
При изучении учебной дисциплины «Управление хозяйственным товариществом и обществом» магистрант должен обладать следующими начальными базовыми знаниями и умениями:
- знанием общетеоретических категорий и концепций юридической науки, основных понятий частного права;
- знанием базовых представлений об основных отраслях российского права, гражданском праве;
- умением осуществлять поиск, толкование и применение гражданско-правовых норм, юридических документов, а также умением работать с материалами судебной практики.
РАЗДЕЛ 3. ТРЕБОВАНИЯ К РЕЗУЛЬТАТАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ
В результате освоения учебной дисциплины выпускник должен обладать следующими компетенциями:
- общекультурными компетенциями (ОК):
осознанием социальной значимости своей будущей профессии, проявлением нетерпимости к коррупционному поведению, уважительным отношением к праву, обладанием достаточным уровнем профессионального правосознания (ОК-1);
способностью добросовестно исполнять профессиональные обязанности, соблюдать принципы этики юриста (ОК-2);
способностью совершенствовать и развивать свой интеллектуальный и общекультурный уровень (ОК-3);
способностью свободно пользоваться русским и иностранным языками как средством делового общения (ОК-4);
компетентным использованием на практике приобретенных умений и навыков в организации исследовательских работ, в управлении коллективом (ОК-5).
- профессиональными компетенциями (ПК):
в правотворческой деятельности:
способностью разрабатывать нормативно-правовые акты (ПК-1);
в правоприменительной деятельности:
способностью квалифицированно применять нормативные правовые акты в конкретных сферах юридической деятельности, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности (ПК-2);
в экспертно-консультационной деятельности:
способностью квалифицированно толковать правовые акты (ПК-7);
способностью принимать участие в проведении юридической экспертизы проектов нормативных правовых актов, в том числе в целях выявления в них положений, способствующих созданию условий для проявления коррупции, давать квалифицированные юридические заключения и консультации в конкретных сферах юридической деятельности (ПК-8);
в организационно-управленческой деятельности:
способностью принимать оптимальные управленческие решения (ПК-9);
способностью воспринимать, анализировать и реализовывать управленческие инновации в профессиональной деятельности (ПК-10);
в научно-исследовательской деятельности:
способностью квалифицированно проводить научные исследования в области права (ПК-11);
в педагогической деятельности:
способностью преподавать юридические дисциплины на высоком теоретическом и методическом уровне (ПК-12);
способностью управлять самостоятельной работой обучающихся (ПК-13);
способностью организовывать и проводить педагогические исследования (ПК-14);
способностью эффективно осуществлять правовое воспитание (ПК-15).
дополнительными профессиональными компетенциями (ДПК):
в правотворческой деятельности:
способность разрабатывать нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные отношения (ДПК-1);
в правоприменительной деятельности:
способность квалифицированно применять нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные отношения, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности (ДПК-2);
в правоохранительной деятельности:
готовность к выполнению должностных обязанностей по обеспечению законности и правопорядка в деятельности корпораций и при руководстве ею; безопасности личности и общества в корпоративной среде, экономической безопасности государства (ДПК-3);
способность выявлять и пресекать правонарушения в в деятельности корпораций (ДПК-4);
способность осуществлять предупреждение правонарушений в деятельности корпораций, выявлять и устранять причины и условия, способствующие их совершению в конкретном корпоративном сообществе (ДПК-5);
способность выявлять, давать оценку и содействовать пресечению коррупционного поведения при реализации норм корпоративного права, ведении предпринимательской деятельности и управлении ею (ДПК-6);
в экспертно-консультационной деятельности:
способность квалифицированно толковать нормативные правовые акты, регулирующие корпоративные отношения (ДПК-7);
способность принимать участие в проведении юридической экспертизы проектов нормативных правовых актов, регулирующих корпоративные отношения, в том числе в целях выявления в них положений, способствующих созданию условий для проявления коррупции; давать квалифицированные юридические заключения и консультации в конкретных сферах корпоративной деятельности (ДПК-8);
в организационно-управленческой деятельности:
способность принимать оптимальные управленческие решения в деятельности корпораций и при государственном регулировании деятельности корпораций (ДПК-9);
способность воспринимать, анализировать и реализовывать управленческие инновации в в деятельности корпораций и при государственном регулировании деятельности корпораций (ДПК-10);
в научно-исследовательской деятельности:
способность квалифицированно проводить научные исследования в области корпоративного права и по отдельным ее направлениям (ДПК-11);
в педагогической деятельности:
способность преподавать на высоком теоретическом и методическом уровне дисциплину «Корпоративное право» (ДПК-12);
способность управлять самостоятельной работой обучающихся по корпоративному праву (ДПК-13);
способность организовывать и проводить педагогические исследования по выработке оптимальных форм изучения корпоративного права (ДПК-14);
способность эффективно осуществлять правовое воспитание в сфере действия корпоративного права (ДПК-15).
РАЗДЕЛ 4. СТРУКТУРА И СОДЕРЖАНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ
4.1. Общая трудоемкость дисциплины
Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетные единицы, 72 часа.
4.2. Тематический план дисциплины
а) для студентов очной формы обучения
№ п/п | Раздел учебной дисциплины | Семестр | Неделя семестра | Виды учебной деятельности, включая самостоятельную работу студентов и трудоемкость (в часах) | Формы текущего контроля успеваемости и формы промежуточной аттестации | |||
аудиторные занятия | лекции | практические занятия | самостоятельная работа | |||||
1. | Содержание корпоративного управления | 2 | 1 | 2 | 2 | 5 | ||
2 | 2 | 2 | 6 | |||||
3 | 2 | 2 | 6 | презентация | ||||
2. | Высший орган управления корпорацией | 2 | 4 | 2 | 2 | 6 | коллоквиум | |
5 | 2 | 2 | 6 | |||||
3. | Совет директоров (Наблюдательный совет) | 2 | 6 | 2 | 2 | 6 | коллоквиум | |
7 | 2 | 2 | 6 | |||||
4. | Исполнительные органы корпорации | 2 | 8 | 2 | 2 | 6 | коллоквиум | |
9 | 2 | 2 | 6 | коллоквиум, тестирование | ||||
ВСЕГО: | 18 | 4 | 14 | 54 | зачет |
б) для студентов заочной формы обучения
№ п/п | Раздел учебной дисциплины | Семестр | Неделя семестра | Виды учебной деятельности, включая самостоятельную работу студентов и трудоемкость (в часах) | Формы текущего контроля успеваемости и формы промежуточной аттестации | |||
аудиторные занятия | лекции | практические занятия | самостоятельная работа | |||||
1. | Содержание корпоративного управления | 2 | 1 | 2 | 4 | 5 | ||
2 | 8 | |||||||
3 | 8 | презентация | ||||||
2. | Высший орган управления корпорацией | 2 | 4 | 2 | 2 | 6 | ||
5 | 6 | |||||||
3. | Совет директоров (Наблюдательный совет) | 2 | 6 | 2 | 6 | |||
7 | 6 | |||||||
4. | Исполнительные органы корпорации | 2 | 8 | 2 | 8 | коллоквиум | ||
9 | 6 | |||||||
ВСЕГО: | 8 | 4 | 4 | 60 | зачет |
4.3. Содержание учебной дисциплины (программа курса)
№ п/п | Наименование раздела дисциплины | Содержание раздела |
1. | Содержание корпоративного управления | Понятие корпоративного управления. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления (германская, японская, англо-американская). Характеристика российской модели корпоративного управления. |
2. | Высший орган управления корпорацией | Понятие и виды высшего органа управления корпорацией. Компетенция общего собрания. Годовое общее собрание: инициаторы созыва, сроки проведения, повестка дня. Внеочередное общее собрание: инициаторы и порядок созыва, сроки проведения. Информация о проведении общего собрания: сроки, способы, содержание. Информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. Форма проведения общего собрания, ограничения при определении формы проведения общего собрания. Роль совета директоров (наблюдательного совета) при подготовке к проведению общего собрания. Круг вопросов, определяемых при подготовке к проведению общего собрания. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: порядок и дата составления, содержание, случаи внесения изменений. Право на ознакомление со списком, на предоставление выписки из списка (справки о невключении в список). Формирование повестки дня годового и внеочередного общего собрания. Круг лиц (органов), имеющих право вносить вопросы в повестку дня и выдвигать кандидатов в органы общества. Требования к содержанию предложения в повестку дня; процедура рассмотрения предложения, основания для отказа во включении вопроса (кандидата) в повестку дня (список кандидатур). Требования о понуждении общества включить вопрос (кандидата) в повестку дня (список кандидатур). Порядок участия в общем собрании. Личное участие и участие через представителя. Возможность замены представителя. Форма и содержание доверенности на голосование. Последствия передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Реализация права на участие в собрании акционерами - участниками общей долевой собственности на акции. Счетная комисия и рабочие органы общего собрания. Счетная комиссия: порядок избрания; требования к количественному и персональному составу; функции; осуществление функций счетной комиссии регистратором. Председатель, президиум и секретарь общего собрания. Кворум общего собрания, его значение и порядок определения. Последствия отсутствия кворума на годовом и внеочередном общем собрании. Кворум повторного общего собрания. Голосование на общем собрании. Принцип голосования и исключения из него. Кумулятивное голосование. Правила подсчета голосов. Использование бюллетеней для голосования: случаи обязательного использования, требования к содержанию бюллетеней (в том числе при проведении кумулятивного голосования), правила заполнения бюллетеней, недействительность бюллетеней. Время голосования. Документальное оформление хода и итогов общего собрания. Протокол об итогах голосования: орган (лицо), его составляющее; содержание и юридическое значение; срок составления. Протокол общего собрания: содержание и юридическое значение; срок составления; подписание. Способы и срок доведения до сведений участников решений, принятых общим собранием и итогов голосования. Отчет об итогах голосования. Решение общего собрания: правовая природа, срок действия. Обжалование решения, принятого общим собранием: субъекты права на обжалование; условия признания решения недействительным и оставления его в силе; срок обжалования, его правовая природа, возможность восстановления в случае пропуска. Условия и последствия признания решения общего собрания не имеющим силы. |
3. | Совет директоров (Наблюдательный совет) | Место совета директоров (наблюдательного совета) в системе органов корпорации. Совет директоров (наблюдательный совет) как орган общего руководства деятельностью корпорации. Осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) общим собранием. Проблема сочетания управленческих и контрольных полномочий совета директоров (наблюдательного совета). Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): содержание, виды. Возможность расширения компетенции уставом, а также передачи вопросов на решение исполнительному органу. Избрание совета директоров (наблюдательного совета): порядок; способ голосования (кумулятивное голосование); срок полномочий; досрочное прекращение полномочий. Персональный и количественный состав. Исполнительные и независимые члены совета директоров. Организация работы совета директоров (наблюдательного совета). Председатель совета директоров (наблюдательного совета): избрание (переизбрание); полномочия; право решающего голоса; осуществление функций председателя в случае его отсутствия. Иные структурные подразделения совета директоров (наблюдательного совета). Заседание совета директоров (наблюдательного совета): порядок созыва и проведения; кворум для проведения заседания; порядок принятия решений; голосование, передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) иному лицу; протокол заседания (срок составления, содержание, подписание). Понятие выбывшего члена совета директоров (наблюдательного совета). Решение совета директоров (наблюдательного совета): правовая природа; условия и сроки обжалования акционерами и членами совета директоров (наблюдательного совета), возможность восстановления срока обжалования. Условия и последствия признания решения совета директоров (наблюдательного совета) не имеющим силы. Правовое положение членов совета директоров (наблюдательного совета). Правовая природа отношений, складывающихся между членами совета директоров (наблюдательного совета) и корпорацией. Права и обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета). Условия выплаты вознаграждений и (или) компенсаций членам совета директоров (наблюдательного совета). Основания и размер ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета). |
4. | Исполнительные органы корпорации | Место исполнительных органов в системе органов корпорации. Варианты осуществления руководства текущей деятельностью корпорации. Компетенция и подотчетность исполнительных органов. Образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов: общие и специальные правила. Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества. Действие российского трудового законодательства в отношениях с единоличным и членами коллегиального исполнительных органов. Совмещение должностей в органах управления других организаций. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Временные исполнительные органы: случаи и порядок образования, компетенция, срок полномочий. Передача полномочий единоличного исполнительного органа по договору управляющей организации (управляющему). Обжалование решений коллегиального исполнительного органа. Ответственность лиц, осуществляющих руководство текущей деятельностью акционерного общества: основания и размер. |
4.3.План лекционных занятий
Содержание корпоративного управления – 4 ч. очное, заочное отделение
Понятие корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления.
Модели корпоративного управления (германская, японская, англо-американская). Характеристика российской модели корпоративного управления.
4.4.План практических занятий
1. Содержание корпоративного управления – 2 ч. очное отделение
Понятие корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления.
Модели корпоративного управления (германская, японская, англо-американская). Характеристика российской модели корпоративного управления.
2. Высший орган управления корпорацией – 4 ч. очное отделение, 2 ч. заочное отделение
Понятие и виды высшего органа управления корпорацией.
Компетенция общего собрания.
Форма проведения общего собрания, ограничения при определении формы проведения общего собрания.
Роль совета директоров (наблюдательного совета) при подготовке к проведению общего собрания.
Формирование повестки дня годового и внеочередного общего собрания.
Обжалование решения, принятого общим собранием
Условия и последствия признания решения общего собрания не имеющим силы.
3. Совет директоров (Наблюдательный совет) – 4 ч. очное отделение
Место совета директоров (наблюдательного совета) в системе органов корпорации. Проблема сочетания управленческих и контрольных полномочий совета директоров (наблюдательного совета).
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета): содержание, виды. Избрание совета директоров (наблюдательного совета): порядок; способ голосования (кумулятивное голосование); срок полномочий; досрочное прекращение полномочий.
Заседание совета директоров (наблюдательного совета): порядок созыва и проведения; кворум для проведения заседания; порядок принятия решений; голосование, передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) иному лицу; протокол заседания (срок составления, содержание, подписание).
Решение совета директоров (наблюдательного совета): правовая природа; условия и сроки обжалования акционерами и членами совета директоров (наблюдательного совета), возможность восстановления срока обжалования.
Условия и последствия признания решения совета директоров (наблюдательного совета) не имеющим силы.
Основания и размер ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета).
4. Исполнительные органы корпорации - 4 ч. очное отделение, 2 ч. заочное отделение
Место исполнительных органов в системе органов корпорации.
Компетенция и подотчетность исполнительных органов.
Правовая природа, порядок заключения и расторжения договора с лицами, осуществляющими руководство текущей деятельностью общества.
Единоличный исполнительный орган.
Коллегиальный исполнительный орган.
Обжалование решений коллегиального исполнительного органа.
Ответственность лиц, осуществляющих руководство текущей деятельностью акционерного общества: основания и размер.
4.5.План самостоятельной работы студента
№ | Наименование разделов | Содержание самостоятельной работы | Форма контроля |
1 | 2 | 3 | 4 |
1 | Содержание корпоративного управления | Изучение теоретических взглядов по данному вопросу. Подготовка докладов по наиболее актуальным темам. Написание эссе на тему «Модели корпоративного управления». | Проведение устного опроса магистрантов, обсуждение докладов и выступлений, дискуссия по наиболее актуальным и спорным вопросам |
2 | Высший орган управления корпорацией | Анализ публикаций в периодической печати и на профильных Интернет-сайтах, подготовка сообщений и докладов. Выполнение заданий по комментированию правовых норм и обобщению судебной практики. | Проведение дискуссии. Обсуждение докладов и сообщений |
3 | Совет директоров (Наблюдательный совет) | Анализ ситуации в российской экономике на сегодняшний день, сравнение с зарубежными подходами, подготовка сообщений и докладов. | Проведение дискуссии. Обсуждение докладов и сообщений |
4 | Исполнительные органы корпорации | Изучение основных вопросов данного раздела. Подготовка докладов по наиболее актуальным темам Выполнение заданий по составлению документов, комментированию правовых норм и обобщению судебной практики | Проведение устного опроса магистрантов, обсуждение докладов и выступлений, дискуссия по наиболее актуальным и спорным вопросам |
РАЗДЕЛ 5. ОБРАЗОВАТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ
5.1. Образовательные технологии, используемые при реализации различных видов учебной работы
- Интерактивные формы проведения занятий;
- Внеаудиторная работа (консультации, круглые столы, работа в научном кружке при кафедре);
- Мастер-классы и круглые столы с участием практических работников.
5.2. Перечень интерактивных технологий
- Деловая игра по теме «Высший орган управления корпорацией» – 6 ч. (д/о);
Участники. Студенты разделяются на три группы: одна группа – представители обладателя контрольного пакета акций, вторая группа – представители миноритариев, третья группа – представители корпорации. Цель занятия – обеспечить максимальную правовую защиту интересов доверителей.
РАЗДЕЛ 6. ОЦЕНОЧНЫЕ СРЕДСТВА ДЛЯ ТЕКУЩЕГО КОНТРОЛЯ УСПЕВАЕМОСТИ, ПРОМЕЖУТОЧНОЙ АТТЕСТАЦИИ ПО ИТОГАМ ОСВОЕНИЯ ДИСЦИПЛИНЫ И КОНТРОЛЯ САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ РАБОТЫ СТУДЕНТОВ
6.1. Образцы оценочных средств
а) темы коллоквиумов:
Общее собрание акционеров: роль в формировании воли общества.
Проблема профессионализации деятельности Совета директоров.
Правовое положение исполнительного органа.
Правовые проблемы реализации прав акционеров.
б) задачи:
1. является владельцем 34 обыкновенных именных акций открытого акционерного «Учебный комбинат» (далее - Общества) номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 45-1п-224).
На заседании Совета директоров Общества от 01.01.2001 принято решение о созыве 08.02.2007 внеочередного общего собрания акционеров Общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопрос одобрения совершения крупной сделки. В этой связи в том же заседании на основании выводов ООО "Балтийский оценочный центр" определена рыночная стоимость одной акции по состоянию на 12.01.2007 в сумме 13500 руб.
О принятом решении, а также о наличии у акционеров права требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций по цене 13500 руб. за одну акцию и порядке выкупа совет директоров уведомил акционеров Общества в сообщении от 01.01.2001. получил уведомление 24.01.2007.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества 08.02.2007, в котором не принимал участия, принято решение об одобрении крупной сделки. Требования о выкупе принадлежащих ему акций по цене, предложенной Обществом, не предъявлял, поскольку посчитал предложенную Обществом цену за акцию заниженной.
обратился в суд с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров от 01.01.2001, оформленного протоколом N , назначении судом экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции и обязании ответчика выкупить акции заявителя "по цене, определенной судебным экспертом".
Решением суда от 01.01.2001 в иске отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что не представил каких-либо доказательств того, что установленная рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО "Балтийский оценочный центр" не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) или Стандартам оценки, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2001 N 519.
В кассационной жалобе просит отменить решение суда и принять новое, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению , общество с ограниченной ответственностью "Балтийский оценочный центр" не имело права давать оценку стоимости акций, так как не является членом саморегулируемой организации оценщиков и его отчет не прошел соответствующую экспертизу, чем нарушены положения статьи 1 Федерального закона от 01.01.2001 N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 157-ФЗ), а также статьи 7 Федерального закона от 01.01.2001 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации". Следовательно, решение Совета директоров Общества от 01.01.2001 является недействительным, а отчет об оценке стоимости акции недостоверным. Кроме того, ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела имеющегося в деле N А/2006 заключения ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 01.01.2001 N 362919 об оценке одной акции Общества по состоянию на 30.09.2004 в сумме 56000 руб. Податель жалобы считает указание суда на положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) несостоятельной, поскольку сам он на эту норму не ссылался.
Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба ?
2. Общество с ограниченной ответственностью "Борпак" (далее – общество «Борпак») является акционером (далее – Акционерное общество) и держателем обыкновенной именной и 4 500 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что составляет 21,0104% от общего количества голосующих акций Акционерного общества.
04.05.2007 состоялось заседание Совета директоров Акционерного общества, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров; утверждены дата, место, время его проведения и регистрации его участников, составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, повестка дня годового общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, список кандидатов для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Акционерного общества; назначен секретарь общего собрания акционеров, а также рассмотрены вопросы раздела "Разное" повестки дня.
Общество «Борпак» было включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, участвовало на собрании через своего представителя, которое состоялось 28.06.2007.
Общество "Борпак", ссылаясь на допущенные при проведении заседания Совета директоров нарушения Закона об АО и Положения от 01.01.2001, обратилось в суд с иском о признании недействительными на основании статей 53 и 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решений Cовета директоров от 01.01.2001, оформленных протоколом N 10.
По мнению , заседание Совета директоров Акционерного общества проведено неуполномоченным лицом и из протокола N 10 не следует, кем оно было созвано, чем нарушены положения статей 67 и 68 Закона об АО. Общество "Борпак" указывает, что в нарушение пункта 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.2001 N 17/пс (далее - Положение от 01.01.2001) предложение акционера о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию ответчика не содержало письменного согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган, а следовательно, предложения этого акционера неправомерно включены в повестку дня годового общего собрания акционеров. Кроме того, право указанного акционера на выдвижение кандидатов должно подтверждаться выпиской из реестра акционеров. Истец считает, что это право не подтверждено соответствующим документом.
Общество "Борпак" ссылалось также на превышение Советом директоров Акционерного общества полномочий при решении вопроса о назначении секретарем годового общего собрания акционеров
Общество "Борпак" ссылалось на отсутствие в бюллетене для голосования по кандидатам в Совет директоров Акционерного общества разъяснения существа кумулятивного голосования. Эти бюллетени утверждены оспариваемым истцом решением Совета директоров.
Ответчик - Акционерное общество – пояснил, что в соответствии с пунктом 2.8 Положения от 01.01.2001 при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
Кроме того, право заместителя председателя Совета директоров Акционерного общества на проведение заседания Совета директоров предоставлено ему решением Совета директоров от 01.01.2001 (протокол N 7), не противоречащим пункту 4 статьи 5 Положения о Совете директоров Акционерного общества, утвержденного общим собранием акционеров от 01.01.2001.
Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?
При каких условиях решение совета директоров не имеет юридической силы?
6.2. Контрольные вопросы к экзаменационному зачету:
Понятие и виды высшего органа управления корпорацией.
Компетенция общего собрания.
Подготовка к проведению общего собрания.
Информация о проведении общего собрания.
Предложения в повестку дня общего собрания.
Информация о проведении общего собрания.
Право голоса на общем собрании.
Проведение общего собрания.
Протокол общего собрания.
Ответственность за нарушение порядка проведения общего собрания.
Совет директоров или наблюдательный совет.
Компетенция Совета директоров.
Избрание Совета директоров.
Количественный состав совета директоров.
Категории членов совета директоров.
Права и обязанности членов совета директоров.
Организация деятельности совета директоров.
Комитеты совета директоров.
Вознаграждение членов совета директоров.
Ответственность директоров.
Признание недействительными решений совета директоров.
Понятие и виды исполнительного органа.
Компетенция исполнительного органа общества.
Единоличный исполнительный орган.
Коллегиальный исполнительный орган.
Управляющая компания (управляющий).
Права и обязанности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа.
Права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа. Ответственность лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа.
РАЗДЕЛ 7. УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
7.1. Список обязательных источников
Нормативные правовые акты:
Конституция Российской Федерации.
Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.
ФЗ «Об акционерных обществах» от 01.01.01 г. (с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.
ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 01.01.01 (с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918.
ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 01.01.01 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98
ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163
ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785
Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 01.01.01 № 000. – СЗ РФ. №
Постановление Пленума ВАС РФ от 01.01.01 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах".
Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции".
Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".
Приказ Минфина России от 01.01.01 № 000 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами".
Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России -4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007.
Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97.
Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 01.01.2001 N 06-117/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007.
Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 01.01.01 № 33.
Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 01.01.01 № 63;
Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 01.01.01 № 62.
О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.01.2001 N 40.
Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 000/р. М., 2003.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 01.01.01 № 17/пс. – Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 31, 05.08.2002.
Литература:
Акционерное право: основные положения и тенденции. М, 2006.
Корпоративное право: Учебник /Под ред. , Вотлерс Клувер, 2008.
Корпоративное право: Учебное пособие для вузов /Под ред. , М. 2007.
Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред. . М, 2009.
Каминка компании: Юридическое исследование. СПб., 1902. Т. 1.
Макарова право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.
Макарова право: Курс лекций. М. 2010.
А, Корпоративное право: курс лекций, Аудиокурс mp3, 2009.
Тарасов об акционерных компаниях. М, 2000.
Шершеневич торгового права (по изданию 1914 года), М., 1994.
7.2. Список дополнительной литературы:
Агеев современной системы корпоративного управления в АО. Вопросы теории и практики. М. 2010.
Вольф учения о товариществах и акционерных обществах. М., 1927.
Гританс отношения: Правовое регулирование организационных форм. М. Волтерс Клувер, 2005.
Гололобов общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу. М. 2004.
Гуреев защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М., 2007.
Добровольский право для практикующих юристов. М. 2009.
Добровольский корпоративного права: Практическое руководство для практикующего юриста. М. 2008.
Добровольский рейдера по российскому законодательству. М. 2010.
Добровольский и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. М. 2007.
Добровольский корпоративной собственности в арбитражном суде. 2-е изд. М. 2009.
Дедов интересов. М, 2004.
Ионцев общество: Правовые основы, Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.
Ионцев захваты: Слияния, поглощения, гринмэйл. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Ось89, 2005.
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. , М.2003.
Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы преодоления /Под ред. , М., 2002.
Костиков Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.
Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд. М, 2004.
Кулагин и право: Опыт Запада. М.: Дело, 1992.
Кашанина (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М., 2003.
Кашанина право (право хозяйственных товариществ и обществ): учебник для вузов, М, 1999.
Козлова и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М. 2003.
Кравченко управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М, 2002.
Красильникова статус акционерных обществ в России в XIX-начале XX веков (Историко-правовой аспект). Саратов, 2001.
Корпоративное управление (коллектив авторов) М. 2 – е изд. 2009.
Корпоративное управление. Уч. пособие /Под ред. , М. 2003.
Ломакин правоотношение. М. 1997.
Ломакин теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М, 2005.
Ломакин правоотношения: общая теория и практика применения в хозяйственных обществах. М. 2008
Ландкоф и АО: теория и практика. М., 1926.
Лукин предпринимательство в России: История и современность. М., 2001.
Лебедев прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М., 2007.
, , Страхова акционерным обществом в России. М., 2000.
Могилевский в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб пособие. М, 2006.
Могилевский основы деятельности акционерных обществ. М, 2004.
Метелева положение акционера в акционерном обществе, М., 1999.
Мишурова управление. М. 2009.
Носов законодательство России: История, теоретический анализ, тенденции развития. М.: РАГС, 2001.
Орехов корпоративного управления. М. 2010.
Осипенко гринмейл. Стратегия корпоративной обороны. М. 2006.
Осипенко корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004.
Осипенко общество. Корпоративные процедуры. Книга 1. Общее собрание акционеров и Совет директоров. М. 2009.
Осиновский против акционерного общества. СПб, 2003.
Пахомова теории корпоративных отношений (правовой аспект) Екатеринбург, 2004.
, М, Шмелева управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.
Роднова акционеров. Способы и средства их защиты. Ярославль, 2001.
Сердюк общества и акционеры. Корпоративные и обязательственные правоотношения. М. 2005.
Сыродоева право США и России (сравнительный анализ), М., 1996.
Совет директоров и система корпоративного управления /Под ред. М., 2002.
Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управления, анализ эффективности. /Пер. с англ. М. 2006.
Тепман управление. М, 2009.
Ткаченко управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. , М. 1999.
Хужокова право Российской Федерации. Курс лекций: Учебное пособие. М., 2004.
Цепов общества: теория и практика. М. 2008
Филиппова конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.
Шапкина акционерного законодательства. М. 2008.
, Радченко соглашения в системе корпоративного управления. М. 2008.
7.3. Программное обеспечение и Интернет-ресурсы:
Информационные каналы Государственной Думы, Совета Федерации, Конституционного и Высшего Арбитражного Суда России: http://www. *****
Официальный сервер органов государственной власти: http://*****
Президент РФ: http://www. *****/events
Государственная Дума ФС РФ: www. *****
Совет Федерации ФС РФ: http://*****
Конституционный Суд РФ: http://ks. *****
Высший Арбитражный Суд РФ: http://www. *****
ФАС Северо-Западного округа: http://www. fas. *****
Российская Государственная Библиотека: http://www. *****
Правовая система ГАРАНТ: http://www. *****
Электронная библиотека журналов: http://*****
Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ: http://www. *****
Журнал “Государство и право”: http://www. *****/rus/magazine
Журнал “Известия вузов. Правоведение”: pravoved. jurfak. *****
Сайт корпоративного управления (www. )
Библиотека корпоративного управления (www. )
Сайт Организации Экономического Сотрудничества и Развития (www. oecd. org)
Сайт Института Корпоративного Права и Управления (www. *****)
Международный портал по корпоративному управлению (www. icgn. org)
Сайт Европейского института корпоративного управления (www. ecgi. org)
Кодексы корпоративного управления (www. ecgi. org/codes/index. htm)
Корпоративный менеджмент (www. *****)
The Global Corporate Governance Forum (http://www. gcgf. org/)
Журнал «ЗАКОН» (www. *****)
РАЗДЕЛ 8. МАТЕРИАЛЬНО-ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ УЧЕБНОЙ ДИСЦИПЛИНЫ
1. Аудиторный фонд Оренбургского института МГЮА имени , включая аудиторию, оборудованную под зал судебного заседания для проведения игровых процессов.
2. Кабинеты для проведения консультаций и внеаудиторной работы.
3. Кабинеты, оборудованные ЭВМ и доступом в Интернет.
4. Лекционные залы, допускающие возможность демонстрации электронных презентаций.
5. Библиотека Оренбургского института МГЮА имени .
Программа составлена в соответствии с требованиями ФГОС ВПО с учетом рекомендаций и ПрООП ВПО по направлению и профилю подготовки «Юриспруденция».
