УТВЕРЖДЕНО
Протокол Наблюдательного совета
ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
ВТОРОЙ ВЫПУСК
ЭМИТЕНТ:
Открытое акционерное общество «Агролизинг»
()
Адкрытае акцыянернае таварыства «Агралiзiнг»
(ААТ «Агралiзiнг»)
г. Минск
ОГЛАВЛЕНИЕ
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ | |
1.1. Полное и сокращенное наименование эмитента (на белорусском и русском языках) | 3 |
1.2. Место нахождения эмитента, телефон, факс, электронный адрес (е-mail) | 3 |
1.3. Основные виды деятельности эмитента | 3 |
1.4. Номера расчетного и валютного счетов, на которые будут зачисляться средства, поступающие при проведении открытой продажи, наименование обслуживающего банка эмитента | 3 |
1.5. Наименование периодического печатного издания, в котором будет публиковаться бухгалтерская отчетность эмитента и сроки ее публикации | 3 |
1.6. Наименование депозитария, обслуживающего эмитента | 3 |
1.7. Размер уставного фонда эмитента | 3 |
1.8. Дата, номер государственной регистрации эмитента и наименование органа, его зарегистрировавшего | 4 |
1.9. Сведения о филиалах и представительствах эмитента с указанием их количества и места нахождения | 4 |
1.10. Органы управления эмитента, их численный состав, полномочия | 4 |
1.11. Список членов Наблюдательного совета и исполнительного органа эмитента | 7 |
1.12. Список участников, которые имеют пять и более процентов уставного фонда эмитента | 8 |
1.13. Сведения о наличии доли государства в уставном фонде эмитента | 8 |
1.14. Сведения об инвестициях в уставные фонды других юридических лиц с долей, равной пяти и более процентам уставного фонда | 8 |
1.15. Фамилии, инициалы и телефоны сотрудников эмитента, имеющих квалификационный аттестат на право деятельности на рынке ценных бумаг | 8 |
РАЗДЕЛ 2. СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ | |
2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего это решение | 9 |
2.2. Форма выпуска облигаций, объем эмиссии, количество облигаций | 9 |
2.3. Номинальная стоимость облигации | 9 |
2.4. Цель выпуска облигаций | 9 |
2.5. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям | 9 |
2.6. Период проведения открытой продажи облигаций | 9 |
2.7. Место и время проведения открытой продажи облигаций | 9 |
2.8. Срок обращения облигаций | 10 |
2.9. Дата начала погашения облигаций | 10 |
2.10. Размер процентного дохода по облигациям, условия его выплаты | 10 |
2.11. Период начисления процентного дохода по облигациям | 11 |
2.12. Даты выплаты процентного дохода | 11 |
2.13. Условия и порядок досрочного погашения выпуска облигаций | 12 |
2.14. Порядок погашения облигаций | 12 |
2.15. Дата формирования реестра владельцев облигаций для целей погашения облигаций | 13 |
2.16. Условия и порядок приобретения облигаций эмитентом до даты их погашения | 13 |
2.17.Условия и порядок возврата средств инвесторам при запрещении выпуска облигаций | 14 |
2.18. Дата и номер регистрации облигаций | 14 |
РАЗДЕЛ 3. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА | |
3.1. Показатели финансово-хозяйственной деятельности | 14 |
3.2. Динамика финансово-хозяйственной деятельности (за последние три года) | 15 |
3.3. Сведения о видах деятельности, по которым получено 10 и более процентов выручки от реализации работ, услуг | 16 |
РАЗДЕЛ 4. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА | |
4.1. План развития эмитента на гг. | 16 |
4.2. Прогноз финансовых результатов деятельности эмитента на три года | 17 |
РАЗДЕЛ 5. ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ, УКАЗЫВАЕМЫЕ ПО ЖЕЛАНИЮ ЭМИТЕНТА | |
5.1. Права владельцев облигаций | 18 |
5.2. Обязанности эмитента | 18 |
5.3. Порядок обращения облигаций | 18 |
Раздел 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ
1.1. Полное и сокращенное наименование эмитента
полное: Адкрытае акцыянернае таварыства «Агралiзiнг»
сокращенное: ААТ «Агралiзiнг»
на русском языке:
полное: Открытое акционерное общество «Агролизинг»
сокращенное:
1.2. Место нахождения эмитента, телефон, факс, электронный адрес
Республика Беларусь, , офис 907, телефон/, , *****@***by.
1.3. Основные виды деятельности эмитента
Финансовый лизинг (код 65210 по ОКЭД).
1.4. Номера расчетного и валютного счетов эмитента, на которые будут зачисляться средства, поступающие при проведении открытой продажи, наименование обслуживающего банка
При проведении открытой продажи облигаций денежные средства перечисляются в безналичном порядке на текущий (расчетный) счет в белорусских рублях № в филиале - Минская городская дирекция,
1.5. Наименование периодического печатного издания, в котором будет публиковаться бухгалтерская отчетность эмитента в составе, определенном законодательством, и сроки ее публикации
Бухгалтерская отчетность публикуется в газете «Звязда» в сроки, установленные законодательством.
1.6. Наименование депозитария, обслуживающего эмитента
Депозитарий -Банк» (номер государственной регистрации банка – 25, дата регистрации банка - 28.12.1991, код депозитария – 007), расположенный по адресу: Республика Беларусь, г. Минск, бульвар имени Мулявина, дом 6, действующий на основании специального разрешения (лицензии) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам
выданного Министерством финансов Республики Беларусь за № 02200/0385577 (зарегистрировано в реестре лицензий за № 000) от 01.01.2001 действительно по 30.01.2012.
1.7. Размер уставного фонда эмитента
Уставный фонд составляет 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) белорусских рублей.
1.8. Дата, номер государственной регистрации эмитента и наименование органа, его зарегистрировавшего
зарегистрировано в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за
№ решением Минского городского исполнительного комитета .
1.9. Сведения о филиалах и представительствах эмитента с указанием их количества и места нахождения
Филиалы и представительства отсутствуют.
1.10. Органы управления эмитента, их численный состав, полномочия
Органами управления эмитента (далее также – Общество) являются:
общее собрание акционеров Общества (далее – Общее собрание акционеров);
наблюдательный совет Общества (далее – Наблюдательный совет);
директор Общества (далее – Директор Общества).
Наблюдательный совет, Директор подотчётны Общему собранию акционеров. Компетенция, права и обязанности органов управления Общества определяются законодательством и Уставом.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится:
принятие и утверждение решения о выпуске акций;
утверждение изменений и (или) дополнений в Устав Общества;
изменение размера уставного фонда Общества;
избрание членов Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключений Ревизионной комиссии и аудиторского заключения;
решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательством;
определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии за исполнение ими своих обязанностей;
решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательством;
предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания акционеров;
определение порядка ведения Общего собрания акционеров в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества;
утверждение размеров отчислений в фонды Общества от прибыли;
определение размера дивидендов на одну акцию и срока их выплаты;
решение о приобретении (отчуждении) Обществом акций собственного выпуска;
утверждение локальных нормативных правовых актов, в случаях прямо предусмотренных законодательством.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение других органов управления Общества.
К компетенции Общего собрания акционеров относится:
принятие решения о совершении крупной сделки в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом;
принятие решения о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случаях, предусмотренных законодательством и Уставом;
решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Уставом.
Наблюдательный совет является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство Обществом в период между Общими собраниями акционеров, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. Наблюдательный совет избирается ежегодно очередным (годовым) Общим собранием акционеров в количестве не более 5 человек.
К исключительной компетенции Наблюдательного совета относятся следующие вопросы:
определение основных направлений деятельности Общества, утверждение планов (программ) его развития, изменений и дополнений к ним;
созыв годового Общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
принятие решения о созыве и проведении внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе в его созыве и проведении;
принятие решения о выпуске Обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;
принятие решения о приобретении Обществом ценных бумаг, за исключением размещенных Обществом акций (акций собственного выпуска);
утверждение стоимости имущества Общества в случаях, установленных законодательством и Уставом;
принятие решения о совершении крупной сделки;
принятие решения о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц;
определение рекомендуемого размера вознаграждений и компенсаций расходов членам Ревизионной комиссии Общества за исполнение ими своих функциональных обязанностей;
определение рекомендуемого размера дивидендов и срока их выплаты;
использование резервных и других фондов Общества;
утверждение аудиторской организации (аудитора –индивидуального предпринимателя) и условий договора с аудиторской организацией (аудитором –индивидуальным предпринимателем);
утверждение депозитария и условий договора с депозитарием Общества;
назначение на должность (освобождение от должности) Директора Общества, досрочное прекращение его полномочий, осуществление контроля за его деятельностью;
решение о привлечении к дисциплинарной и материальной ответственности Директора Общества;
определение размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;
решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;
утверждение регламента работы Общества с реестром владельцев ценных бумаг, а также внесение в него изменений и дополнений;
утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, Уставом локальных нормативных правовых актов Общества;
утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
решение иных вопросов, предусмотренных законодательством, Уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Наблюдательного совета, не могут быть переданы им на решение Директора Общества.
Директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества. Директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров Общества и Наблюдательному совету и организует выполнение решений этих органов. Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, от имени Общества совершает гражданско-правовые сделки, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, подписывает документы по вопросам деятельности Общества, в том числе необходимые для представления в уполномоченные органы, распоряжается имуществом и денежными средствами Общества в соответствии с законодательством, Уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества.
К компетенции Директора Общества относятся следующие вопросы:
подготовка необходимых документов по вопросам, подлежащим рассмотрению Общим собранием акционеров и Наблюдательным советом, организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Наблюдательного совета;
осуществление текущего руководства деятельностью Общества, принятие решений по вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества, не отнесенных к компетенции (исключительной компетенции) иных органов управления Общества или контрольных органов Общества;
утверждение Положений о структурных подразделениях Общества;
утверждение локальных нормативных правовых актов по вопросам, входящим в его компетенцию;
принятие решений о списании дебиторской задолженности, признанной нереальной ко взысканию либо с истекшим сроком исковой давности;
распоряжение имуществом, в том числе денежными средствами, Общества, за исключением принятия решений о совершении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц;
подписание Устава Общества, утвержденных Общим собранием акционеров Общества изменений и (или) дополнений в Устав Общества, а также документов, необходимых для государственной регистрации Устава, изменений и (или) дополнений к нему;
издание приказов и других распорядительных документов по вопросам деятельности Общества, обязательных к исполнению всеми работниками Общества;
утверждение штатного расписания Общества;
решение вопросов подбора, расстановки, подготовки и переподготовки кадров Общества;
прием на работу, назначение, перевод, перемещение и увольнение работников Общества, в том числе заместителя (заместителей) Директора Общества, установление должностных окладов, условий оплаты труда, применение мер поощрения, наложение дисциплинарных взысканий, привлечение к материальной ответственности работников Общества.
1.11. Список членов Наблюдательного совета и исполнительного органа эмитента
Членами Наблюдательного совета эмитента являются:
Председатель Наблюдательного совета:
, 1958 года рождения, образование высшее, с 2000 года по настоящее время – Первый заместитель Председателя Правления .
Члены Наблюдательного совета:
, 1968 года рождения, образование высшее, с 2010 года по настоящее время – Первый заместитель Генерального директора РО «Белагросервис», с 2007 года по 2010 год - заместитель Генерального директора РО «Белагросервис».
, 1982 года рождения, образование высшее, с 2010 года по настоящее время – заместитель директора ЧП «Металлстройбизнес», с 2007 года по 2010 год – старший менеджер, заместитель директора, директор представительства в г. Минске РУП «Белорусский металлургический завод».
, 1973 года рождения, образование среднее, с 2007 года по настоящее время – не работает, с 2006 года по 2007 год – директор ОАОТ «Центр».
Члены Наблюдательного совета акций эмитента не имеют.
Исполнительным органом эмитента является:
Директор:
, 1976 года рождения, образование высшее, с 2009 года по настоящее время – директор , с 2004 года по 2009 год – директор ЧУП «АСБ Лизинг».
Акций эмитента не имеет.
1.12. Список участников, которые имеют пять и более процентов уставного фонда эмитента
1 000 акций 66,7 %;
истоки» 297 акций 19,8 %;
90 акций 6,0 %;
РО «Белагросервис» 87 акций 5,8 %.
Все акции являются голосующими.
1.13. Сведения о наличии доли государства в уставном фонде эмитента
Доля государства в уставном фонде эмитента отсутствует.
1.14. Сведения об инвестициях в уставные фонды других юридических лиц с долей, равной пяти и более процентам уставного фонда
Инвестиции в уставные фонды других юридических лиц отсутствуют.
1.15. Фамилии, инициалы и телефоны сотрудников эмитента, имеющих квалификационный аттестат на право деятельности на рынке ценных бумаг
– ведущий юрисконсульт юридического сектора, телефон 8 (0, квалификационный аттестат 3 категории сроком действия до 06.02.2014.
Раздел 2. СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ
2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего это решение
Решение о втором выпуске облигаций принято Наблюдательным советом 10 декабря 2010 года, протокол
2.2. Форма выпуска облигаций, объем эмиссии, количество облигаций
Второй выпуск | |
Форма и вид облигаций | Биржевые, процентные, именные, бездокументарные |
Объем эмиссии | 5 000 Пять миллиардов) белорусских рублей |
Количество (штук) | 5 000 |
Серия, номера облигаций | ДЕК-10-2, |
2.3. Номинальная стоимость облигаций
Номинальная стоимость одной облигации – 1 000 000 (Один миллион) белорусских рублей.
2.4. Цель выпуска облигаций
Выпуск облигаций производится для диверсификации источников и форм финансирования деятельности Общества.
2.5. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям
Облигации выпускаются в соответствии с подпунктом 1.10 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» без учета положений, предусмотренных в подпункте 1.7 пункта 1 названного Указа.
2.6. Период проведения открытой продажи облигаций
Открытая продажа облигаций проводится с 27.12.2010 по 26.01.2011.
2.7. Место и время проведения открытой продажи облигаций
Продажа облигаций осуществляется в торговой системе валютно-фондовая биржа» (далее – Биржа) в соответствии с законодательством Республики Беларусь и локальными нормативными правовыми актами Биржи.
Размещение облигаций осуществляется посредством открытой продажи первому собственнику по цене, равной номинальной стоимости, увеличенной на сумму накопленного процентного дохода (далее – текущая стоимость).
Текущая стоимость облигаций рассчитывается по следующей формуле:
С = Н + Дн, где:
С – текущая стоимость облигаций;
Н – номинальная стоимость облигаций;
Дн – накопленный процентный доход.
В день начала открытой продажи облигаций (27.12.2010) и в дату (день) выплаты очередного процентного дохода цена облигаций равна их номинальной стоимости.
Накопленный процентный доход рассчитывается по следующей формуле:
Дн = (П1*Н*Т1+П2*Н*Т2+…Пn*Нn*Тn)/(365*100), где
Дн – накопленный процентный доход;
Н – номинальная стоимость облигаций;
П1, П2, Пn – ставка процентного дохода (процентов годовых), равная ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь плюс 2 (Два) процентных пункта, действующая в течение всего периода либо части периода начисления процентного дохода в которых ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной;
Т1, Т2, Тn – соответствующее количество дней всего периода либо части периода начисления процентного дохода в течение которых ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной.
Расчет осуществляется по каждой облигации исходя из фактического количества дней в году.
2.8. Срок обращения облигаций – 365 календарных дней (с 27.12.2010 по 27.12.2011). День начала размещения и день начала погашения облигаций считаются одним днем.
2.9. Дата начала погашения облигаций
Дата начала погашения облигаций – 27.12.2011. Дата начала погашения совпадает с датой окончания погашения облигаций.
2.10. Размер процентного дохода по облигациям, условия его выплаты.
Доходность облигаций установлена на уровне ставки рефинансирования Национального банка Республики Беларусь (с учетом ее изменения) плюс 2 (Два) процентных пункта.
Выплата дохода владельцам облигаций производится:
в виде процентного дохода;
периодически (ежемесячно) в течение срока обращения облигаций в соответствии с графиком начисления и выплаты процентного дохода;
посредством перечисления в безналичном порядке суммы процентного дохода в белорусских рублях на счета владельцев облигаций, открытые в уполномоченных банках Республики Беларусь;
на основании реестра владельцев облигаций, формируемого депозитарием Общества, которым является депозитарий -Банк», за 3 (Три) рабочих дня до даты выплаты процентного дохода за соответствующий период начисления процентного дохода.
В случае отсутствия в реестре владельцев облигаций данных о счетах владельцев облигаций в белорусских рублях, открытых в уполномоченных банках
Республики Беларусь, а также в случае, если реестр содержит ошибочные банковские реквизиты, сумма, подлежащая выплате, выплачивается путем депонирования на счете Общества до непосредственного обращения владельца облигации. Проценты по депонированным суммам не начисляются и не выплачиваются.
Расчет процентного дохода производится путем его начисления на номинал облигации за период начисления процентного дохода, определенный в соответствии с вышеуказанными правилами, по ставке процентного дохода, указанной в части первой настоящего пункта.
Процентный доход рассчитывается по следующей формуле:
Д = (П1*Н*Т1 + П2*Н*Т2 + …. + Пn*Нn*Тn) / 365*100, где
Д – процентный доход;
H – номинальная стоимость облигаций;
П1, П2, Пn – ставка процентного дохода (процентов годовых), равная ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь плюс 2 (Два) процентных пункта, действующая в течение всего периода либо части периода начисления процентного дохода в которых ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной;
Т1, Т2, Тn – соответствующее количество дней всего периода либо части периода начисления процентного дохода в течение которых ставка рефинансирования Национального банка Республики Беларусь была неизменной.
Расчет процентного дохода осуществляется по каждой облигации исходя из фактического количества дней в году. Выплата части процентного дохода не производится.
2.11. Период начисления процентного дохода по облигациям
Период начисления процентного дохода по Облигациям – с 28.12.2010 по 27.12.2011 (с даты, следующей за датой начала размещения Облигаций, по дату начала погашения Облигаций включительно).
Процентный доход по облигациям за первый период начисления процентного дохода начисляется с даты, следующей за датой начала размещения облигаций, по дату выплаты процентного дохода за данный период включительно. Процентные доходы по остальным периодам (включая последний) начисляются с даты, следующей за датой выплаты процентного дохода за предшествующий период, по дату выплаты процентного дохода за соответствующий период (по дату начала погашения) включительно.
2.12. Даты выплаты процентного дохода
Процентный доход выплачивается в дату (день) окончания соответствующего периода начисления процентного дохода:
Порядковый номер периода начисления процентного дохода | Дата начала периода | Дата окончания периода, дата выплаты процентного дохода | Продолжительность периода, (дней) |
1 | 28.12.2010 | 31.12.2010 | 4 |
2 | 01.01.2011 | 31.01.2011 | 31 |
3 | 01.02.2011 | 28.02.2011 | 28 |
4 | 01.03.2011 | 31.03.2011 | 31 |
5 | 01.04.2011 | 30.04.2011 | 30 |
6 | 01.05.2011 | 31.05.2011 | 31 |
7 | 01.06.2011 | 30.06.2011 | 30 |
8 | 01.07.2011 | 31.07.2011 | 31 |
9 | 01.08.2011 | 31.08.2011 | 31 |
10 | 01.09.2011 | 30.09.2011 | 30 |
11 | 01.10.2011 | 31.10.2011 | 31 |
12 | 01.11.2011 | 30.11.2011 | 30 |
13 | 01.12.2011 | 27.12.2011 | 27 |
Итого | 365 |
В случае если дата выплаты процентного дохода приходится на нерабочий день, выплата производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Проценты на сумму процентного дохода по облигациям за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются. Под нерабочим днем в настоящем документе считаются выходные дни, государственные праздники и праздничные дни, установленные и объявленные Президентом Республики Беларусь нерабочими днями.
2.13. Условия и порядок досрочного погашения выпуска облигаций
Досрочное погашение облигаций осуществляется по текущей стоимости. Информация о дате начала досрочного погашения облигаций передается на биржу эмитентом либо по его поручению профучастником не позднее чем за 1 (Один) рабочий день до даты начала досрочного погашения.
2.14. Порядок погашения облигаций
При погашении облигаций их владельцам выплачивается номинальная стоимость облигаций, а также доход за последний период начисления процентного дохода (иные неполученные процентные доходы – при их наличии).
Погашение облигаций осуществляется эмитентом в отношении лиц, указанных в реестре владельцев облигаций посредством перечисления в безналичном порядке причитающихся денежных средств на счета владельцев облигаций в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
В случае если день погашения выпадает на нерабочий день, погашение осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Проценты на сумму погашения за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются.
В случае отсутствия в реестре владельцев облигаций данных о счетах владельцев облигаций, а также в случае, если реестр содержит ошибочные банковские реквизиты, сумма, подлежащая выплате, выплачивается путем депонирования на счете Общества до непосредственного обращения владельца облигаций. Проценты по депонированным суммам не начисляются и не выплачиваются.
2.15. Дата формирования реестра владельцев облигаций для целей погашения облигаций
Для целей погашения облигаций депозитарий Общества формирует реестр владельцев облигаций за 3 (Три) рабочих дня до даты начала погашения облигаций, указанной в пункте 2.9 настоящего Проспекта.
2.16. Условия и порядок приобретения облигаций эмитентом до даты их погашения
В период обращения облигаций Общество может приобрести (выкупить) облигации у любого их владельца в сроки, установленные соглашением между владельцем облигаций и Обществом.
Приобретение облигаций осуществляется Обществом на биржевом рынке в соответствии с правилами Биржи по цене, равной текущей стоимости облигаций, рассчитанной в порядке, определенном в пункте 2.7 настоящего документа.
Для продажи Обществу облигаций владельцы облигаций (юридические лица, индивидуальные предприниматели) подают заявление о намерении осуществить такую продажу, которое должно содержать:
наименование владельца облигаций;
место нахождения и контактные телефоны владельца облигаций;
номер выпуска облигаций;
количество облигаций, предложенных для продажи;
банковские реквизиты счета для перечисления средств за проданные облигации;
наименование члена фондовой биржи (профессионального участника рынка ценных бумаг), который будет осуществлять продажу облигаций на биржевом рынке (указывается в случае, если владелец облигаций не является членом фондовой биржи);
подпись уполномоченного лица.
В случае если для осуществления продажи Обществу облигаций владельцу облигаций необходимо принятие решения соответствующего органа, или получение согласования, или получение разрешения, владелец продаваемых облигаций обязан заблаговременно принять (получить) данное решение (согласование, разрешение).
Заявление передается Обществу по , (с последующим предоставлением оригинала) или заказным письмом по адресу: Республика Беларусь, 3, офис 511 не позднее чем за 4 (Четыре) дня до предварительно согласованной сторонами даты приобретения (выкупа) облигаций Обществом. Заявление, предоставленное после указанного срока, к исполнению не принимается.
Общество имеет право осуществлять следующие операции с собственными облигациями на вторичном рынке:
дальнейшую реализацию приобретенных облигаций на биржевом рынке;
иные действия с приобретенными облигациями в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
2.17. Условия и порядок возврата средств инвесторам при запрещении выпуска облигаций
В случае запрета выпуска облигаций Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, Биржей, Общество в срок не позднее 30 дней с момента принятия соответствующего решения возвращает владельцам облигаций денежные средства, направленные ими на покупку облигаций, с уплатой процентов за пользование денежными средствами за текущий период начисления процентного дохода, в котором принято решение о запрете выпуска, по ставке, равной ставке рефинансирования Национального банка Республики Беларусь (с учетом ее изменения) плюс 2 (Два) процентных пункта.
2.18. Дата и номер регистрации облигаций
Облигации зарегистрированы Биржей «___» _____________ 2010 года. Идентификационный код второго выпуска облигаций: ____________________.
Раздел 3. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА
3.1. Показатели финансово-хозяйственной деятельности
млн. руб.
Показатель | На 01.11.2010 |
Стоимость чистых активов | 5167 |
Остаточная стоимость основных средств (по группам): | 5165 |
здания и сооружения | 4808 |
машины и оборудование | 120 |
транспортные средства | 228 |
инструмент, инвентарь и принадлежности | 9 |
активы для передачи в лизинг | 133147 |
Сумма прибыли | 2134 |
Сумма чистой прибыли | 1506 |
Сумма дебиторской задолженности | 204117 |
Сумма кредиторской задолженности, с учетом кредитов и займов | 339101 |
в том числе просроченная задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды | нет |
Сведения о наложенных на эмитента административной и иных видов ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства в 2010 году
млн. руб.
Нарушение | На 01.11.2010 |
Всего уплачено штрафных санкций, в том числе: | нет |
- за нарушение законодательства о ценных бумагах | нет |
- за нарушение налогового законодательства | нет |
3.2. Динамика финансово-хозяйственной деятельности (за последние три года)
млн. руб.
Показатель | на 01.01.2008 | на 01.01.2009 | на 01.01.2010 |
Остаточная стоимость основных средств (по группам): | |||
здания и сооружения | - | 1 | 1 156 |
машины и оборудование | 36 | 9 | 52 |
транспортные средства | 91 | 267 | 156 |
инструмент, инвентарь и принадлежности | 11 | 11 | |
активы для передачи в лизинг | 3 046 | 11 624 | 1 192 |
Сумма прибыли (млрд. руб.) | 367 | 1 853 | 2 117 |
Сумма чистой прибыли (млрд. руб.) | 220 | 1 107 | 1 409 |
Сумма дебиторской задолженности (за минусом созданного резерва) | 53 807 | ||
Сумма кредиторской задолженности, задолженности по кредитам и займам | 44 384 | ||
в т. ч. просроченная задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды | нет | нет | нет |
Стоимость чистых активов | 524 | 1 708 | 3 869 |
Сумма вложений во внеоборотные активы | 6 | 37 716 | |
Сумма резервного фонда | 0 | 1 | 7 |
Сумма добавочного фонда | 3 | 0 | 48 |
Сумма начисленных дивидендов, приходящихся на одну акцию | 0,1 | 0,3 | 0,1 |
Стоимость чистых активов, приходящихся на одну акцию | 1 | 3 | 3 |
Среднесписочная численность работников | 9 | 16 | 19 |
Количество участников | 7 | 8 | 8 |
Сведения о наложенных на эмитента административной и иных видов ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства
млн. руб.
Нарушение | Государственный орган, наложивший санкцию | на 01.01.2008 | на 01.01.2009 | на 01.01.2010 |
1. Нарушение законодательства о ценных бумагах | - | нет | нет | нет |
2. Нарушение налогового законодательства | - | нет | нет | 2 * |
* Решение вынесено ИМНС Республики Беларусь по Фрунзенскому району г. Минска № 2.
3.3. Сведения о видах деятельности, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации работ, услуг
млн. руб.
2007 год на 01.01.2008 (сумма дохода/ доля) | 2008 год на 01.01.2009 (сумма дохода/ доля) | 2009 год на 01.01.2010 (сумма дохода/ доля) | |
Финансовый лизинг (доход (прибыль) от реализации) | 631/100 | 1 554/100 | 6 713/100 |
Лизинговые услуги оказываются на территории Республики Беларусь
Раздел 4. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА
4.1. Планы развития эмитента на гг.
Общество продолжит развитие в качестве универсальной компании, предоставляющей в лизинг различные объекты для клиентов всех отраслей экономики страны.
Основной целью на период развития будет являться укрепление позиций на белорусском рынке лизинговых услуг, включая увеличение занимаемого сегмента, оптимизация структуры и повышение качества лизингового портфеля, развитие сервисов, разработка и предложение новых продуктов, расширение источников финансирования, совершенствование организационной структуры, внедрение эффективных мер материального стимулирования и внутреннего контроля.
При рассмотрении новых проектов либо при изменении условий действующих сделок Общество будет учитывать необходимость формирования сбалансированной структуры и диверсификации лизингового портфеля:
по срокам лизинга и источников финансирования;
по клиентам, их размеру, формам собственности и принадлежности к отраслям экономики;
по видам объектов лизинга;
по видам валюты, как источников финансирования, так и валюты договоров лизинга.
При определении уровня доходности лизингового портфеля Общество планирует проводить гибкую, сбалансированную политику, основанную на рыночных принципах.
При формировании ставок по лизингу будут учитываться их конкурентный уровень на рынке, стоимость заемных средств, трудозатраты, принимаемый уровень риска, ценность и ликвидность объекта лизинга, перспективы дальнейшего развития сотрудничества с клиентом.
В качестве источников финансирования деятельности Общество будет продолжать использовать банковские кредиты, аккредитивы, собственные оборотные средства (прибыль, авансы).
Реализация проектов, предусматривающих импорт объектов лизинга, как правило, будет осуществляться с привлечением для их финансирования иностранных кредитных средств на срок не менее срока лизинга. Использование при этом собственных средств либо заемных средств белорусских субъектов хозяйствования будет производиться только в исключительных случаях: при избытке ликвидности, невозможности привлечения иностранных заимствований либо их нецелесообразности.
Целью Общества будет внедрение механизма финансирования деятельности посредством факторинга и постепенный переход на использование данного инструмента взамен банковского кредитования, что должно повысить мобильность, оборачиваемость средств и оперативность общества при реализации лизинговых проектов.
Одним из перспективных источников финансирования являются заимствования посредством эмиссии облигаций
, иных ценных бумаг, в связи с чем, планируется организовывать выпуск Обществом ценных бумаг.
Изменения удельного веса заемных и собственных средств (порядка 90 % к 10 %) в общем объеме источников не планируется, поскольку, несмотря на планируемое увеличение размеров собственных оборотных средств, соразмерным темпом будут расти объемы операций, что потребует привлечения адекватных внешних источников.
Отдельное внимание будет уделено повышению уровня сервиса, разработке и внедрению стандартов обслуживания клиентов.
В течение гг. предусмотрен сценарий развития, который предполагает ежегодный рост на 25 – 35 % основных показателей, характеризующих объемы финансово-хозяйственной деятельности.
В частности, за рассматриваемый период предполагается реализовать порядка 500 проектов на общую сумму 350 млрд. рублей.
Количественный состав клиентской базы должен возрасти не менее чем в 2 – 3 раза (с 70 до 200 лизингополучателей), а размер лизингового портфеля в 1,5 – 2 раза (со 159 млрд. рублей до 300-350 млрд. рублей).
При соблюдении индикативного уровня доходности (не менее 2 - 3 % годовых по проектам с привлечением внешних источников финансирования и не менее ставки рефинансирования увеличенной на 2-3 процентных пункта годовых - по проектам за счет собственных средств) ежегодный рост прибыли должен составить 50 – 70 %, что позволит зафиксировать ее:
в 2010 году на уровне 2,4 млрд. рублей;
в 2011 году – 4 млрд. рублей;
в 2012 году –5,5 млрд. рублей.
4.2. Прогноз финансовых результатов деятельности эмитента на три года
Наименование показателя | 01.01.2011 | 01.01.2012 | 01.01.2013 |
Лизинговый портфель, млн. руб. | |||
Количество сделок за период, договоров | 150 | 180 | 240 |
Количество договоров нарастающим итогом, единиц | 570 | 750 | 990 |
Объем новых сделок за период, млн. руб. | 79 000 | ||
Чистая прибыль, млн. руб. | 2 350 | 4 000 | 5 500 |
Раздел 5. ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ, УКАЗЫВАЕМЫЕ ПО ЖЕЛАНИЮ ЭМИТЕНТА
5.1. Права владельцев облигаций:
свободно распоряжаться облигациями путем их отчуждения юридическим лицам
и/или индивидуальным предпринимателям (продавать, передавать в залог, осуществлять иные сделки, не противоречащие законодательству);
получать процентный доход по облигациям в соответствии с условиями, предусмотренными в пунктах 2.10 – 2.12 настоящего Проспекта;
получить номинальную стоимость облигации при ее погашении;
получить номинальную стоимость облигации с выплатой дохода при приобретении эмитентом облигаций на условиях, изложенных в пункте 2.16 настоящего Проспекта.
5.2. Обязанности эмитента:
выплатить процентный доход в безналичном порядке в соответствии с условиями, предусмотренными в пунктах 2.10 – 2.12 настоящего Проспекта;
погасить облигацию по ее номинальной стоимости в безналичном порядке в день начала погашения облигаций, установленный в пункте 2.9 настоящего Проспекта.
5.3. Порядок обращения облигаций
Обращение облигаций осуществляется среди юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в установленном законодательством Республики Беларусь порядке в торговой системе Биржи.
Обращение облигаций прекращается за 4 (Четыре) рабочих дня:
до даты выплаты процентного дохода за каждый период начисления процентного дохода в течение срока обращения облигаций;
до даты начала погашения облигаций.
