Ассоциация по защите прав инвесторов
при финансовой поддержке Фонда «Евразия»
Проект «Совершенствование практики корпоративного управления
в Российской Федерации»
Круглый стол
по результатам исследования
«Роль корпоративного управления и защиты прав собственности в период глобализации экономики и вступления России в ВТО»
21 августа 2003 года
г. Москва
Цели и задачи исследования
Цель в рамках проекта «Совершенствование практики корпоративного управления в Российской Федерации».
Определение основных направлений повышения инвестиционной привлекательности и конкурентоспособности российских компаний в условиях глобализации экономики и присоединения России к ВТО на основе усиления защиты прав собственности и совершенствования практики корпоративного управления.
Задачи.
¨ изучение мнений о влиянии присоединения России к ВТО и глобализации экономики на взаимосвязь качества корпоративного управления и инвестиционной привлекательности предприятий;
¨ определение практической роли корпоративного управления в российских акционерных обществах в современных условиях;
¨ определение желательных и применяемых способов привлечения инвестиций;
¨ изучение качества корпоративного управления по основным направлениям;
¨ определение тенденций формирования и восприятия института независимых директоров;
¨ определение основных проблем, препятствующих улучшению качества корпоративного управления в российских акционерных обществах.
Краткие сведения
Время проведения исследования: март - май 2003 г.
Опрошено 400 АО из различных регионов Российской Федерации.
Получено 56 ответов или 14 % от числа опрошенных.
57 % респондентов представляют высший или линейный менеджмент или членов СД АО.
43 % респондентов являются специалистами по корпоративному управлению, финансам и экономике.
Характеристика ответивших предприятий.
¨ Большинство относятся к наиболее крупным и известным из опрошенных.
¨ Ответившие предприятия являются средними и крупными экономически стабильными компаниями (группа А+, А и В системы СКРИН-Эмитент).
¨ Относятся к промышленным отраслям с достаточно высокой степенью конкуренции (машиностроение, приборостроение, металлургическая, пищевая, нефтехимическая
, химико-фармацевтическая и легкая промышленность). Несколько представляют отрасли, носящие монопольный характер (электроэнергетика и электросвязь).
Распределение предприятий по их долям на рынке в Российской Федерации
Предприятия:
¨ испытывают достаточно высокий уровень конкуренции;
¨ являются крупными и средними и в большинстве экономически стабильными компаниями.
У предприятий существуют стимулы и возможности для усиления конкурентоспособности и реализации экономического потенциала.
Прогноз изменения уровня конкуренции на традиционных рынках сбыта предприятий в связи со вступлением России в ВТО
Прогноз тенденций в области предложения инвестиций после присоединения России к ВТО
Большинство опрошенных считает, что Россия столкнется с увеличением предложения инвестиций, при этом возрастет уровень конкуренции.
Изменение степени влияния качества корпоративного управления на доступ компаний к капиталу после присоединения России к ВТО
Получат ли компании с более высоким качеством КУ больший доступ к капиталу, чем в настоящее время.
Получат ли компании с более высоким качеством КУ больший доступ к капиталу, чем в среднем по отрасли.
75% опрошенных полагают, что после вступления России в ВТО хорошее корпоративное управление как конкурентное преимущество для привлечения капитала приобретет большее значение, но примерно 19% при этом считают, что не произойдет усиление его действия внутри отрасли.
Применяемые и оптимальные способы привлечения инвестиций
¨ Долгосрочное кредитование в российских банках применяют 82%, а считают оптимальным 71%. Пересечение ответов, отражающее уровень реализации возможности, составляет более 50%.
¨ Долгосрочное кредитование в иностранных банках применяют 14%, в то время как оптимальным считает его 25%.
¨ Выпуск долгосрочных облигаций на российском рынке применяют лишь 4% опрошенных, а считают оптимальным 29%.
¨ Выпуск долгосрочных облигаций на иностранных рынках практически не применяется, при этом хотели бы воспользоваться этим видом финансирования 18%.
¨ Привлекают прямых инвесторов без существенного изменения структуры собственности 4%, а хотели бы 46%. Организация СП имеет почти такую же структуру ответов.
¨ Привлечение прямых инвесторов, которое влечет изменение корпоративного контроля, применяют 11%, а хотели бы только 7%. При этом почти все ответы не пересекаются.
Основные выводы:
¨ Заемное финансирование в российских банках до сих пор является преобладающим источником финансирования. Доступ к кредитным ресурсам иностранных банков низок.
¨ Заемное финансирование на вторичном рынке остается нереализованной возможностью, хотя тенденции на российском рынке положительные.
¨ Готовность к привлечению стратегических инвесторов остается относительно невысокой.
Роль представления инвестора о качестве КУ и практике соблюдения прав собственности при принятии инвестиционных решений
Мнения о потенциальном поведении инвестора, если он не вполне доверяет качеству корпоративного управления и практике соблюдения прав собственности в компании, распределились следующим образом:
¨ Более 50% опрошенных заявили, что он откажется от инвестиций, несмотря на потенциальную прибыльность;
¨ 23% посчитали, что он может предложить инвестиции на более жестких условиях;
¨ 27% затруднились с оценкой поведения инвестора;
¨ Никто из опрошенных не посчитал, что для инвестора это не будет иметь значения;
Таким образом, имеется понимание того, что качество корпоративного управления играет значительную роль во мнении инвестора.
Целесообразность получения рейтинга КУ для укрепления доверия инвесторов
На вопрос «Считаете ли Вы, что присвоение Вашей организации рейтинга корпоративного управления признанной российской или международной организацией является целесообразным путем укрепления ее репутации и повышения доверия инвесторов?» ответили «да» 83% опрошенных. Полагают целесообразным, если компании понадобится выход на зарубежные рынки капитала 14%. 3% не ответили. Отрицательных ответов нет.
Таким образом, компании понимают ценность независимого рейтинга с точки зрения инвесторов, что, в свою очередь, является положительным показателем с позиции раскрытия ими информации в будущем.
Количество заседаний Совета директоров
Несколько предприятий имели в 2002 году от 5 до 7 заседаний СД, остальные - 9-14. На предприятиях энергетики происходило от 11 до 25 заседаний. 42,9% респондентов не дали ответа.
Количество заседаний у ответивших предприятий является нормальным с позиций международной практики.
Раскрытие информации о структуре собственности и аффилированных лицах акционерам - владельцам более 1% уставного капитала.
Информация, раскрываемая акционерам | Да | Нет | Нет ответа |
Сведения о структуре акционеров, которым принадлежит более 1% голосующих акций | 36% | 57% | 7% |
Сведения о владельцах акций, зарегистрированных на номинальных держателей, владеющих пакетом более 1% голосующих акций | 21% | 68% | 11% |
Сведения об акциях, принадлежащих членам Совета директоров / Правления | 18% | 71% | 11% |
Сведения о наличии аффилированности между владельцами пакетов акций, составляющих в совокупности более 20 % уставного капитала | 14% | 71% | 14% |
Сведения о лицах, аффилированных с членами Правления и Совета директоров | 11% | 75% | 14% |
Практика примерно 70 % АО не соответствует международным стандартам корпоративного поведения.
Раскрытие акционерам информации о контрактах с Генеральным директором, членами Правления, СД и аудитором
Раскрытие контрактов | Производится | Нет | Не ответили на вопрос |
с членами Правления | 21% | 64% | 14% |
с членами Совета директоров | 7% | 64% | 29% |
с Генеральным директором (управляющим) | 14% | 68% | 18% |
с аудитором | 21% | 61% | 18% |
Контракты с членами Правления раскрывает достаточно большой процент опрошенных.
Малое количество ответивших «да» о раскрытии контрактов с членами СД говорит и о том, что их нет.
Почти все предприятия, раскрывающие информацию о договоре с аудитором, раскрывают также информацию о контрактах с членами Правления.
Уровень раскрытия акционерам информации о контрактах с менеджментом и членами СД не вполне соответствует международной практике.
Практика раскрытия обществом информации в СМИ / сети Интернет
Устав публикуют 57 % опрошенных, 39 % не публикуют, 4% затруднились с ответом.
Ежеквартальные отчеты публикует половина, аудиторские заключения треть опрошенных.
Информацию о существенных событиях публикует 89%, не публикуют 7 % опрошенных.
Важнейшие решения СД публикуют 50% опрошенных.
Таким образом, примерно 50% предприятий полностью выполняет существующие требования, а треть, - часть рекомендаций Кодекса корпоративного поведения.
Содержание годового отчета акционерам
Основные финансовые показатели | 93% |
Перспективы развития (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств) | 82% |
Результаты в сравнении с планом | 75% |
Обзор наиболее существенных сделок за последний год | 43% |
Сведения о выпусках акций и изменениях в списке акционеров, владеющих не менее чем 5% акций общества | 39% |
Приобретение обществом собственных акций, если это не связано с уменьшением УК | 37% |
Вопросы охраны здоровья работников, их профессионального обучения, безопасности труда и защиты окружающей среды. | 36% |
Отношения с конкурентами | 29% |
Информация о членах Совета директоров, генеральном директоре (управляющем) и членах правления, а также иных должностных лицах, включая информацию о сделках между ними (их аффилированными лицами) и обществом | 29% |
Таким образом, с учетом возможного наличия подлежащих опубликованию событий, практика опрошенных АО является в целом удовлетворительной, за исключением раскрытия информации о членах органов управления и их сделках.
Финансовая отчетность по МСФО
11% опрошенных составляет свою отчетность в соответвии с МСФО, но 21% перекладывает на МСФО российскую отчетность.
Примерно 50% опрошенных планирует составлять финансовую отчетность по МСФО, начиная с 2004 года.
Только примерно 15% не только не составляют отчетность по МСФО, но и не планируют делать этого и в 2004 году.
Переход на МСФО соответствует среднеевропейской динамике.
Наличие и тенденции по формированию комитетов СД
¨ Комитет по аудиту создан только в 7% АО, планируют его создать 43%, а не планируют - 36%.
¨ Комитет по планированию создан в 4% АО. Имеются АО, где созданы комитеты по бюджету и корпоративной политике.
¨ Комитет по этике членов СД (Правления) создан в 5% АО.
¨ Комитеты по кадрам/вознаграждениям, урегулированию корпоративных конфликтов, по управлению рисками пока не созданы. Создать комитеты по кадрам планируют 21%, по планированию 29%, урегулированию корпоративных конфликтов 7%, по управлению рисками 11%, по этике 4%.
¨ Значительное число (от 14% для комитета по аудиту до 54% по управлению рисками) затруднились с ответом.
¨ Не создавать вообще никаких комитетов предпочитают 25% опрошенных. Показатель колеблется от 39% для комитета по аудиту до примерно 43-45% для остальных комитетов.
Отсутствие тенденции к созданию комитетов может свидетельствовать о концентрации корпоративного контроля и о формальной роли СД.
Оптимальное распределение функций между органами управления
Функция | ОСА | СД | Правление | Не ответили |
Утверждает бизнес-планы | 0% | 46% | 18% | 36% |
Избирает и освобождает Председателя Правления (исполнительный орган) | 36% | 36% | 0% | 28% |
Утверждает годовые бюджеты | 18% | 36% | 14% | 32% |
Приостанавливает полномочия генерального директора (управляющего) | 18% | 36% | 7% | 39% |
Утверждает регламенты и процедуры управления | 11% | 36% | 18% | 35% |
Утверждает соглашения о покупке или продаже активов | 21% | 29% | 18% | 32% |
Устанавливает порядок определения и выплат вознаграждения высшему менеджменту компании | 11% | 21% | 4% | 64% |
Утверждает решения о дополнительном выпуске | 50% | 18% | 0% | 32% |
Устанавливает размер вознаграждения членам СД | 39% | 11% | 0% | 50% |
Не получило одобрения отнесение к компетенции ОСА утверждения годовых бюджетов, сделок с активами, установления вознаграждения высшему менеджменту, утверждения бизнес-планов.
11% респондентов считает, что СД может определять себе вознаграждение сам. 50% респондентов не ответили на вопрос.
Большинство считает, что функции Правления дополняют полномочия СД и ОСА.
Большинство распределило в различных сочетаниях функции утверждения бизнес-планов и сделок с активами между ОСА, СД и Правлением.
Две трети опрошенных не ответили на вопрос о том, кто должен определять вознаграждение высшему менеджменту.
Таким образом, тенденции усиления контроля акционеров за политикой АО не просматривается.
Наличие служб внутреннего контроля
У 86 % респондентов службы внутреннего контроля нет.
У 7% предприятий служба внутреннего контроля подчиняется СД, у 3 % - Генеральному директору.
Почти все предприятия, в которых есть служба внутреннего контроля, принадлежат к электроэнергетической отрасли.
На тех предприятиях, на которых служба внутреннего контроля есть, ее полномочия заключаются в вопросах общей экономической безопасности, на двух предприятиях она также контролирует сделки.
Наличие внутреннего документа, регламентирующего принятие решений по сделкам общества с аффилированными лицами
75% респондентов не имеет документов, регламентирующих принятие решений по сделкам общества с аффилированными лицами Общества, членов Совета директоров, членов Правления (Генерального директора). 14% не ответили на данный вопрос.
Наличие внутреннего документа, регламентирующего оценку качества работы и определения вознаграждения членов СД и исполнительного руководства
Внутренний документ, регламентирующий оценку качества работы и порядок определения вознаграждения исполнительного руководства и членов СД общества существует в 35% обществ.
С учетом предприятий электроэнергетики, где такие документы принимались централизованно, указанный порядок существует в 24% АО.
Наличие независимых директоров
42,8 % утверждают о наличии в составе СД их обществ независимых директоров, 32% ответили, что таковых нет. 25% не пожелали ответить на вопрос о численности и составе СД, хотя некоторые при этом указали количество (или отсутствие) независимых членов СД.
Преимущества присутствия независимых директоров
согласен | не согласен | не ответили | |
Способствует укреплению доверия со стороны инвесторов и кредиторов | 75% | 0% | 25% |
Обеспечивает объективность публичной информации о компании | 64% | 7% | 29% |
Вносит на рассмотрение Совета директоров позитивные идеи | 46% | 18% | 36% |
Способствует налаживанию необходимых связей и контактов с контрагентами компании | 43% | 17% | 39% |
Является эффективным посредником урегулирования корпоративных конфликтов | 39% | 18% | 43% |
Уменьшает риски, связанные с осуществлением существенных сделок | 36% | 18% | 46% |
Способствует налаживанию необходимых связей и контактов с контрагентами компании | 32% | 21% | 46% |
Отношение к независимым директорам постепенно перестает быть имиджевым.
Большое число неответивших свидетельствует о сохранении определенного недоверия к данному институту.
Недостатки присутствия независимых директоров
согласен | не согласен | не ответили | |
Не всегда является профессионалом соответствующей отрасли | 54% | 18% | 29% |
Может с достаточно большой вероятностью оказаться скрытым заинтересованным лицом, в т. ч. связанным с конкурентами | 32% | 21% | 46% |
При значительном числе полномочий по одобрению сделок и внутреннему контролю может поставить под угрозу интересы акционеров | 14% | 29% | 57% |
Не обеспечивает сохранность коммерческой тайны | 7% | 50% | 43% |
Способствует возникновению и усилению корпоративных конфликтов | 7% | 39% | 54% |
Не заинтересован в развитии организации, поэтому принимает неверные решения с позиции долгосрочных интересов общества | 7% | 46% | 46% |
В чрезмерной степени вмешивается в текущее управление, что препятствует нормальному функционированию исполнительных органов общества | 7% | 39% | 54% |
Для выполнения своих функций приводит к созданию излишнего аппарата или установлению излишне сложных процедур управления | 4% | 43% | 54% |
Ответившие согласны, что независимый директор не всегда является профессионалом соответствующей отрасли. Более 61% полагают, что он может оказаться скрытым заинтересованным лицом, в т. ч. связанным с конкурентами.
Приведенные результаты говорят о необходимости укрепления института профессиональных директоров, дорожащих репутацией и получающих соответствующее вознаграждение, размер которого зависит от результатов работы общества.
Наличие менеджмента и членов СД, прошедших обучение по вопросам корпоративного управления
Половина опрошенных указали, что, по крайней мере, один представитель из членов СД, Правления или высшего менеджмента проходил обучение по вопросам корпоративного управления.
32 % ответили, что в их компаниях указанные лица не проходили такого обучения. 18 % не ответили.
Основные причины, препятствующие улучшению корпоративного управления в российских АО
Отсутствие у членов СД (высшего менеджмента) достаточного опыта и знаний в области организации корпоративного управления | 68% |
Отсутствие реальных стимулов для привлечения инвесторов | 57% |
Отсутствие практически применимых методических материалов в области КУ | 46% |
Несовершенство уголовного законодательства в части ответственности должностных лиц АО | 29% |
Отсутствие достаточных санкций со стороны ФКЦБ России | 18% |
Отсутствие средств на проведение мероприятий по совершенствованию КУ | 7% |
Иные причины | 4% |
Основными причинами являются:
¨ недостаток опыта и знаний в сфере корпоративного управления у лиц, принимающих решения и организующих управление в АО
¨ отсутствие методических материалов, пригодных для российской практики;
¨ отсутствие стимулов к привлечению внешних инвесторов.
Вопросы для обсуждения
¨ взаимосвязь глобализации экономики и присоединения России к ВТО с изменением деловой среды
¨ тенденции в сфере взаимосвязи качества корпоративного управления и инвестиционной привлекательности российских АО
¨ основные проблемы в АО с качеством корпоративного управления
¨ приоритеты совершенствования корпоративного управления на уровне предприятий и в рамках структурной политики
¨ механизмы саморегулирования в обеспечении прав собственности и качества корпоративного управления
Ожидаемые итоги заседания
Выработка рекомендаций, направленных на повышение инвестиционной привлекательности российских предприятий на основе укрепления защиты прав собственности и внедрения «наилучшей» практики управления.
