Настоящий устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации «Удмуртская геофизическая экспедиция», образованной в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в виде открытого акционерного общества (далее Общество).
Фирменное наименование и место нахождения общества
1.1. Фирменное наименование общества:
Полное фирменное наименование Общества: открытое акционерное общество «Удмуртская геофизическая экспедиция».
Сокращенное фирменное наименование Общества:
1.2. Место нахождения общества: Удмуртская Республика, 4
2. Цель и предмет деятельности
2.1. Целью общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Общество осуществляет следующие виды деятельности:
выполнение подрядных услуг в сфере выявления нефтеперспективных объектов и изучение их геологического строения геофизическими методами разведки;
участие в разработке месторождения нефти и других полезных ископаемых;
коммерческая и посредническая деятельность в реализации нефтепродуктов;
разработка и внедрение в производство новых технологий всех видов геофизических исследований;
проведение изыскательских, опытно-методических, научно-исследовательских и тематических работ;
производство работ и услуг по бурению, обустройству и восстановлению водозаборных скважин;
производство топографо-геодезических и картографо-составительских работ;
создание, внедрение и ведение географических информационных (геоинформационных) систем, независимо от грифа секретности;
создание и ведение ведомственных информационных фондов, включающих топографо-геодезические и картографические материалы и данные;
строительство зданий и промышленных сооружений;
производство взрывных работ, разработки карьеров строительных материалов, разрушения зданий, сооружений и дробления фундаментов;
разработка и изготовление новых типов приборов и оборудования;
осуществление метрологического обеспечения аппаратуры;
выполнение специализированных буровзрывных работ;
заготовка, переработка и реализация древесины;
капитальное строительство скважин питьевого и технического водоснабжения;
составление проектно-сметной и конструкторской документации на все виды производимых работ и исследований;
выпуск товаров народного потребления и продукции научного и производственного назначения;
любые виды торгово-закупочной деятельности;
посреднические и коммерческие услуги;
оказание услуг по пассажирским и грузовым перевозкам;
Общество проводит работы, связанные с использованием сведений, составляющих государственную тайну, которые относятся к основным видам деятельности
любые другие не запрещенные законом виды деятельности.
3. Правовое положение общества
3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального
разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
3.4. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.
3.5. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.
4. Ответственность общества
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
4.2. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.
4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
4.4. Руководитель несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну
5.Структура органов управления и контроля
5.1. Органами управления общества являются:
совет директоров (наблюдательный совет);
генеральный директор (единоличный исполнительный орган);
5.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия (ревизор).
5.3. Совет директоров (наблюдательный совет), генеральный директор (единоличный исполнительный орган) и ревизионная комиссия назначаются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями о генеральном директоре, совете директоров и ревизионной комиссии.
6. Филиалы и представительства
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.
6.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.
6.3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы общества и осуществляет их защиту.
6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
7. Уставный капитал
7.1. Устав общества является учредительным документом общества. 7Размещенные и объявленные акции
7.1.2. Уставный капитал Общества составляет сто пятьдесят три миллиона двести восемьдесят тысяч) рублей. Общество вправе проводить открытую и закрытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах». На сумму уставного капитала размещены сто пятьдесят три тысячи двести восемьдесят) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей. Размещений акций произведено в безналичной форме в виде записей на счетах.
7.1.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещаемым акциям сто пятьдесят три тысячи двести восемьдесят) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 66 (шестьдесят шесть) копеек (объявленные акции).
7.1.4. Количество, номинальная стоимость, категории (типы) объявленных акций и права, предоставляемые этими акциями определяется общим собранием.
7.2. Увеличение уставного капитала
7.2.1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
7.2.2. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.
7.2.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров. 7.3. Уменьшение уставного капитала
7.3.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.
7.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части акций общества на условиях определенных статьей 14 настоящего устава.
7.3.3 Общество не вправе уменьшать уставный капитал:
если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества;
если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций общества превысит 25 процентов его уставного капитала.
7.3.4. Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 рабочих дней с даты направления им уведомления об уменьшении уставного капитала общества потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
7.4. Чистые активы
7.4.1. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по рынку ценных бумагам.
7.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
7.4.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», общество обязано принять решение о своей ликвидации.
7.4.4. Если в случаях, предусмотренных пунктами 7.4.2. и 7.4.3. Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков.
8. Права акционеров владельцев обыкновенных акций
8.1. Акции выпускаемые обществом. Права и обязанности акционеров
8.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.
8.1.2. Все акции общества являются именными.
8.1.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.
8.1.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
8.1.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
8.1.6. Права акционера-владельца обыкновенных акций:
свободно переуступать принадлежащие ему акции;
получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом;
получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);
иметь свободный доступ к документам общества, в порядке, предусмотренном уставом, и получать их копии за плату;
обращаться с исками в суд;
82. Обыкновенные акции
8.2.1. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.
8.2.2. Обыкновенные акции общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.
8.2.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, имеют право:
принимать участие в голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции;
назначать кандидатов в органы управления и в контрольные органы общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом.
9. Дивиденды
9.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.
9.2. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
9.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды.
9.4 Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.
9.5. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
9.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
9.7. Общество не вправе принимать решение о выплате (объявлении) по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»;
если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
10. Общее собрание акционеров
Высшим органом управления общества является общее собрание.
10.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
10.2. Компетенция общего собрания акционеров
10.2.1. Высшим органом общества является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение новой редакции устава (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) назначение членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций и размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций,
путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем
погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) избрание генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества и размера оплаты его услуг,
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных статьей 14 настоящего устава;
17) принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение положений об общем собрании акционеров, совете директоров, исполнительном органе, ревизионной комиссии.
10.2.2. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законодательством к его компетенции.
10.2.3. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
10.2.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2,6,1устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров общества.
10.2.5. Решением совета директоров о проведении общего собрания должны быть утверждены: формулировка пунктов повестки дня общего собрания;
перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
дата, место и время проведения общего собрания;
10.2.6. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.
Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.
10.2.7. Годовое и внеочередное общие собрания акционеров созывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.
10.2.8. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в 2-х экзеплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
11. Совет директоров (наблюдательный совет) общества
11.1 Компетенция совета директоров
11.1.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах», связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров:
5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
7) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использование резервного и иных фондов общества;
11) создание филиалов и открытие представительств общества;
12) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
13) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
15) определение позиций общества (представителей общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний совета директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня): ликвидация соответствующего хозяйственного общества, реорганизация хозяйственного общества, определение количественного состава совета директоров общества, выдвижение и избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, определение предельного размера объявленных акций, увеличение уставного капитала общества путем увеличение номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дробление и консолидация акций хозяйственных обществ, совершение крупных сделок, определение повестки дня общего собрания акционеров (участников), принятие решений об участии общества в других организациях;
16) определение позиций общества (представителей общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний совета директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня): внесение изменений и дополнений в учредительные документы организации, принятие решений об изменении доли и прекращении участия общества в других организациях;
17) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли дочерних и зависимых хозяйственных обществ в количестве более 10 процентов от их уставного капиталов;
• 18) принятие решений об отчуждении, возможном отчуждении или обременении (аренда, залог, и др.) объектов недвижимости принадлежащих на праве собственности обществу;
19) определение и утверждение условий трудового договора с генеральным директором. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение генерального директора общества.
11.1.2. Члены совета директоров общества назначаются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном «Положением о совете директоров».
Срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента назначения их общим собранием до следующего годового общего собрания.
11.1.3. Лица, назначенные в состав совета директоров общества, могут назначаться неограниченное число раз.
11.1.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
11.1.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров.
11.1.6. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
11.1.7. Количественный состав совета директоров общества определяется в количестве 5 человек. 11.2. Председатель совета директоров общества
11.2.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества.
11.2.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.
11.2.3. Председатель совета директоров общества:
организует работу совета директоров;
созывает заседания совета директоров и председательствует на них;
организует на заседаниях ведение протокола.
11.2.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
11.3. Заседание совета директоров общества
11.3.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется «Положением о совете директоров».
11.3.2. Кворумом для проведения заседания совета директоров общества является присутствие более половины от числа избранных членов совета директоров общества.
11.3.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается. При равенстве голосов голос председателя является решающим.
11.3.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим уставом не предусмотрено иное.
11.3.5. Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном «Положением о совете директоров».
11.3.6. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения. В протоколе указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
12. Исполнительный орган общества
12.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором. Генеральный директор подотчетен совету директоров и общему собранию.
12.2. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора, определяются договором. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров общества.
12.3. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
12.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
имеет право первой подписи под финансовыми документами;
представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами;
рекомендует Совету директоров для утверждения своих заместителей;
утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
совершает сделки от имени общества, в пределах компетенции определенной уставом общества;
принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам:
выдает доверенности от имени общества;
открывает в банках счета общества;
организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
утверждает правила внутреннего трудового распорядка и обеспечивает их соблюдение;
утверждает должностные инструкции работников общества;
исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества.
12.5. Генеральный назначается общим собранием на срок 5 лет.
В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь назначенного генерального директора действуют до момента назначения генерального директора следующим общим собранием.
Назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном «Положением о генеральном директоре».
12.6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым на пост генерального директора, устанавливаются «Положением о генеральном директоре».
13. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) и членов исполнительных органов общества
13.1. Члены совета директоров общества, генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
13.2. Члены совета директоров общества, генеральный директор несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Представители государства или муниципального образования в совете директоров открытого общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров открытого общества.
13.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров, генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
13.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, генеральному директору общества о возмещении убытков, причиненных обществу.
14. Приобретение Обществом размещенных акций
14.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.
14.2. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров.
14.3. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.
14.4. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
14.5. Акции, приобретенные обществом в соответствии с решением общего собрания, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.
14.6. Решением о приобретении акций должны быть определены:
категории (типы) приобретаемых акций,
количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа),
цена приобретения,
форма и срок оплаты,
срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
14.7. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
14.8. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
14.9. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения предусмотренные пунктом 14.6. настоящего устава.
14.10. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
15. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
15.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется «Положением о ревизионной комиссии», утверждаемым общим собранием акционеров.
15.2. Ревизионная комиссия назначается на общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном ((Положением о ревизионной комиссии», на срок до 1 года в составе 3 человек.
Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента назначения ее общим собранием до момента назначения ревизионной комиссии следующим через 1 год общим собранием.
15.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными «Положением о ревизионной комиссии».
В случае, когда количество членов ревизионной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания членов ревизионной комиссии до количества предусмотренного уставом. Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания нового состава ревизионной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии, полномочия нового состава ревизионной комиссии действуют до момента назначения ревизионной комиссии следующим общим собранием.
15.4. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря.
15.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется также во всякое время по инициативе:
самой ревизионной комиссии (ревизора) общества;
решению общего собрания акционеров;
совета директоров общества.
15.6. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
15.7. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном уставом общества.
15.8. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
16. Реестр акционеров
16.1. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).
16.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
16.3. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
16.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
16.5. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
16.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
16.7. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
17. Крупные сделки
17.1. Крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (услуг), стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок:
совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
связанных с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества;
связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
17.2. Для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 18 настоящего устава.
17.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.
В случае если единогласие совета директоров общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.
17.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается общим собранием акционеров.
17.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретатель (выгодоприобретатели), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
17.6. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяется только положения статьи 18 настоящего устава.
18. Заинтересованность в совершении обществом сделки
18.1. Лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, а также лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобрететелем, посредником или представителем в сделке;
владеют 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем. представителем или посредником;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем.
Независимым директором признается член совета директоров общества не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествующего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;
лицом, супруг, родители, дети, братья, сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров общества.
18.2. Лица, указанные в п. 18.1. устава общества, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:
о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
о юридических лицах, в органах, управления которых они занимают должности;
об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
18.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее 3 человек, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 18.5. настоящего устава.
18.4. Для принятия решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества и общим собранием акционеров должно быть установлено, что цена отчуждаемых или приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
18.5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, не заинтересованных в сделке, в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных обществом голосующих акций.
18.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 18.5. настоящего устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
18.7. Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
18.8. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
18.9. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной.
19. Аффилированные лица общества
19.1. Аффилированныеми лицами юридического лица являются - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
19.2. К аффилированным лицам Общества относятся:
член его совета директоров, лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;
лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;
лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица;
юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции (вклады, доли), составляющие уставный (складочный) капитал данного юридического лица,
19.3. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
19.4. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.
19.5. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
20. Учет и отчетность. Фонды общества
20.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.
Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.
20.2. В обществе создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала общества.
Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
20.3. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
20.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
20.5. Учетная политика, организация документооборота в обществе устанавливается приказом генерального директора.
20.6. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.
20.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, может быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
Перед опубликованием обществом указанных документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
20.8. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества.
21. Аудитор общества
21.1. Общество должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.
21.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
21.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества и устанавливает размер оплаты его услуг по рекомендации совета директоров.
21.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества:
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
22. Информация об обществе
22.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 23.1. устава.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
По требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается исполнительными органами общества и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
22.2. Общество обязано ежегодно опубликовывать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества:
годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
списки аффилированных лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;
иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации.
23. Документы общества
23.1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;
иные документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
23.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 23.1. настоящего устава, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
24. Реорганизация общества
24.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
24.2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
24.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
24.4. При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам общества в отношении всех его кредиторов и должников.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций общества и/или их полномочных представителей.
24.5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
24.6. Общество при реорганизации, ликвидации или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей, путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, ПД ИТР, охраны и пожарной безопасности
25. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия
25.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
25.2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов совета директоров, определенному настоящим уставом.
При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который определяет ее количественный состав.
25.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим лицам.
25.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
25.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п. п. 24.11-24.12. устава общества.
25.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
25.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
25.8. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
25.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной п.1. ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
25.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.
25.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 закона «Об акционерных обществах»;
во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
25.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.
25.13. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
