УТВЕРЖДЕНО
Решением годового общего собрания акционеров
«Дагдизель»
Протокол № 18
от «15 июля 2009 года
П О Л О Ж Е Н И Е
О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
Открытого акционерного общества
«Завод Дагдизель»
г. Каспийск
2009 г.
Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава Открытого акционерного Общества «Завод «Дагдизель» (в дальнейшем именуется Общество). Положение определяет процедуру назначения, статус, полномочия Генерального директора Общества, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Обществом.
Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров Общества и может быть изменено, дополнено или отменено только им.
1. Общие положения.
1.1. Генеральный директор Открытого акционерного Общества «Завод «Дагдизель» является единоличным исполнительным органом Общества.
Генеральный директор назначается на должность Советом директоров Общества сроком на 5 лет.
Обязательными требованиями к лицу, назначаемому Генеральным директором являются:
наличие высшего образования (технического, экономического или финансового):
стаж работы в отрасли не менее 5 лет;
наличие соответствующей формы допуска к государственной тайне (не ниже второй).
При назначении Генерального директора с ним заключается Трудовой договор, утверждаемый Советом директоров. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
1.2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров Общества, Совету директоров и организует выполнение решений Общего собрания и Совета директоров Общества.
1.3. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется действующим законодательством РФ, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, решениями Совета директоров Общества и настоящим Положением.
1.4. Генеральный директор обеспечивает реализацию технической, экономической, производственной, финансовой и социальной политики развития Общества в целях увеличения его прибыльности, решает оперативные вопросы функционирования Общества.
1.5. Генеральный директор Общества пользуется печатями, бланками и другими атрибутами Общества.
1.6. Генеральный директор несет перед акционерами всю полноту ответственности за эффективную производственную, научно-техническую и социальную политику Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества в соответствии с действующим законодательством.
1.7. По решению Общего собрания акционеров полномочия Генерального директора Общества могут быть переданы по Договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
1.8. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
1.9. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
2.Компетенция Генерального директора.
2.1. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
2.2. Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества, с учетом ограничений, предусмотренных законодательством, иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, а также решениями общего собрания акционеров и совета директоров Общества:
- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
- осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;
- представляет интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами;
- открывает в банках, иных кредитный организациях (а также в предусмотренных действующим законодательством случаях – в организациях – профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета;
- совершает сделки от имени Общества, в пределах полномочий, установленных законодательством, иными правовыми актами РФ и уставом Общества;
- выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их;
- представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;
- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;
- вносит на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о создании филиалов и открытии представительств, а также о ликвидации филиалов и закрытии представительств Общества;
- назначает на должность и освобождает от занимаемой должности руководителей филиалов и представительств Общества;
- осуществляет в отношении работников права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством РФ;
- в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества утверждает штатное расписание и должностные оклады работников;
- издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- принимает решения о принятии и увольнении с работы работников Общества;
- заключает трудовые договоры (соглашения) с работниками Общества;
- поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;
- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;
- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по договорам Общества;
- разрабатывает рекомендации для Совета директоров Общества по использованию резервного и иных фондов Общества;
- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;
- организует защиту конфиденциальной информации Общества;
- представляет на рассмотрение Совета директоров Общества отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;
- представляет на рассмотрение Совета директоров Общества отчеты и документы, рассмотрение (утверждение, одобрение) которых осуществляется Советом директоров, а также отчеты и документы, определяемые на основании отдельного решения Совета директоров Общества;
- представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибыли и убытков Общества;
- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества.
3.Обязанности Генерального директора.
Генеральный директор обязан:
3.1. обеспечивать выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
3.2. осуществлять свою деятельность в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, уставом и иными внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
3.3. обеспечивать соблюдение законности в деятельности Общества, обеспечивать финансовую и договорную дисциплину в Обществе;
3.4. при осуществлении своих прав и исполнении возложенных на него обязанностей действовать в интересах Общества и его акционеров, осуществлять свои права и обязанности в отношении Общества, добросовестно и разумно;
3.5. отчитываться в установленном уставом и иными внутренними документами Общества порядке перед Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию единоличного исполнительного органа Общества;
3.6. обеспечивать совершение сделок и выполнение мероприятий (планов мероприятий) и решений, утвержденных (принятых) Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества;
3.7. представлять Совету директоров Общества, в том числе, по его решению информацию, необходимую для подготовки решений, принимаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;
3.8. раскрывать информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) покупке ценных бумаг Общества;
3.9. предоставлять Совету директоров, Ревизионной комиссии (ревизору) и аудитору Общества по их требованию все необходимые документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества,
3.10. обеспечивать максимальное содействие проведению ревизионных проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества;
3.11.обеспечивать соблюдение порядка распределения прибыли, установленного Общим собранием акционеров Общества;
3.12. принимать меры по обеспечению выполнения утвержденных Советом директоров Общества плановых и нормативных производственно-технических, экономических и финансовых показателей деятельности Общества;
3.13. обеспечивать осуществление Обществом видов деятельности, закрепленных уставом Общества, в соответствии с целями Общества;
3.14. обеспечивать получение Обществом максимальной прибыли;
3.15. обеспечивать выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач, в том числе, выполнение годовых (квартальных) бюджетов Общества, утвержденных Советом директоров Общества;
3.16. обеспечивать своевременность исполнения обязательств Общества, возникающих в связи с заключенными гражданско-правовыми договорами, иными совершенными Обществом сделками;
3.17. обеспечивать выполнение Обществом обязательств перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными фондами;
3.18. обеспечивать рациональное и эффективное использование имущества Общества, его сохранность и защиту от противоправных действий юридических и физических лиц, организовывать надлежащий учет и контроль его использования;
3.19. обеспечивать разработку и реализацию мер по организации и поддержанию на надлежащем уровне антитеррористической и противодиверсионной защиты объектов Общества, а также по предотвращению угроз безопасности жизни и здоровью руководства и работников Общества в связи с выполнением ими своих функциональных обязанностей;
3.20. принимать все меры для обеспечения защиты прав и законных интересов Общества, включая защиту интеллектуальной собственности, от противоправных действий юридических и физических лиц, наносящих ему материальный ущерб и порочащих его деловую репутацию, а также от противоправных действий (бездействия) государственных органов, в том числе путем инициации и участия в судебных разбирательствах;
3.21. обеспечивать организацию и проведение мероприятий по защите государственной тайны, мобилизационной подготовке и мобилизации, гражданской обороне, предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций в соответствии с нормативными правовыми актами РФ;
3.22. обеспечивать сохранность информации, являющейся коммерческой и/или служебной тайной Общества, а также его контрагентов, не разглашать сведения, составляющие коммерческую и/или служебную тайну Общества;
3.23. обеспечивать организацию, надлежащее состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе;
3.24. представлять акционерам, кредиторам, средствам массовой информации сведения о деятельности Общества в случаях, установленных нормативными правовыми актами РФ и уставом Общества;
3.25. предоставлять органам государственного управления охраной труда, органам государственного надзора и контроля, органам профсоюзного контроля над соблюдением законодательства о труде и охране труда информацию и документы, необходимые для осуществления ими своих полномочий;
3.26. представлять на рассмотрение Совета директоров Общества отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;
3.27. своевременно представлять на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;
3.28. обеспечивать своевременную подготовку информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества в соответствии с нормативными правовыми актами РФ, а также своевременное и в полном объеме представление информации (материалов) акционерам и/или Совету директоров Общества;
3.29. соблюдать предусмотренные нормативными правовыми актами РФ, уставом Общества, внутренними документами Общества процедуры принятия решений;
3.30. своевременно информировать Совет директоров Общества обо всех вновь возникающих ситуациях, способных нарушить нормальную деятельность Общества;
3.31. обеспечивать планирование Обществом технико-экономических показателей с представлением в Совет директоров разработанных планов;
3.32. обеспечивать доступ членам Совета директоров Общества в локальную вычислительную сеть Общества с правом иерархического доступа, обеспечивающим просмотр всей документации (данных), относящейся к деятельности Общества;
3.33. обеспечивать ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, раскрытие информации Обществом, соблюдение Обществом антимонопольного законодательства и законодательства о рынке ценных бумаг;
3.34. своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
3.35. соблюдать служебную и коммерческую тайну Общества в период действия Трудовой договора и в течение 5 (пяти) лет после прекращения его действия. В случае нарушения Руководителем служебной и коммерческой тайны Общество вправе потребовать полного возмещения причиненных ему убытков, включая упущенную выгоду;
3.36. предоставлять акционерам, органам государственой власти, сведения, не являющиеся служебной или коммерческой тайной, о деятельности Общества; В случае запрашивания информации, являющейся служебной, коммерческой или иной тайной, объем предоставляемой информации согласовывается с Советом директоров Общества;
3.37. своевременно сообщать в орган Общества по урегулированию корпоративных конфликтов о возможных и возникших корпоративных конфликтах;
3.38. с момента принятия уполномоченным органом Общества решения о прекращении полномочий Генерального директора в течении 10 (десяти) рабочих дней подписать и подать в соответствующий орган госудраственной власти все документы, необходимые для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с изменением сведений о руководителе (единоличном исполнительном органе) Общества, по форме и в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами РФ;
3.39. передать при прекращении или расторжении Трудовой договора по любым основаниям, все дела, документацию, печати, штампы и ключи от всех помещений и сейфов Общества лицу, уполномоченному на принятие дел от имени Общества Советом директоров Общества, а также обеспечивать бесприпятственное совершение действий уполномоченных Обществом специалистов (лиц) по смене кодов доступа Генерального директора к локальной вычеслительной сети Общества, и, при необходимости, по приостановлению авторизации электронной цифровой подписи Общества (компрометаций ключей Генерального директора к ней). Все расчеты между Сторонами должны быть произведены в течение 5 (пяти) банковских дней после подписания Акта приема-передачи дел;
3.40. утверждать штатное расписание и должностные оклады работников Общества в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества;
3.41. предоставлять работникам Общества обусловленную заключенными с ними трудовыми договорами работу;
3.42. обеспечивать безопасность труда и условия, отвечающие требованиям охраны и гигиены труда работникам Общества;
3.43. обеспечивать работников Общества необходимыми средствами для выполнения ими трудовых обязанностей;
3.44. обеспечивать работникам равную оплату за труд равной ценности, с учетом профессиональных умений и навыков;
3.45. организовать выплату в полном размере причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные коллективным договором и/или правилами внутреннего трудового распорядка организации, а также трудовыми договорами с работниками Общества;
3.46. обеспечивать выполнение Обществом коллективного договора и отраслевого тарифного соглашения;
3.47. участвовать или обеспечивать участие через своего представителя в коллективных переговорах (при получении письменного уведомления от представителей работников Общества о начале переговоров по разработке, заключению или изменению коллективного договора), заключать, в соответствующих случаях, коллективный договор в порядке, установленном нормативными правовыми актами РФ и уставом Общества;
3.48. предоставлять представителям работников Общества полную и достоверную информацию, необходимую для заключения и контроля над выполнением коллективного договора, соглашений;
3.49. обеспечивать обязательное социальное страхование работников Общества в порядке, определенном нормативными правовыми актами РФ;
3.50. обеспечивать возмещение работникам Общества причиненного им вреда, связанного с выполнением ими трудовых обязанностей в порядке, определенном нормативными правовыми актами РФ;
3.51. обеспечивать своевременное выполнение предписаний государственных надзорных и контрольных органов, уплату штрафов, наложенных за нарушение нормативных правовых актов РФ;
3.52. рассматривать представления соответствующих профсоюзных органов, иных избранных работниками представителей о выявленных нарушениях нормативных правовых актов РФ, принимать меры по их устранению и сообщать о принятых мерах указанным органам и представителям;
3.53. создавать условия, обеспечивающие участие работников в управлении организацией в предусмотренных нормативными правовыми актами РФ и коллективным договором формах;
3.54. обеспечивать соблюдение трудовой дисциплины в Обществе;
3.55. разрабатывать порядок хранения и использования персональных данных работников;
3.56. исполнять иные обязанности, предусмотренные нормативными правовыми актами РФ, уставом и иными внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества и Трудовым договором.
4. Права Генерального директора.
Генеральный директор имеет право:
4.1. без доверенности действовать от имени Общества и самостоятельно решать вопросы по руководству деятельностью Общества, в рамках компетенции единоличного исполнительного органа Общества;
4.2. распоряжаться имуществом Общества, совершать сделки от имени Общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества, с учетом порядка и ограничений, установленных Трудовым договором;
4.3. выдавать доверенности и отменять их;
4.4. открывать в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных нормативными правовыми актами РФ случаях в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;
4.5. представлять интересы Общества, как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в отношениях с органами государственной власти и местного самоуправления, а также в отношениях с другими организациями, юридическими и физическими лицами;
4.6. принимать решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;
4.7. обеспечивать выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;
4.8. организовывать формирование финансовых ресурсов Общества за счет прибыли, амортизационных отчислений, средств, полученных от продажи ценных бумаг, иных поступлений, не противоречащих нормативным правовым актам РФ;
4.9. осуществлять право первой подписи под финансовыми документами Общества;
4.10. организовывать ведение бухгалтерского учета и статистической отчетности Общества, обеспечивает представление бухгалтерской и статистической отчетности в вышестоящие и контролирующие органы, а также публикацию данных о деятельности Общества;
4.11. издавать приказы, утверждать (принимать) инструкции, внутренние организационно-распорядительные документы и внутренние документы Общества по вопросам, отнесённым к компетенции единоличного исполнительного органа Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом Общества, давать соответствующие указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
4.12. выносить на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о создании филиалов и открытии представительств, а также ликвидации филиалов и закрытии представительств Общества;
4.13. назначать на должность и освобождать от занимаемой должности руководителей филиалов и представительств Общества в порядке, предусмотренном уставом Общества;
4.14. представлять интересы Общества при рассмотрении административных, финансовых, хозяйственных, трудовых дел в судах, арбитражных судах и других органах;
4.15. требовать от работников Общества выполнения возложенных на них трудовых обязанностей и бережного отношения к имуществу Общества, соблюдения действующего внутреннего трудового распорядка;
4.16. привлекать работников Общества к дисциплинарной и материальной ответственности в порядке, предусмотренном трудовым законодательством РФ;
4.17. поощрять работников за добросовестный и эффективный труд;
4.18. требовать и получать вознаграждение за свои услуги по исполнению полномочий единоличного исполнительного органа Общества на определенных Трудовым договором условиях;
4.19. осуществлять иные права, отнесённые к компетенции единоличного исполнительного органа Общества Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
5. Ограничения прав Генерального директора
Генеральный директор не вправе:
5.1. без предварительного одобрения Советом директоров Общества совершать крупные сделки предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества);
5.2. без предварительного одобрения общим собранием акционеров Общества совершать крупные сделки:
- предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделки, на которые в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, в случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу одобрения крупной сделки не достигнуто.
6. Ответственность Генерального директора.
Основания освобождения от ответственности.
6.1. Генеральный директор несет перед Обществом полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный им Обществу в результате своего виновного противоправного поведения (действий или бездействия).
6.2. Материальная ответственность Генерального директора исключается в случаях возникновения ущерба вследствие непреодолимой силы, нормального хозяйственного риска, крайней необходимости или необходимой обороны либо неисполнения Обществом обязанности по обеспечению надлежащих условий для хранения имущества, вверенного Генеральному директору.
6.3. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), включая упущенную выгоду и реальный ущерб.
6.4. При определении оснований и размера ответственности Генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
6.5. Генеральный директор не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу его действиями (бездействием), совершенным во исполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
6.6. Генеральный директор не отвечает за убытки Общества, если докажет, что возникновение их обусловлено обстоятельствами, возникшими до подписания Трудового договора, и, в случае осведомленности Генерального директора о таких обстоятельствах, возникновение убытков не могло быть предотвращено добросовестным и разумным исполнением Генеральным директором своих обязанностей по Трудовому договору с момента, когда Генеральный директор узнал или должен был узнать о таких обстоятельствах.
6.7. Привлечение Генерального директора к ответственности, в соответствии с Трудовым договором, не освобождает его от возложенных на него обязанностей.
В случае, если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства РФ, применяются нормы действующего законодательства РФ.
