Оглавление (стр. 4 )

3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

8. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

9. В случае если в течение установленного ФЗ «Об акционерных обществах» срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

10. При подготовке и проведении внеочередного общего собрания акционеров органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, должны руководствоваться положениями, установленными статьями 51 – 54 и 57 – 63 ФЗ «Об акционерных обществах».

Статья 37. Порядок участия, кворум и голосование

на общем собрании акционеров

1. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует на основании доверенности, составленной в письменной форме.

Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица – имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица – наименование, сведения о месте нахождения).

Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

3. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных обыкновенных акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

5. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

6. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных обыкновенных акций Общества.

7. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 ФЗ «Об акционерных обществах».

8. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

9. Председатель Совета директоров Общества председательствует на общем собрании акционеров. В случае отсутствия на собрании Председателя Совета директоров Общества, председательствует один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

10. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна обыкновенная акция Общества – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном статьей 66 ФЗ «Об акционерных обществах».

11. Голосование на общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, осуществляется открытым голосованием, за исключением голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества.

12. Голосование на общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, по вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров Общества, осуществляется бюллетенем для голосования.

13. Голосование на общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования.

14. В бюллетене для голосования должны быть указаны варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками: «За», «Против» или «Воздержался».

15. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Статья 38. Протокол и отчет об итогах голосования по вопросам повестки дня

общего собрания акционеров, протокол общего собрания акционеров

1. По итогам голосования секретарь общего собрания акционеров, выполняющий функции Счетной комиссии Общества, составляет и подписывает протокол об итогах голосования.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

2. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.

3. Итоги голосования и решения, принятые общим собранием акционеров, проводимом в форме заочного голосования, доводятся не позднее 10 дней после составления протокола общего собрания акционеров в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Отчет об итогах голосования подписывает председатель и секретарь общего собрания акционеров.

4. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

5. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

1) полное фирменное наименование и место нахождения Общества;

2) вид общего собрания акционеров (годовое или внеочередное);

3) форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

4) дата проведения общего собрания акционеров;

5) место проведения общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

6) повестка дня общего собрания акционеров;

7) время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, проведенном в форме собрания;

8) время открытия и время закрытия общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования по ним оглашались на собрании, также время начала подсчета голосов;

9) почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

10) общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества;

11) количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня собрания;

12) количество голосов, которыми обладали акционеры, принявшие участие в общем собрании акционеров;

13) количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по каждому вопросу повестки дня собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу повестки дня собрания;

14) количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» или «воздержался») по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, по которому имелся кворум;

15) формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по каждому вопросу повестки дня собрания;

16) основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров, проведенного в форме собрания;

17) председатель и секретарь общего собрания акционеров;

18) дата и место составления протокола общего собрания акционеров.

6. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются секретарем общего собрания акционеров, выполняющего функции Счетной комиссии Общества, и сдаются в архив Общества на хранение.

7. К протоколу общего собрания акционеров приобщаются документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания акционеров.

11. Совет директоров Общества

Статья 39. Компетенция Совета директоров Общества

1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение, не позднее, чем за тридцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, годового отчета Общества, рассмотрение заключения Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово – хозяйственной деятельности Общества;

6) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 – 9 и 18 – 23 пункта 1 статьи 32 настоящего Устава;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

12) определение размера оплаты услуг аудитора;

13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

14) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

15) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

16) утверждение внутренних документов Общества, в том числе правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества и положения о коммерческой тайне Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества; внесение в эти документы изменений и дополнений;

17) создание и ликвидация филиалов, представительств Общества, утверждение Положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;

18) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;

20) одобрение сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных главой ХI ФЗ «Об акционерных обществах»;

21) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества;

22) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 22 пункта 1 статьи 32 настоящего Устава);

23) принятие решений о списании безнадежной к взысканию задолженности, недостач и потерь материальных ценностей, морально устаревшего, изношенного и непригодного для дальнейшего использования имущества, а также затрат по прекращенным и неосуществленным работам;

24) распоряжение приобретенными и выкупленными акциями Общества;

25) назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий срочного трудового договора с Генеральным директором Общества, в том числе определение формы оплаты его труда и мер социальной защиты, а также возможности его работы в органах управления других юридических лиц;

26) иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

3. Решения Совета директоров Общества принимаются простым большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 7 и 19 пункта 1 настоящей статьи принимается Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

5. Решение по вопросу, указанному в подпункте 20 пункта 1 настоящей статьи, принимается в порядке, предусмотренном главой ХI ФЗ «Об акционерных обществах».

Статья 40. Избрание Совета директоров Общества

1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Избрание членов Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

3. Количественный состав Совета директоров Общества – пять человек.

4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

5. Если срок полномочий Совета директоров Общества истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров Общества, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, составляющем указанный кворум.

6. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Если полномочия всех членов Совета директоров Общества прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров Общества в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров Общества, определенном настоящим Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания общим собранием акционеров членов Совета директоров Общества в количестве, составляющем указанный кворум.

7. Вопросы о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества и избрании нового состава Совета директоров Общества являются взаимосвязанными.

В связи с этим, если на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу о досрочном прекращении полномочий Совета директоров Общества решение не принято, то голосование по вопросу об избрании нового состава Совета директоров Общества не осуществляется.

8. Член Совета директоров Общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов Совета директоров Общества не прекращаются, кроме случая, установленного в пункте 9 настоящей статьи.

9. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного настоящим Уставом, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.

Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

10. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.

Статья 41. Председатель Совета директоров Общества

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

2. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

3. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

4. Председатель Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации:

1) представляет интересы Общества в органах государственной власти, в отношениях с юридическими и физическими лицами в пределах полномочий, определенных Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

2) организует работу Совета директоров Общества и председательствует на заседаниях, подписывает документы от имени Совета директоров Общества;

3) созывает заседания Совета директоров Общества и организует на них ведение протокола;

4) распределяет обязанности между членами Совета директоров Общества;

5) председательствует на общих собраниях акционеров.

5. Председатель Совета директоров Общества имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

6. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.

Статья 42. Заседание Совета директоров Общества

1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

2. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора Общества, а также Генерального директора Общества.

3. Уведомление о заседании Совета директоров Общества осуществляется в устной форме, либо посредством телефонной связи, факса, электронной почты не позднее, чем за один день до даты проведения заседания. Уведомление включает повестку дня заседания.

Каждому члену Совета директоров Общества не менее чем за один день до даты проведения заседания предоставляется информация (материалы), связанные с повесткой дня заседания.

4. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

5. Письменное мнение должно быть представлено Председателю Совета директоров Общества до начала заседания Совета директоров Общества.

Письменное мнение члена Совета директоров Общества может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров Общества учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров Общества.

6. Если копия письменного мнения члена Совета директоров Общества не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров Общества к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров Общества на заседании Совета директоров Общества его письменное мнение, полученное до начала заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

7. Письменное мнение члена Совета директоров Общества не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:

1) утверждение приоритетных направлений Общества;

2) принятие решения о созыве или отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) избрание и переизбрание Председателя Совета директоров Общества;

4) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

8. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров Общества, определенного настоящим Уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров Общества.

9. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются законодательством Российской Федерации.

10. Совет директоров Общества не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных пунктом 1 статьи 54 ФЗ «Об акционерных обществах»;

3) предварительное утверждение годового отчета Общества в соответствии с пунктом 4 статьи 88 ФЗ «Об акционерных обществах»;

4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

5) избрание и переизбрание Председателя Совета директоров Общества;

6) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества.

11. Решение о проведении заочного голосования принимает Председатель Совета директоров Общества. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности Председателя Совета директоров Общества до его избрания или в его отсутствие.

12. Решением Совета директоров Общества о проведении заочного голосования должны быть утверждены:

1) вопросы, поставленные на голосование;

2) текст и форма бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня;

3) перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров Общества;

4) дата предоставления членам Совета директоров Общества бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

5) дата окончания приема бюллетеней для голосования;

6) почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования.

Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров Общества заказным письмом или вручаются лично под роспись.

13. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

1) полное фирменное наименование Общества;

2) дату окончания приема бюллетеней для голосования;

3) почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования;

4) формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;

5) указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров Общества.

14. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров Общества, чьи бюллетени были получены Обществом не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования.

15. Протокол Совета директоров Общества составляется по итогам заочного голосования в срок не позднее трех дней с установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования. Указанный протокол подписывает Председатель Совета директоров Общества, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Итоги заочного голосования и решения, принятые Советом директоров Общества, доводятся до членов Совета директоров Общества не позднее пяти дней с даты составления протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

16. Решение Совета директоров Общества, принимаемое заочным голосованием, считается действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров Общества.

17. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

18. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не предусмотрено иное.

Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом не установлено иное.

19. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения в двух экземплярах.

20. В протоколе заседания Совета директоров Общества указываются:

1) место и время его проведения;

2) лица, присутствующие на заседании;

3) повестка дня заседания;

4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

5) принятые решения;

6) полное фирменное наименование Общества;

7) дата и место составления протокола.

21. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

12. Генеральный директор Общества

Статья 43. Компетенция Генерального директора Общества

1. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

2. Генеральный директор Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации:

1) без доверенности действует от имени Общества;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение оперативных и стратегических планов Общества;

4) организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

5) представляет на утверждение Совету директоров Общества годовой отчет Общества по результатам финансового года;

6) представляет Общество в отношениях с юридическими и физическими лицами, совершает сделки от имени Общества (с учетом ограничений, налагаемых настоящим Уставом) в Российской Федерации и за ее пределами, подписывает договоры, контракты, соглашения, совершает иные юридические действия от имени Общества;

7) распоряжается имуществом и денежными средствами Общества в пределах своей компетенции;

8) принимает решение о совершении сделки (в том числе получения займа, кредита, оформления залога, поручительства, гарантии) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

9) подписывает все необходимые документы в случае принятия Советом директоров Общества или общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки (в том числе получения займа, кредита, оформления залога, поручительства, гарантии) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

10) принимает решение о выдаче ссуд, займов, гарантий за счет средств Общества, если сумма такой ссуды (займа, гарантии) составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

11) принимает решения о назначении руководителей филиалов и представительств Общества и прекращении их полномочий;

12) утверждает учетную политику Общества и правила документооборота в Обществе;

13) принимает решение об открытии и закрытии счетов в банках, совершает по ним операции, имеет право первой подписи, подписывает финансовые документы;

14) в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, принимает на работу и увольняет работников, определяет размер должностных окладов;

15) утверждает штатное расписание Общества, решает вопросы стимулирования труда, поощряет отличившихся работников, налагает дисциплинарные взыскания;

16) устанавливает пределы компетенции своих подчиненных и утверждает их должностные обязанности;

17) утверждает внутренние документы Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Совета директоров Общества, вносит в эти документы изменения и дополнения;

18) определяет сведения, составляющие коммерческую тайну Общества, и порядок ее защиты;

19) в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения;

20) выезжает в служебные командировки, в том числе зарубежные;

21) выполняет другие функции, не противоречащие Уставу Общества и законодательству Российской Федерации.

Статья 44. Назначение и досрочное прекращение полномочий
Генерального директора Общества

1. Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества.

2. Срок полномочий Генерального директора Общества – пять лет, который начинает исчисляться с момента его назначения Советом директоров Общества до момента образования единоличного исполнительного органа Общества через пять лет по решению Совета директоров Общества.

3. Генеральный директор Общества может назначаться неограниченное число раз.

4. Назначенным на пост Генерального директора Общества считается кандидат, за которого отдано большинство голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании Совета директоров или выразивших свое мнение письменно.

5. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом.

6. Генеральный директор Общества самостоятельно решает все вопросы финансово – хозяйственной деятельности Общества, отнесенные к его компетенции Уставом Общества, трудовым договором и действующим законодательством Российской Федерации.

7. В подчинении у Генерального директора Общества находятся все работники Общества. В период отпуска Генерального директора Общества или его отсутствия по другим уважительным причинам его обязанности исполняет лицо, назначенное приказом Генерального директора Общества.

8. Трудовой договор с Генеральным директором Общества от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров Общества. Условия трудового договора с Генеральным директором Общества, в том числе форма оплаты его труда и меры социальной защиты, утверждаются решением Совета директоров Общества.

На отношения между Обществом и Генеральным директором Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям ФЗ «Об акционерных обществах».

9. Совмещение Генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

10. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества.

Решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества по инициативе Совета директоров принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принявших участие в заседании или выразивших свое мнение письменно.

11. Генеральный директор Общества в любое время вправе по собственной инициативе сложить свои полномочия, письменно известив об этом Совет директоров Общества не менее чем за один месяц.

12. В случае досрочного прекращения полномочий Генерального директора Общества наступают последствия, предусмотренные трудовым договором, заключенным Обществом с Генеральным директором Общества.

13. Учет, отчетность и контроль деятельности Общества

Статья 45. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии ФЗ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

3. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 46. Другие обязанности Общества

1. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Общество составляет и представляет консолидированную финансовую отчетность, отражающую финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Годовая и промежуточная консолидированная финансовая отчетность представляются в уполномоченный федеральный орган исполнительной власти в установленном порядке, а акционерам Общества, в порядке, определенном пунктами 4 – 5 статьи 47 настоящего Устава.

Годовая консолидированная финансовая отчетность представляется до проведения годового общего собрания акционеров, но не позднее 120 дней после окончания года, за который составлена данная отчетность.

Статья 47. Хранение и доступ к документам Общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) договор о создании Общества;

2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества;

5) положение о филиале или представительстве Общества;

6) годовые отчеты;

7) документы бухгалтерского учета;

8) документы бухгалтерской отчетности;

9) протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;

10) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

11) отчеты независимых оценщиков;

12) списки аффилированных лиц Общества;

13) списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах»;

14) заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, протоколы секретаря общего собрания акционеров, выполняющего функции Счетной комиссии Общества;

15) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;

16) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

17) иные документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества и Генерального директора Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения офиса Генерального директора Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов обыкновенных акций Общества.

4. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении (офисе) Генерального директора Общества.

5. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 48. Ревизионная комиссия Общества

1. Контроль за финансово – хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия Общества.

2. Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием акционеров в составе трех человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

3. В случае если годовое общее собрание акционеров не избрало Ревизионную комиссию Общества или избрало Ревизионную комиссию Общества в количестве менее половины числа, определенного пунктом 2 настоящей статьи, или число членов Ревизионной комиссии Общества становится менее двух человек, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания Ревизионной комиссии Общества.

4. Проверка (ревизия) финансово – хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами обыкновенных акций Общества.

5. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово – хозяйственной деятельности Общества. Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса Ревизионной комиссии Общества.

6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 ФЗ «Об акционерных обществах».

7. Ревизионная комиссия Общества вправе требовать созыва заседания Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров Общества не вправе отказать Ревизионной комиссии Общества в созыве заседания Совета директоров Общества по ее требованию.

8. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Членом Ревизионной комиссии Общества может быть как акционер Общества, так и любое лицо, предложенное акционером.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

9. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся следующие вопросы:

1) проверка финансовых документов Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

2) анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета в Обществе;

3) проверка исполнения бюджета Общества;

4) проверка использования чистой прибыли Общества, распределенной по решению общего собрания акционеров;

5) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества;

6) проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, исполнения прочих обязательств Общества;

7) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах и годовой бухгалтерской отчетности Общества, отчетной документации для органов государственного управления и контроля.

10. По итогам проверки финансово – хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

2) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово – хозяйственной деятельности.

11. По решению общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.

14. Реорганизация и ликвидация Общества

Статья 49. Реорганизация Общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах».

Решение о добровольной реорганизации Общества по предложению Совета директоров Общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с положениями статей 15 – 20 ФЗ «Об акционерных обществах» и других федеральных законов.

Статья 50. Ликвидация Общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава Общества.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

3. Ликвидация Общества осуществляется в соответствии с положениями статей 21 – 24 ФЗ «Об акционерных обществах» и других федеральных законов.

4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно – историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по личному составу передаются на хранение в архив, на территории деятельности которого находится Общество.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

5. При ликвидации Общества увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.