Обмен рублевых облигаций Групп» и обмен LPN 2010 номинальной стоимостью ниже Минимального Лота

Приложение 3. Обмен рублевых облигаций Групп» и обмен LPN 2010 номинальной стоимостью ниже Минимального Лота.

1. Процедура обмена

Обмен РО-2, РО-3, РО-4, а также обмен LPN 2010 номинальной стоимостью ниже Минимального Лота на Новые LPN и Новые Рублевые Облигации (в соответствии с таблицей в Приложении 1) производится путем подписания трехстороннего договора мены между компанией Cabiar Enterprises Limited, Агентом по Реструктуризации (в качестве агента по обмену) и Владельцем Дефолтных Облигаций («Договор мены»).

Договор мены предусматривает участие Агента по Реструктуризации как посредника с целью минимизации рисков сторон при обмене бумаг. В Договоре мены прописана подробная пошаговая процедура, которая защищает Владельца Дефолтных Облигаций от неисполнения обязательств со стороны Сabiar Enterprises Limited в случае, если Владелец Дефолтных Облигаций должным образом исполняет свои договорные обязательства, а также защищает Сabiar Enterprises Limited от неисполнения обязательств со стороны Владельца Дефолтных Облигаций в случае, если Сabiar Enterprises Limited должным образом исполняет свои обязательства по Договору мены.

Существует 6 типовых Договоров мены, каждый из которых можно скачать на сайте Группы http://*****/ или получить в ответ на запрос, направленный представителям Группы по электронной почте:

·  договор мены рублевых облигаций Групп» на Новые LPN для юридических лиц (для квалифицированных инвесторов)

·  договор мены рублевых облигаций Групп» на Новые LPN для физических лиц (для квалифицированных инвесторов)

·  договор мены рублевых облигаций Групп» на Новые Рублевые Облигации для юридических лиц (для неквалифицированных инвесторов)

·  договор мены рублевых облигаций Групп» на Новые Рублевые Облигации для физических лиц (для неквалифицированных инвесторов)

·  договор мены LPN 2010 на Новые Рублевые Облигации для юридических лиц (для держателей нот, номинальной стоимостью ниже Минимального Лота)

·  договор мены LPN 2010 на Новые Рублевые Облигации для физических лиц (для держателей нот, номинальной стоимостью ниже Минимального Лота)

Владельцу, желающему принять участие в обмене, необходимо связаться с представителями Группы или Агента по Реструктуризации и предоставить следующий пакет документов:

·  подтверждение владения соответствующими облигациями или нотами (например, выписка из депозитария)

·  для физических лиц (предоставляются в виде нотариально заверенных копий):

1)  паспорт;

2)  доверенность на представителя, в случае, если договор будет подписываться поверенным

·  для юридических лиц резидентов Российской Федерации (предоставляются в виде нотариально заверенных копий или копий, заверенных подписью руководителя и печатью организации):

1)  Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с датой выдачи не более 30 дней, а также выписка из реестра акционеров, если контрагент является акционерным обществом;

2)  Устав;

3)  Свидетельство о государственной регистрации Устава;

4)  Свидетельство о государственной регистрации общества (ОГРН);

5)  Свидетельство о постановке общества на налоговый учет (ИНН);

6)  Решение уполномоченного органа управления общества об избрании единоличного исполнительного органа / о передаче полномочий управляющей организации (управляющему):

7)  Свидетельство о государственной регистрации изменений вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с избранием единоличного исполнительного органа / передачей полномочий управляющей организации (управляющему);

8)  Решение уполномоченного органа управления общества об одобрении сделки в случае, если сделка является для общества крупной, с заинтересованностью, или требует одобрения в связи с наличием иных ограничений, установленных Уставом общества, договором с единоличным исполнительным органом или управляющей организацией (управляющим), доверенностью на представителя, иными документами. В случае, если общество не предоставляет решение уполномоченного органа об одобрении сделки, то должно быть предоставлено соответствующее письмо за подписью руководителя общества о том, что сделка не является для общества крупной, с заинтересованностью, а также не требует одобрения уполномоченным органом общества в связи с наличием иных ограничений, установленных Уставом общества, договором с единоличным исполнительным органом или управляющей организацией (управляющим), доверенностью на представителя, иными документами;

9)  Доверенность на представителя, в случае, если договор будет подписываться поверенным.

В случае, если функции единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации, дополнительно предоставляются (предоставляются в виде нотариально заверенных копий или копий, заверенных подписью руководителя и печатью организации):

1)  Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему);

2)  Устав управляющей организации;

3)  Свидетельство о государственной регистрации Устава управляющей организации;

4)  Свидетельство о государственной регистрации  управляющей организации (ОГРН);

5)  Свидетельство о постановке управляющей организации на налоговый учет (ИНН);

6)  Решение уполномоченного органа управления управляющей организации об избрании единоличного исполнительного органа;

7)  Свидетельство о государственной регистрации индивидуального предпринимателя – управляющего.

·  для юридических лиц нерезидентов (копии документов предоставляются с нотариально заверенным переводом и апостилем, проставленным не ранее 3 месяцев до даты предоставления):

1)  Certificate of incorporation or other equivalent document (Свидетельство о регистрации);

2)  Certificate of directors of the corporate client and/or appointment of First Directors by the Subscriber to the Memorandum and Articles of Association (Свидетельство о директоре и секретаре);

3)  Valid and of recent date of certificate of registered office if applicable (Свидетельство о зарегистрированном офисе);

4)  Memorandum and Articles of Association (Устав и учредительный договор);

5)  Certificate of Good Standing (recent date) issued by the competent authority of the country of incorporation (Свидетельство о благонадежности);

6)  Certificate of Incumbency (Свидетельство о полномочиях);

7)  Certificate of Shareholders of the corporate entity and/or Minutes of the First Meeting of the Board of Directors of the corporate client resolving the issue of shares, the registered office and the appointment of secretary (Свидетельство об акционерах);

·  В случае, если интересы компании представляет Поверенный, необходимо представить доверенность на поверенного, представляющего интересы компании (Power of Attorney).

После проверки документов и согласования параметров обмена, Владельцу Дефолтных Облигаций по электронной почте (или иным согласованным способом) будет направлен заполненный Договор мены на подписание. В соответствии с формой договора ("соглашение за печатью" или "deed") договор должен быть подписан руководителем (либо представителем по доверенности, а в случае, если владельцем является российское юридическое лицо, также и главным бухгалтером) владельца – юридического лица или владельцем физическим лицом, в обоих случаях в присутствии свидетеля, который должен подписать договор в специально отведенном поле с указанием своих контактных данных. Подписанный в трех экземплярах Договор мены Держатель должен привезти представителям Группы Пресненская набережная, Деловой комплекс «Федерация». Через 5-7 рабочих дней держатель сможет забрать подписанный всеми сторонами свой экземпляр Договора мены по этому же адресу.

Подписание Договоров мены и обмен проводятся в строгом соответствии с прилагаемым графиком.

Если брокер/депозитарий владельца рублевых облигаций Групп», который обменивает PО-3, РО-3, РО-4 на Новые LPN в соответствии с таблицей в Приложении 1, не имеет счета в Euroclear или Clearstream, брокер/депозитарий или сам Владелец Дефолтных Облигаций могут обратиться к представителям Агента по Реструктуризации для открытия соответствующего счета в депозитарии -Банк». Порядок и условия открытия счета представлены на сайте -Банк» на странице http://*****/investment/custody_services/.

2. График проведения обмена

1.  Выпуск новостного сообщения об обмене через сайт компании и СМИ	4 апреля 2012
2.  Подписание трехсторонних Договоров мены с владельцами рублевых облигаций, которые являются «квалифицированными» инвесторами	4 апреля – 15 мая 2012
3.  Обмен при посредничестве Агента по Реструктуризации и выплата Денежного Платежа	2 мая – 31 мая 2012

3. Схема обмена