Утвержден
Советом Директоров
Протокол заседания
Совета директоров
от 01.01.01г.
Кодекс
корпоративного поведения
Открытого акционерного общества
«Белгородский абразивный завод»
г. Белгород
Содержание:
Введение
1. Принципы корпоративного поведения
2. Общее собрание общества
3. Совет директоров общества
4. Исполнительные органы
5. Корпоративный секретарь
6. Существенные корпоративные действия
7. Раскрытие информации об Обществе
8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
9. Дивиденды
10. Урегулирование корпоративных конфликтов
Заключение
Введение.
Открытое акционерное общество Белгородский абразивный завод» (далее именуемое Общество) является одним из крупнейших производителей абразивного инструмента на гибкой основе: тканевой, бумажной, полиэстеровой, фибровой и комбинированной в виде шкурки шлифовальной и изделий из нее.
Общество работает над формированием своего корпоративного стиля, имеет зарегистрированный товарный знак.
Стратегия Общества сводится к решению следующих задач:
1. Надежное и бесперебойное производство и поставка продукции, соответствующей мировым стандартам качества и отвечающей требованиям наших потребителей, на основе проведения технического перевооружения и модернизации оборудования, а также совершенствования системы управления;
2. Оптимизация затрат на производство и реализацию продукции;
3. Достойные условия труда и жизни работников предприятия;
4. Минимизация воздействия предприятия на окружающую среду.
Осознавая свою миссию и выработанную стратегию, Общество принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности изложенным в Кодексе правилам корпоративного поведения.
Целью введения в действие настоящего Кодекса является формирование и внедрение принципов корпоративного поведения в повседневную деятельность Общества, повышение прозрачности деятельности Общества.
Настоящий Кодекс отражает политику корпоративного поведения Общества, основанную на учете интересов акционеров общества, его органов управления и других заинтересованных лиц.
Настоящий Кодекс разработан на основе Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации.
1. Принципы корпоративного поведения общества.
Корпоративное поведение Общества регулирует взаимоотношения между акционерами, Советом директоров, единоличным исполнительным органом Общества и другими его участниками, а также основывается на уважении прав и законных интересов его участников и способствует эффективной деятельности Общества.
Общество строит свои внутрикорпоративные отношения, основываясь на следующих принципах, обеспечивающих:
- Акционерам реальную возможность осуществления своих прав, связанных с участием в обществе.
- Равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций, а также возможность всем акционерам получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
- Осуществление Советом директоров стратегического управления деятельности Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам.
- Исполнительному органу Общества возможность разумно, добросовестно, и исключительно в интересах Общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, а также подотчетность исполнительного органа Совету директоров Общества и его акционерам.
- Своевременное раскрытие полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях принятия обоснованных решений акционерами Общества.
- Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
- Соблюдение норм действующего российского и международного законодательства.
2. Общее собрание акционеров Общества.
Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в срок, определенный Советом директоров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора, утверждении годового отчета Общества, отчета о прибылях и убытках, а также иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
2.1. Компетенция общего собрания акционеров
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
- Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
- Реорганизация Общества;
- Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного балансов;
- Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав предоставляемых этими акциями;
- Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
- Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
- Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
- Утверждение аудитора Общества;
- Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
- Определение порядка ведения общего собрания акционеров;
- Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий
- Дробление и консолидация акций;
- Принятие решений об одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
- Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединений коммерческих организаций;
- Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
- Решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством;
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение другим органам управления Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим уставом.
2.2. Решение общего собрания акционеров
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Уставом не установлено большее число голосов акционеров.
Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
Решение общего собрания акционеров (за исключением вопросов, установленных действующим законодательством Российской Федерации) может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования.
2.3. Право на участие в общем собрании акционеров
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принимается Советом директоров, но не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
2.4. Информация о проведении общего собрания акционеров
Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества, путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в реестре акционеров или вручения уведомления лично акционеру под роспись.
Сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
2.5. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества
Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 45 дней после окончания финансового года.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о внесении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени представивших их акционеров (акционера), количества принадлежащих ему акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного в пункте 1 настоящей статьи.
Решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам и соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
2.6. Внеочередное общее собрание акционеров
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцев не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В случаях, когда Совет директоров в соответствии с действующим законодательством обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении.
В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве собрания акционеров либо об отказе от созыва.
Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
2.7. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров
Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, составленной и письменной форме и оформленной в соответствии с требованиями Гражданского Кодекса Российской Федерации.
2.8. Кворум общего собрания акционеров
Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
2.9. Голосование на общем собрании
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос».
Голосование по вопросам повестки дня собрания осуществляется бюллетенями.
2.10. Протокол общего собрания акционеров
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
3. Совет директоров Общества
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.
Согласно Положению о Совете директоров, утвержденному общим собранием акционеров членам Совет директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение.
3.1. Компетенция Совета директоров Общества
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
- Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ;
- Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем, собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
- Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
- Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
- Приобретение размещенных Обществом акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
- Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- Использование резервного и иных фондов Общества;
- Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительного органа Общества;
- Создание филиалов и открытие представительств Общества;
- Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Одобрение сделок, предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;
- Определение политики и принятие решений, касающихся поручения и выдачи займов, кредитов, гарантий;
- Доверительное управление денежными средствами и другим имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;
- Предоставление в аренду физическим и юридическим лицам помещений;
- Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Общества;
Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Собрания акционеров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
3.2. Избрание Совета директоров Общества
Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные для его проведения, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву, и проведению годового общего собрания акционеров.
Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не являться акционером Общества.
Состав членов Совета директоров Общества устанавливается в количестве 5 (пяти) человек
Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием.
Члены совета директоров не вправе действовать от имени Общества без доверенности.
3.3. Председатель Совета директоров Общества
Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
3.4. Заседание Совета директоров Общества
Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.
Созыв Совета директоров осуществляет председатель Совета директоров.
Заседания Совета директоров Общества могут созываться также по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.
Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины избранных членов Совета директоров Общества. В случае равенства голосов членов Совета директоров голос председателя Совета директоров является решающим.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о Совете директоров абразивный завод».
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается.
Заседания Совета директоров Общества оформляются протоколом.
4. Исполнительные органы.
Исполнительным органом Общества является единоличный исполнительный орган – Генеральный директор, который избирается на общем собрании акционеров Общества.
Компетенция единоличного исполнительного органа определена Уставом Общества и Положением о генеральном директоре , утвержденным общим собранием акционеров Общества.
В своей деятельности Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества, и своей главной целью считает добросовестное и компетентное исполнение обязанностей по руководству текущей деятельностью, обеспечивающее долгосрочное развитие Общества.
4.1. Компетенция Генерального директора Общества.
К компетенции Генерального директора Общества относятся:
- Представление интересов Общества в деловых отношениях;
- Организация и контроль выполнения финансово-хозяйственного плана Общества;
- Решение вопросов найма и увольнения персонала Общества;
- Распоряжение средствами Общества и заключение сделок в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и внутренними документами Общества;
- Организация и контроль раскрытия информации об Обществе;
- Предоставление отчетности Совету директоров Общества;
4.2. Вознаграждение единоличному исполнительному органу.
Для создания стимула к эффективной работе Общество устанавливает Генеральному директору ежемесячное денежное вознаграждение в процентном отношении к объему реализации продукции, товаров и услуг.
Порядок выплаты и размер вознаграждения исполнительному органу Общества определяется внутренним документом Общества.
5. Корпоративный секретарь.
Основная задача Корпоративного секретаря Общества - надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе.
Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров. Совет директоров назначает и освобождает от должности Корпоративного секретаря Общества.
Секретарь общества обладает знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также должен пользоваться доверием акционеров и членов Совета директоров.
Корпоративный секретарь для осуществления своих функций обладает всеми полномочиями.
5.1. Функции Корпоративного секретаря общества
Корпоративный секретарь выполняет следующие функции:
- обеспечивает организацию подготовки и проведения Общего собрания акционеров в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.
- Обеспечивает организацию подготовки и проведения заседаний Совета директоров в соответствии с Уставом, настоящим Кодексом и действующим законодательством.
- Содействие членам Совета директоров в осуществлении их функций.
- Обеспечение раскрытия и представления информации об Обществе
- Хранение документов Общества.
- Обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.
6. Существенные корпоративные действия.
Принимая во внимание значимость существенных корпоративных действий, Общество обеспечивает акционерам возможность влиять на их совершение.
К существенным корпоративным событиям Общество относит:
- Крупные сделки и иные сделки Общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок и в соответствии с Уставом Общества;
- Приобретение тридцати процентов и более размещенных обыкновенных акций (поглощение).
- Реорганизация и ликвидация Общества;
- Создание филиалов и представительств Общества, и их ликвидация;
- Внесение изменений в Устав Общества
- Увеличение или уменьшение размера уставного капитала Общества
- Другие существенные корпоративные действия, имеющие значимость для Общества, его акционеров и кредиторов;
Все крупные сделки Общества подлежат предварительному одобрению соответствующими органами Общества до их совершения.
7. Раскрытие информации об Обществе.
Информационная политика Общества строится на принципе открытости для акционеров и других заинтересованных лиц, и обеспечивает возможность свободного доступа к информации об Обществе.
Информация Общества доступна для акционеров на официальном сайте Общества www. *****
8. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
Основной целью контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является защита капиталовложений акционеров и активов Общества.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия, а также привлекается независимый аудитор.
Ревизионная комиссия создается в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества и Положением о ревизионной комиссии
9. Дивиденды
Общество признает важность получения акционерами прибыли в виде дивидендов и создает прозрачный и ясный механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда, форме его выплаты принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.
Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
Дивидендная политика Общества закреплена в Уставе Общества.
10.Урегулирование корпоративных конфликтов.
Общество признает связь между его эффективной работой и своевременностью предупреждения корпоративных конфликтов.
В отношении корпоративных конфликтов Общество придерживается принципа предупреждения на возможно более ранних стадиях их появления и внимательного отношения к ним.
Общество при возникновении корпоративного конфликта занимает позицию, основанную на положениях законодательства Российской Федерации.
Если предметом корпоративного конфликта является вопрос, относящийся к компетенции Совета директоров Общества, либо единоличного исполнительного органа, Совет директоров для разрешения данного конфликта создает временный Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов.
В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Общества, способного затронуть интересы самого Общества, либо других его акционеров, орган Общества, ответственный за рассмотрение данного спора, решает вопрос о том, затрагивает ли данный спор интересы Общества или других его акционеров, и будет ли его участие способствовать разрешению корпоративного конфликта.
С согласия акционеров, являющихся сторонами корпоративного конфликта, органы Общества (их члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам, имеющуюся в их распоряжении и относящуюся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов Общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликтов для их подписания акционерами, от имени Общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.
Заключение.
Настоящий Кодекс действует с момента его утверждения на Совете директоров.
Изменения и дополнения в настоящий Кодекс вносятся на Совете директоров. Совет директоров на своих заседаниях рассматривает соблюдение принципов и правил настоящего Кодекса в повседневной работе Общества.
