Приложение 2
к протоколу Совета директоров
Удмуртские магистральные сети»
(от «30» октября 2007 №29)
Утверждено
Решением Совета директоров
Удмуртские магистральные сети»
«30» октября 2007 г.
Председатель Совета директоров
_____________________________
Открытое акционерное общество
«Удмуртские магистральные сети»
Российская Федерация, г. Ижевск, Воткинское шоссе.
Обоснование условий и порядка реорганизации Общества в форме присоединения к ЕЭС»
1. Целевая модель реформирования ЕНЭС.
Советом директоров «ЕЭС России» утверждена целевая схема консолидации объектов электросетевого комплекса Холдинга ОАО РАО «ЕЭС России», относящихся к Единой национальной (общероссийской) электрической сети (ЕНЭС) в рамках единой компании по управлению и развитию ЕНЭС - ЕЭС» (протокол от 01.01.2001 г. № 000 и от 01.01.2001 г. № 000).
С учетом принятой схемы второго этапа реформирования «ЕЭС России», предусматривающей выделение из «ЕЭС России» с одновременным присоединением к ЕЭС» ОАО «Государственный холдинг», ОАО «Миноритарный холдинг ФСК ЕЭС» и ОАО РАО «ЕЭС России» (протокол от 01.01.2001 г. № 000), Совет директоров «ЕЭС России» также одобрил одноэтапную схему консолидации объектов ЕНЭС на базе ОАО «ФСК ЕЭС» путем присоединения к ЕЭС» магистральных сетевых компаний (МСК) и межрегиональных магистральных сетевых компаний (ММСК) при реорганизации «ЕЭС России» (протокол от 01.01.2001 г. № 000).
Таким образом, в течение гг. будет осуществляться реорганизация путем присоединения к ЕЭС» следующих акционерных обществ (далее – Присоединяемые общества):
- 56 МСК:
1. магистральная сетевая компания»
2. магистральная сетевая компания»
3. магистральные сети»
4. магистральная сетевая компания»
5. магистральная сетевая компания»
6. магистральные электрические сети»
7. магистральные сети»
8. магистральные сети»
9. магистральные сети»
10. магистральная сетевая компания»
11. Дагестанские магистральные сети»
12. магистральные сети»
13. магистральная сетевая компания»
14. магистральные сети»
15. магистральные электрические сети»
16. магистральные сети»
17. магистральные сети»
18. магистральные сети»
19. магистральные сети»
20. магистральная сетевая компания»
21. магистральные сети»
22. магистральные сети»
23. сетевая компания Ростовэнерго»
24. сетевая компания»
25. электрическая сеть Республики Коми»
26. электрические сети Кузбассэнерго»
27. магистральные сети»
28. магистральная сетевая компания»
29. магистральная сетевая компания»
30. магистральная сетевая компания»
31. магистральные электрические сети»
32. магистральная сетевая компания»
33. магистральная сетевая компания»
34. магистральная сетевая компания»
35. магистральные сети»
36. магистральная сетевая компания»
37. магистральные сети»
38. Магистральная Компания»
39. Магистральная Компания»
40. магистральные сети»
41. магистральные электрические сети»
42. магистральная сетевая компания»
43. магистральные сети»
44. магистральные сети»
45. магистральная сетевая компания»
46. магистральная сетевая компания»
47. магистральная сетевая компания»
48. магистральные сети»
49. магистральные сети»
50. магистральная сетевая компания»
51. магистральная компания»
52. магистральные электрические сети»
53. магистральные сети»
54. магистральные сети»
55. магистральная сетевая компания»
56. магистральные сети»
- 7 ММСК:
1. «Восток»
2. «Сибирь»
3. «Центр»
4. «Юг»
5. «Волга»
6. «Северо-Запад»
7. «Урал»
- Холдинг»
- Холдинг ФСК»
- «ЕЭС России».
В результате реорганизации за счет присоединения к ЕЭС» Холдинг» доля Российской Федерации в уставном капитале ЕЭС» должна быть увеличена до уровня не менее чем 75 процентов плюс одна голосующая акция, как предусмотрено требованиями законодательства.
Присоединение МСК и ММСК к ЕЭС» позволит вместе с завершением реформирования «ЕЭС России» консолидировать электросетевой комплекс Холдинга РАО «ЕЭС России», относящийся к ЕНЭС, в рамках единой компании по управлению и развитию ЕНЭС - ЕЭС», а также позволит обеспечить возможность непосредственного инвестирования ЕЭС» в развитие региональных магистральных сетей МСК, ранее находившихся на балансе АО-энерго.
Эффект объединения небольших МСК в крупную компанию приведет к дополнительному росту стоимости вложений акционеров МСК.
Завершение консолидации объектов электросетевого комплекса будет способствовать достижению дополнительной синергии за счет:
- Повышения управляемости единой Компанией и исчезновения существующих транзакционных издержек
- Упрощения и повышения прозрачности процесса распределения прибыли внутри Компании
- Получения миноритарными акционерами доли в объединенном сетевом холдинге страны
Стоимость объединенной Компании ЕЭС» будет расти во времени за счет мощного инвестиционного потенциала: широкого круга источников финансирования инвестиционной программы (средства от дополнительной эмиссии акций и от реализации акций ОГК и ТГК, доступность банковских кредитов и облигационных займов).
2. Условия реорганизации МСК (коэффициенты конвертации).
При присоединении Присоединяемых обществ к ОАО «ФСК ЕЭС» акции Присоединяемых обществ подлежат конвертации в акции ОАО «ФСК ЕЭС» в следующем порядке:
ü акции Холдинг» конвертируются в дополнительные обыкновенные акции Присоединяющего общества;
ü акции всех Присоединяемых обществ, за исключением ОАО «Государственный Холдинг», конвертируются в обыкновенные акции Присоединяющего общества, поступившие в распоряжение Присоединяющего общества, и/или в дополнительные обыкновенные акции Присоединяющего общества.
С целью обеспечения прав и интересов акционеров всех реорганизуемых обществ конвертация акций Присоединяемых обществ в акции ОАО «ФСК ЕЭС» осуществляется в соответствии с коэффициентами конвертации, которые определены на основании оценки рыночной стоимости акций реорганизуемых обществ по состоянию на 01.04.2007 г. Оценка рыночной стоимости акций осуществлена:
ü для Присоединяемых обществ (МСК) – Консорциумом независимых оценочных организаций в составе ООО «ЭРНСТ энд ЯНГ – стоимостное консультирование», Консалт», центр оценки» и Консорциумом в составе и Туш СНГ», ООО «АКФ «ТОП-АУДИТ» и Партнер»;
ü для Присоединяемых обществ (ММСК) – независимым оценщиком: ;
ü для ЕЭС» – Консорциумом независимых оценочных организаций в составе и Туш СНГ», проблем предпринимательства», Партнер», профессиональной оценки», оценка».
Результаты оценки рыночной стоимости акций МСК, ММСК и ОАО «ФСК ЕЭС» одобрены Комитетом по оценке при Совете директоров ОАО РАО «ЕЭС России» (протокол от 01.01.2001).
Для проведения работ по определению справедливости, с финансовой точки зрения, финансовых условий Реорганизации в части коэффициентов конвертации акций МСК и ММСК в акции ЕЭС», привлечен КИТ Финанс Инвестиционный Банк (ОАО) (далее – КИТ Финанс).
Для подтверждения справедливости финансовых условий окончательной реорганизации «ЕЭС России» в части коэффициентов конвертации акций Холдинг ФСК ЕЭС», Холдинг» и «ЕЭС России» в акции ЕЭС» был привлечен Консорциум инвестиционных банков в составе JPMorgan plc, КИТ Финанс Инвестиционный Банк (ОАО), «МЕТРОПОЛЬ».
3. Порядок правопреемства при реорганизации
При реорганизации все права и обязанности Присоединяемых обществ переходят к ОАО «ФСК ЕЭС» в соответствии с передаточными актами (п. 5 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»). Передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам Присоединяемых обществ в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества Присоединяемых обществ, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей Присоединяемых обществ, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточные акты Присоединяемых обществ.
Разделительный баланс «ЕЭС России», содержащий положения об определении Холдинг» и Холдинг ФСК» правопреемником «ЕЭС России», является передаточным актом, по которому права и обязанности «ЕЭС России» переходят к ОАО «ФСК ЕЭС», к которому осуществляется присоединение Холдинг» и Холдинг ФСК» и «ЕЭС России».
4. Гарантия прав акционеров и кредиторов ЕЭС», МСК, ММСК
Условия реорганизации ОАО «ФСК ЕЭС», МСК, ММСК в соответствии с действующим законодательством гарантируют права акционеров ОАО «ФСК ЕЭС», МСК, ММСК, голосовавших против принятия решения о реорганизации ОАО «ФСК ЕЭС», МСК, ММСК, либо не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации, а также права кредиторов ОАО «ФСК ЕЭС», МСК, ММСК.
Акционеры ОАО «ФСК ЕЭС», МСК, ММСК, голосовавшие против решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации, вправе предъявить акции к выкупу.
Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества с привлечением независимого оценщика, в порядке, соответствующем ФЗ «Об акционерных обществах». Для определения рыночной стоимости акций ОАО «ФСК ЕЭС», МСК, ММСК привлекались следующие оценочные организации: Консорциум независимых оценочных организаций в составе и Туш СНГ», проблем предпринимательства», Партнер», профессиональной оценки», оценка», Консорциумом независимых оценочных организаций в составе ООО «ЭРНСТ энд ЯНГ – стоимостное консультирование», Консалт», центр оценки», независимым оценщиком .
Гарантией соблюдения прав кредиторов при реорганизации Общества является уведомление кредиторов о принятии Обществом решения о реорганизации и наличие у последних права потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств. Такое право установлено Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах».
Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с нормативными актами Российской Федерации, в частности: Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об акционерных обществах»; Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц»; Федеральным законом «Об электроэнергетике»; Федеральным законом «О естественных монополиях»; Федеральным законом «Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «Об электроэнергетике»; Постановлением Правительства РФ от 01.01.01 г. N 526 «О реформировании электроэнергетики Российской Федерации»; Постановлением ФКЦБ РФ №17/пс от 01.01.01 года «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»; Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказ ФСФР от 25.012007 № 07-4/пз-н.
