Общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная Объединенная Сеть и Новейшие Технологии Евроамериканского Развития РЕСТОРАНТС»

Утвержден «23» апреля 2010 г. Общим собранием участников

Протокол от «23» апреля 2010 г. № 000/4

-Танаевский Бланко

____________

(подпись)

Г О Д О В О Й О Т Ч Е Т

Общества с ограниченной ответственностью
«Ресторанная Объединенная Сеть и Новейшие Технологии Евроамериканского Развития РЕСТОРАНТС»

( РЕСТОРАНТС»)

За 2009 год

СОДЕРЖАНИЕ

1. Общая информация об обществе. 3

1.1. Положение общества в отрасли. 3

1.2. Приоритетные направления деятельности общества. 6

2. Итоги деятельности общества в 2009 году. 6

2.1. Отчет Совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности. 6

2.2. Перспективы развития общества. 7

3. Основные факторы риска связанные с деятельностью общества. 7

3.1. Отраслевые риски. 8

3.2. Страновые и региональные риски. 8

3.3. Финансовые риски. 9

3.4. Правовые риски. 10

4. Сделки, совершенные обществом в 2009 году. 12

4.1 Перечень совершенных обществом в 2009 году сделок, признаваемых крупными. 12

4.2. Перечень совершенных обществом в 2009 году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность. 13

4.3. Перечень совершенных обществом в 2009 году сделок признанных существенными. 13

5. Совместная деятельность РЕСТОРАНТС». 14

6. Состав органов управления РЕСТОРАНТС». 15

6.1. Сведения о председателе Совета директоров РЕСТОРАНТС» 15

6.2. Члены Совета директоров. 16

6.3. Сведения о составе Правления РЕСТОРАНТС». 19

6.4. Сведения о единоличном исполнительном органе РЕСТОРАНТС» 21

НЕ нашли? Не то? Что вы ищете?

6.5. Сведения о вознаграждении органов управления общества. 22

7. Аудиторское заключение по годовой бухгалтерской отчетности общества за 2009 год. 23

1. Общая информация об обществе

1.1. Положение общества в отрасли

Эмитент владеет ресторанами в Москве и Московской области, позиционирующимися под торговыми марками, владельцем которых является компания Ригс Сервисес Лимитед (аффилированная компания по отношению к Эмитенту по основанию – компании, принадлежащие к одной группе лиц: Эмитент – дочерняя компания РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ», 50,87%% акций которой принадлежат RIG Restaurants Limited; 100% акций Ригс Сервисес Лимитед принадлежит РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»).

Эмитент является крупнейшим дочерним обществом компании РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (Москва), которой (либо аффилированным компаниям которой) также принадлежат компании, управляющие ресторанами в России, Украине, Белоруссии, Казахстане, Польше, Чехии и Венгрии. Собственные зарегистрированные торговые марки Холдинга: «IL Патио», «Планета Суши», «1 2 3» кафе, «Мока Лока», «Американский Бар и Гриль», «Испанский уголок», «Печки Лавочки», Cafe des Artist, «Санта Фе», «Клуб Гиппопотам». Лицензионные торговые марки: «Сибирская Корона», T. G.I. Friday’s и Benihana of Tokyo; Costa Coffee.
Ресторантс Холдинг» – лидирующий оператор в сегменте семейных ресторанов (casual dining restaurants) в России и СНГ. По данным на 31 марта 2010 года компания управляет 348 ресторанами, включая 91 точку обслуживания, работающих на основе договоров франчайзинга, а также развивает сеть кофеен Costa Coffee в рамках СП с Whitbread Plc (20 кофеен). Компания «Росинтер» присутствует в 39 городах России, СНГ и Центральной Европы, включая страны Балтии. В 2009 году Компания обслужила около 17 миллионов гостей.

Компания предлагает блюда итальянской, японской, американской и русской кухни в ресторанах, работающих под зарегистрированными торговыми марками «IL Патио», «Планета Cуши» и «1-2-3 кафе» и под торговыми марками, используемыми по лицензии, T. G.I. Friday’s и «Сибирская Корона». За год, завершившийся 31 декабря 2008 года, выручка «Росинтера» составила US$341,1 млн., в соответствии с отчетностью по МСФО. Акции компании котируются на биржах РТС (www. *****) и ММВБ (www. *****) под тикером ROST.

Основные события за 2009 год:

В начале 2009 года открыта кофейня Costa Coffee в аэропорту «Домодедово».
2 февраля 2009 года – выход на рынок Удмуртии – открытие в Ижевске комплекса франчайзинговых ресторанов «IL Патио» и «Планета Суши».

3 февраля 2009 года – открытие первого ресторана американской кухни T. G.I. Friday’s в г. Самаре.

2 апреля 2009 года открыт комплекс ресторанов T. G.I. Friday’s и «Планета Суши» в г. Познань (Польша)

8 апреля 2009 года – открытие франчайзингового ресторана «Планета Суши» в Кишиневе (Молдавия).

21 апреля 2009 года – открытие франчайзинговых ресторанов «Планета Суши» и «Патио» в Краснодаре.

16 июня 2009 года , один из крупнейших российских частных банков и Ресторантс Холдинг» («Росинтер») заключили соглашение о сотрудничестве, которое будет направлено на поддержку развития потенциальных и существующих партнеров по франчайзингу таких торговых марок, как «IL Патио» и «Планета Суши».

15 июля 2009 Холдинг и сообщили о заключении договора на размещение 13 объектов общественного питания как в стерильных, так и в общедоступных зонах нового аэровокзального комплекса аэропорта «Шереметьево» - терминала D, что составит более половины предприятий общественного питания в новом терминале.

В сентябре 2009 года Холдинг сообщил об открытии третьего ресторана американской кухни под всемирно известной торговой маркой T. G. I. Friday’s, на развитие которой «Росинтер» имеет права на территории 19 европейских стран, в столице Чехии – г. Праге.

27 октября 2009 года – открытие первой кофейни Costa Coffee в Санкт-Петербурге.
10 ноября 2009 года – открытие первых франчайзинговых ресторанов «IL Патио» и «Планета Суши» в Санкт-Петербурге.

3 декабря 2009 года – открытие комплекса ресторанов «IL Патио» и «Планета Суши» в г. Варшава (Польша).

30 декабря 2009 года – открытие комплекса ресторанов «IL Патио» и «Планета Суши» в г. Иваново.

Группа и ее торговые марки отмечены многими профессиональными и общественными наградами:

Hamburg Foodservice Prize. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко, основатель и основной акционер Ресторантс Холдинг» был награжден ресторанным «Оскаром» Европы за развитие и новаторство российского ресторанного рынка (2009).

Institutional Investor. Ресторантс Холдинг» названа одной из лидирующих европейских компаний в номинации Best Investor Relations.

Брэнд года/EFFIE. Сети «Планета Суши» и «IL Патио» завоевывают награды в области маркетинга и рекламы (2009/2006/2004).

Лучшие юридические департаменты России 2009. Юридический департамент компании Ресторантс Холдинг» стал победителем IV ежегодного конкурса в номинации «Массовая розничная торговля».

Компания года по версии РБК. Ресторантс Холдинг» становится лауреатом награды в номинации «Услуги. Торговая сеть» (2008/2001).
Sales Business Awards. «IL Патио» становится лауреатом независимой премии в области продаж, маркетинга и рекламы в номинации «Рестораны. Кафе» (2008).

«Золотой брэнд». Бренд «IL Патио» награжден национальной премией в номинации «Франчайзер 2009».

«Планета Суши» становится лауреатом национальной премии в области франчайзинга в номинации «Самый инновационный бренд» (2008).

Master of Brandbuilding. Ресторантс Холдинг» награжден за выдающиеся успехи в области создания и продвижения брендов (2007/2006).

«Золотые сети». «IL Патио», «Планета Суши» и T. G.I. Friday’s получают награды в номинациях «Лучшая рекламная кампания», «Лучшая ресторанная сеть», «Ресторан», «Самый широкий ассортимент» (2009/2007/2006/2004).

Предприниматель года. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко одерживает победу в национальном этапе международного конкурса, организованного компанией Ernst&Young (2006).

Лучший ресторан в Европе и Скандинавии. Лучший оператор. The Golden Star in Marketing. Компания Carlson Restaurants Worldwide Inc. наградила «Росинтер Ресторантс Холдинг» за развитие сети T. G.I. Friday's на рынках России, СНГ и Восточной Европы (2006/2004).

Серебряный Меркурий. Программа «Почетный Гость» получает премию в номинации «Лучшая программа лояльности» (2005).

Российский торговый Олимп. Компания «Росинтер Ресторантс» награждена за «значительный вклад в развитие ресторанного бизнеса» (2005).

Компания года по версии Американской торговой палаты. «Росинтер Ресторантс» получает премию «за стремительный рост и исключительный успех на российском рынке и за соответствие самым высоким стандартам бизнес-этики» (2004/1997).

Супербренд. Британской организацией независимых экспертов в области управления репутацией Superbrands и независимым экспертным советом «Супербренд» торговые марки «IL Патио» и «Планета Суши» признаны лучшими на российском рынке (2004).

Национальная премия «Гостеприимство». За личный вклад в развитие индустрии гостеприимства в России награжден Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко (2004).

Золотой журавль. «Росинтер Ресторантс» – лауреат высшей российской национальной премии в области ресторанного бизнеса в номинации «За выдающийся вклад в развитие ресторанного дела России» (2004/2001).

Деловые люди. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко получает награду в номинации «Прорыв года» за заметный и значимый вклад в развитие России (2003). Персона года. Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко удостоен ежегодной национальной премии в номинации «Лидер отрасли. Ресторанный бизнес» (2002/2001).

Цель создания эмитента: Основной целью деятельности Эмитента является извлечение прибыли.

Миссия эмитента: Мы создаем комфортный и вкусный мир,

доступный миллионам людей, которые чувствуют

себя в наших ресторанах, также естественно и привычно, как и у себя дома.

Ценности эмитента: Мы любим свою компанию, мы преданы ей!

ЖИТЬ: Сохранять и увеличивать количество постоянных гостей из поколения в поколение!
ЗАБОТИТЬСЯ: Обслуживать гостей от всего сердца и уважительно

относиться к своим коллегам!
РАСТИ: Развиваться эффективно и прибыльно наш долг!

Видение эмитента:
Куда ГОСТЬ, туда и МЫ!

Бренды «Росинтера» – это выбор №1 для наших гостей на всех территориях,

где мы присутствуем!
Когда люди выбирают место для встреч, досуга или чтобы вкусно поесть, они в первую очередь выбирают наши торговые марки.

Мы добиваемся этого, следуя четырем стратегическим принципам:

Развитие конкурентных преимуществ и потенциала рынка

Открытие ресторанов в самых удобных для гостей местах

Создание сервиса, блюд и атмосферы наивысшего качества

Точное понимание и исполнение потребностей гостей

1.2. Приоритетные направления деятельности общества

Приоритетными направления деятельности РЕСТОРАНТС» (далее по тексту – Общество, Компания) является строительство и управление сетевыми ресторанами в демократичном сегменте под ключевыми торговыми марками, а также удовлетворение потребности гостей и предвосхищение их ожиданий. Торговые марки Компании популярны среди гостей в первую очередь потому, что рестораны предлагают не только качественные сервис и блюда, но и атмосферу заботы, домашнего уюта, хорошее настроение. Компания уделяет большое внимание развитию эффективных маркетинговых программ.

Основной целью деятельности Компании является извлечение прибыли и максимальное увеличение стоимости Компании, предвосхищая и удовлетворяя потребности гостей, а также развитие популярных ресторанных брендов компании, раскрывая и используя полностью их растущий потенциал.

2. Итоги деятельности общества в 2009 году

2.1. Отчет Совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности

Результаты финансово-хозяйственной деятельности РЕСТОРАНТС» по РСБУ за 2009 г.

Показатели деятельности (тыс. руб)	2008 год	2009 год	Изменение в %
Чистые активы		879 130	13,02
Краткосрочные обязательства	2	2	4,02
Долгосрочные обязательства	1	1	11,99
Финансовые вложения	1	1	4,96

Величина чистых активов в анализируемом периоде увеличилась незначительно на 13,02%. Данный фактор является прогнозируемым для компании в связи с увеличением числа открывшихся ресторанов.

Долгосрочные обязательства РЕСТОРАНТС» в 2009 году по сравнению с 2008 годом увеличились в связи с привлечением заемных средств для строительства новых объектов.

Финансовые вложения и краткосрочные обязательства в 2009 году выросли за счет более активного финансирования региональных дочерних компаний группы.

Финансовые показатели деятельности общества (руб)	2008 год	2009 год	Изменение в %
Выручка (нетто) от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей)	5	5 152	- 3,40
Себестоимость проданных товаров, продукции, работ, услуг	-1	-1 134	- 6,79
Валовая прибыль	4	4 018	- 2,39
Коммерческие расходы	-3	-3 635	- 6,35
Прибыль (убыток) от продаж		382	62,96
Прочие доходы и расходы
Проценты к получению		218	48,83
Проценты к уплате	-	-332	43,53
Доходы от участия в других организациях	35	44	26,18
Прочие доходы	2	3 267	33,69
Прочие расходы	-2	-3 411	34,95
Прибыль (убыток) до налогообложения		170	66,64
Отложенные налоговые активы	-1	1	157,08
Текущий налог на прибыль		-84	56,71
прочие платежи в бюджет	9	14	46,35
Чистая прибыль (убыток) отчетного периода	56	101	80,24

Выручка и валовая прибыль РЕСТОРАНТС» в 2009 году уменьшилась на 3,40% и 2,39% соответственно по сравнению с 2008 годов, данные изменения Ресторантс» рассматривает как не существенные.

Увеличение чистой прибыли в 2009 году по сравнению с 2008 годом связано с эффективным управлением издержками, маркетинговой и ценовой стратегией, а также c увеличением чистого денежного потока от операционной деятельности.

2.2. Перспективы развития общества

РЕСТОРАНТС» является крупнейшим дочерним предприятием РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» и управляет предприятиями в Москве и Московской области. Основной задачей общества в будущем, является укрепление лидерских позиций в московском регионе за счет поиска новых мест для эффективного размещения ресторанов, контроля качества сервиса и продуктов. Общество предполагает развиваться путем строительства как корпоративных ресторанов, так и по системе франчайзинга.

3. Основные факторы риска связанные с деятельностью общества

В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже рисков, общество предпримет все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Определение в настоящее время конкретных действий и обязательств общества при наступлении какого-либо из перечисленных в факторах риска событий не представляется возможным, так как разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена неопределенностью развития ситуации в будущем. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Общество не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку абсолютное большинство приведенных рисков находится вне контроля общества.

3.1. Отраслевые риски

Развитие отрасли общественного питания, в которой осуществляет свою деятельность РЕСТОРАНТС», во многом зависит от факторов макроэкономического характера, поскольку спрос на услуги общественного питания определяется величиной располагаемых доходов населения.

В среднесрочной перспективе российская экономика имеет хорошие шансы на поддержание темпов экономического роста. Однако при наступлении экономической нестабильности снижение реальных располагаемых доходов населения может привести к ухудшению динамики роста и рентабельности отрасли, что может отразиться и на способности исполнения обществом своих обязательств по ценным бумагам.

Для снижения воздействия отраслевых и других рисков, общество планирует активно развивать свою сеть в Москве и окружающих регионах.

Отраслевые риски в деятельности общества в основном связаны с риском обострения конкуренции в случае агрессивного выхода на московский и региональные рынки новых крупных ресторанных сетей, действующих в тех же сегментах рынка, что и общество (итальянская, японская и американская кухня). В этом случае вероятно сокращение рентабельности бизнеса РЕСТОРАНТС», уменьшение объема инвестиций в новые рестораны.

Реализация наиболее консервативного сценария, предполагающего как усиление конкуренции, так и сокращение реальных располагаемых доходов населения, предусматривает временное прекращение строительства новых ресторанов и использование денежных средств от операционной деятельности на погашение долга.

В то же время использование известных торговых знаков, жесткие стандарты качества обслуживания гостей, низкий уровень постоянных затрат, диверсификация ресторанного бизнеса общества, ориентированного на различные категории потребителей, а также существенное отставание московского ресторанного рынка от аналогичных рынков городов и стран, сопоставимых по уровню доходов населения с московским регионом, позволяют рассчитывать на устойчивое развитие бизнеса общества и при усилении конкуренции.

РЕСТОРАНТС» несет минимальные риски, связанные с возможным изменением цен (как на внутреннем, так и на внешнем рынках) на сырье, услуги, используемые в своей деятельности, так как рост таких цен приведет к сопоставимому повышению цен как на услуги конкурентов общества, так и на продукты, закупаемые населением на предприятиях торговли для самостоятельного приготовления.

3.2. Страновые и региональные риски

Рестораны общества осуществляют свою деятельность в большинстве своем на территории Российской Федерации. Таким образом, рестораны общества подвержены всем политическим и экономическим рискам, присущим России в целом.

Политическая нестабильность в России может оказать отрицательное влияние на ценность инвестиций в России.

В результате масштабных реформ, а также неудач некоторых реформ, политическая система России остается уязвимой перед возможностью забастовок, акций протеста и беспорядков среди отдельных социальных и этнических групп, что может оказать отрицательное влияние на ценность инвестиций в России.

Экономическая нестабильность в России может оказать неблагоприятное воздействие на потребительский спрос, что существенным и неблагоприятным образом может повлиять на бизнес РЕСТОРАНТС».

Физическая инфраструктура России находится в крайне неудовлетворительном состоянии, что может привести к перебоям в нормальной финансово-хозяйственной деятельности. Особенно пострадали железные и автомобильные дороги, выработка и передача электроэнергии, системы связи, а также фонд зданий и сооружений.

Ухудшение состояния физической инфраструктуры в России наносит вред народному хозяйству, нарушает транспортировку товаров и грузов, увеличивает издержки ведения бизнеса в России и может привести к перебоям в финансово-хозяйственной деятельности, тем самым, оказывая существенное неблагоприятное воздействие на бизнес РЕСТОРАНТС».

Россия все еще разрабатывает юридическую систему, требуемую для рыночной экономики. Ряд ключевых законов вступил в силу только в недавнее время. Суть прежнего российского законодательства, недостаточный консенсус относительно объема, содержания и сроков экономической и политической реформы, быстрое развитие российской юридической системы, не всегда совпадавшее с развитием рынка, поставили под вопрос выполнимость и конституционность законов и выразились в их двусмысленности, несогласованности и непоследовательности. В дополнение к этому, российское законодательство часто предполагает выполнение требований, которые еще не были обнародованы, оставляя существенные пробелы в регулирующей инфраструктуре.

В настоящее время в Российской Федерации отсутствует ограничение на право владения розничными компаниями для нерезидентов. Несмотря на это, нет никаких гарантий того, что требования российского законодательства по отношению к правам владения и управления компанией для нерезидентов не изменятся.

Все эти недостатки могут повлиять на возможности РЕСТОРАНТС» реализовывать свои права, в соответствии с контрактами, а также на способность защищаться от исков третьих лиц. Кроме того, общество не может гарантировать, что регулирующие и судебные органы, а также третьи лица не будут оспаривать выполнение требований законов, указов и регулирующих инструкций.

В случае наступления неблагоприятных ситуаций, связанных со страновыми и региональными рисками общества, руководство планирует провести анализ рисков и принять соответствующие решение в каждом конкретном случае.

Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения в регионах, в которых РЕСТОРАНТС» зарегистрированы в качестве налогоплательщика и осуществляют свою деятельность, оцениваются как минимальные. Однако в случае наступления указанных событий Группой будут предприняты все необходимые меры, предписываемые действующим законодательством.

Риски, связанные с географическим положением регионов, в которых РЕСТОРАНТС» осуществляют свою деятельность (резкое изменение климата, вероятность наступления существенных стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью), также оцениваются как минимальные.

В качестве налогоплательщика общество зарегистрировано в г. Москве. В соответствии с этим, какие – либо региональные политические и экономические риски в регионе регистрации являются незначительными.

3.3. Финансовые риски

Колебания обменных курсов влияют на результаты деятельности РЕСТОРАНТС» т. к. часть кредитов и займов номинирована в отличной от рубля валюте, главным образом в долларах США. На финансовых результатах общества могут позитивно или негативно сказываться колебания курса рубля по отношению к другим валютам, особенно к доллару США.

Валютный курс рубля регулируется Центральным Банком, действия которого, в свою очередь, соотносятся с основными направлениями развития экономической политики государства. Экономическая политика государства направлена на модернизацию экономики и сокращение разрыва между Россией и наиболее развитыми странами.

Финансовая политика государства направлена на обеспечение финансовой стабильности и снижение долговой нагрузки на экономику. Денежно-кредитная политика будет сосредоточена на снижении темпов инфляции, включающую в себя сдерживание роста курса доллара.

Дальнейшее поведение курса рубля будет зависеть от двух основных факторов - политики Центрального банка и динамики мировых цен на нефть.

Риск изменения процентных ставок: Поскольку общество финансируют значительную часть своей деятельности за счет привлеченных средств – изменение процентных ставок может оказать заметное влияние на деятельность РЕСТОРАНТС». Можно также отметить наметившуюся в последнее время общую тенденцию к снижению процентных ставок на рынке капитала. Краткосрочные колебания процентных ставок не должны оказать существенного влияния на деятельность общества.

Поскольку РЕСТОРАНТС» обладает хорошей кредитной историей (в том числе и публичной – с 2002 года компания разместила 3 облигационных займа на общую сумму 1 тыс. руб.), в случае ухудшения ситуации на рынке капиталов и росте процентных ставок общество имеет возможность получать кредиты на более выгодных условиях.

Облигационные займы общества номинированы в рублях, выплаты по данным займам не зависят от изменения ставки рефинансирования или доходности государственных ценных бумаг, фактор возможных колебаний валютных курсов не представляет значительного риска для общества и не повлияет на исполнение обязательств по облигациям. Умеренные колебания валютного курса не окажут существенного отрицательного влияния на деятельность общества. Руководство общества предпринимает необходимые действия для снижения влияния изменений валютного курса, в том числе осуществляет эффективное управление структурой привлеченных средств.

Анализ динамики инфляции в Российской Федерации по годам показывает, что ее темпы растут, но по мнению руководства общества, критический уровень инфляции, который может представлять существенную угрозу его хозяйственной деятельности, составляет более 30-40% в год.

Наиболее подвержены изменению указанных финансовых рисков показатели выручки и прибыли. В случае реализации вышеописанных финансовых рисков произойдет уменьшение данных показателей.

3.4. Правовые риски

Риски, связанные с изменением валютного регулирования

В связи с тем, что общество имеет аффилированные компании на территории стран Европы, валютное регулирование может влиять на процедуру предоставления займов, и иных перечислений средств между компаниями Группы, расположенными на территории РФ, и компаниями Группы, расположенными за рубежом.

Кроме того, действующим валютным законодательством запрещены сделки в иностранной валюте между резидентами. Указанный запрет может оказать негативное влияние на гибкость операционной деятельности предприятий, входящих в общество.

РЕСТОРАНТС» в настоящий момент не ведет внешнеэкономическую хозяйственную деятельность (более 90 % доходов общества получает от оказания услуг на территории Российской Федерации), в связи с чем, общество не несет существенных рисков, связанных с возможными изменениями валютного регулирования.

Риск, связанный с изменением валютного законодательства, является для общества минимальным.

Риски, связанные с изменениями налогового законодательства и российской налоговой системы

Изменения в российской налоговой системе могут негативно отразиться на деятельности компании. На деятельности РЕСТОРАНТС» могут негативно отразиться следующие изменения:

- внесение изменений или дополнений в акты законодательства о налогах и сборах, касающихся увеличения налоговых ставок.

- введение новых видов налогов.

Данные существенные, так же как и иные изменения в налоговом законодательстве, могут привести к увеличению налоговых платежей и как следствие – снижению чистой прибыли общества.

Российские юридические лица выплачивают значительные налоговые платежи по большому количеству налогов. Эти налоги, в частности, включают:

налог на прибыль;

налог на добавленную стоимость;

акцизы;

социальные и пенсионные выплаты;

налог на имущество.

Все указанные налоги могут быть изменены.

Помимо этого, существует риск введения новых налогов, что может негативно отразиться на стоимости облигаций. Риск оценивается как незначительный и теоретический, т. к. в последние годы таких случаев отмечено не было. В 2000, 2001 и 2002 гг. Правительство РФ пересматривало российскую налоговую систему и способствовало принятию ряда законов, проводящих налоговую реформу. Новые законы снизили общее налоговое бремя на бизнес, а также упростили налоговое законодательство и сделали налоговую систему прозрачнее. Новое налоговое законодательство, хоть по-прежнему и оставляет большой простор действий для местных налоговых органов и оставляет множество нерешенных проблем, но политика налоговых органов, хоть нередко и отличается от общепринятого толкования законодательства по отдельным вопросам, но в общем носит вполне системный и предстказуемый характер. Многие вопросы, связанные с практическим применением действующего законодательства, неясны, что усложняет налоговое планирование и принятие соответствующих решений. Эта неопределенность создает риск подвергнуться уплате штрафов и пеней. Дальнейшие реформы Налогового кодекса РФ могут не привести к существенному снижению налогового бремени в России и установлению более эффективной налоговой системы, При этом, напротив, могут быть приняты новые меры для обеспечения сбора налогов, т. к. законодательство усиливает администрирование контроля за полнотой их уплаты. Соответственно, РЕСТОРАНТС» может быть вынуждено платить существенно более высокие налоги, что может оказать существенное негативное влияние на результаты операционной деятельности общества.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин.

Предприятия Группы используют специализированное оборудование иностранного производства в своей хозяйственной деятельности. Кроме того, в связи с нехваткой российского сырья, Группа в большой степени зависит от импортного сырья. Группа самостоятельно не импортирует компоненты для производства продукции и оборудование, однако повышение импортных пошлин, усложнение таможенных процедур или негативная конъюнктура на внешних рынках может привести к росту цен поставщиков Группы или снижению объемов поставок, а, следовательно, может иметь негативные последствия для финансового положения Группы.

РЕСТОРАНТС» не осуществляет экспорт работ и услуг. Однако, для общества риск изменения таможенного законодательства существует. Этот риск оценивается как незначительный.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности общества.

Основной вид деятельности общества – оказание услуг в области общественного питания – не лицензируется, поэтому риск лишения лицензии на право осуществления основного вида деятельности отсутствует.

РЕСТОРАНТС» имеет срочные лицензии на право продажи алкогольной продукции в каждом своем ресторане. Учитывая, что продажа алкогольных напитков является источником дополнительного дохода общества, существует риск снижения выручки и прибыли общества в случае отказа в продлении срока действия лицензий на право продажи алкогольной продукции, в то же время, РЕСТОРАНТС» предпринимает все возможные действия, чтобы, законных оснований для такого отказа не возникло.

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью общества (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результатах текущих судебных процессов, в которых участвует общество.

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью общества (в том числе по вопросам лицензирования), присутствуют и могут сказаться на результатах деятельности общества. Вместе с тем необходимо отметить, что в настоящее время общество не участвует в крупных судебных процессах.

4. Сделки, совершенные обществом в 2009 году

4.1 Перечень совершенных обществом в 2009 году сделок, признаваемых крупными.

Вид и предмет сделки: Заключение договора РЕСТОРАНТС» (далее – ЗАЕМЩИК) о предоставлении невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) c Центральным отделением № 000 Сбербанка России ОАО (далее – КРЕДИТОР).

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с договором КРЕДИТОР обязуется открыть ЗАЕМЩИКУ невозобновляемую кредитную линию на срок по «01» июня 2012 года, с лимитом в сумме 950 000 000,00 (Девятьсот пятьдесят миллионов) рублей, ЗАЕМЩИК обязуется возвратить КРЕДИТОРУ полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Процентная ставка за пользование кредитом 18,50% годовых, но не более 19,50% годовых.

Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Срок исполнения обязательств по сделке – «01» июня 2012 года, при этом ЗАЕМЩИК вправе досрочно погасить кредит (часть кредита) при письменном уведомлении об этом КРЕДИТОРА. Проценты по данному кредиту уплачиваются ЗАЕМЩИКОМ ежемесячно за фактическое количество дней использования кредита.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: РЕСТОРАНТС» – заемщик, Центральное отделением № 000 Сбербанка России ОАО – кредитор.

Размер сделки в денежном выражении: с учетом процентов на период действия договора составляет не более 1 Один миллион четыреста семьдесят шесть тысяч семьсот шестьдесят восемь) тыс. руб. 00 коп., что составляет 36,73% от стоимости активов эмитента на последнюю отчетную дату (31.03.2009).

Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 4 Четыре миллиона двадцать тысяч триста тридцать) тыс. руб. на 31.03.2009.

Дата совершения сделки (заключения договора): «03» июня 2009г.

Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента:

Категория сделки (крупна сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента): Крупная сделка, не являющая сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента.

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Сделка одобрена на внеочередном общем собрании участников эмитента.

Дата принятия решения об одобрении сделки: «03» июня 2009 года.

Дата составления и номер протокола собрания уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол № 000/3 от «03» июня 2009 года.

4.2. Перечень совершенных обществом в 2009 году сделок, в совершении которых имелась заинтересованность.

Сделок в совершении которых имелись заинтересованностью, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом в отчетном году не совершалось.

4.3. Перечень совершенных обществом в 2009 году сделок признанных существенными.

Вид и предмет сделки: Заключение договора об открытии кредитной лиции

Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с договором КРЕДИТОР обязуется открыть ЗАЕМЩИКУ кредитную линию на срок до «10» ноября 2010 года, с лимитом в сумме 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей, ЗАЕМЩИК обязуется возвратить КРЕДИТОРУ полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора. Процентная ставка за пользование кредитом 18 % годовых.

Срок исполнения обязательств по сделке – «10» ноября 2010 года, при этом ЗАЕМЩИК вправе досрочно погасить кредит (часть кредита) при письменном уведомлении об этом КРЕДИТОРА. Проценты по данному кредиту уплачиваются ЗАЕМЩИКОМ ежемесячно за фактическое количество дней использования кредита.

Стороны и выгодоприобретатели по сделке: РЕСТОРАНТС» – заемщик, - займодавец.

Размер сделки в денежном выражении: с учетом процентов на период действия договора составляет не более Двести восемьдесят восемь миллионов семьсот двенадцать) тыс. руб. 00 коп., что составляет 7,17% от стоимости активов эмитента на последнюю отчетную дату (30.09.2009).

Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 4 Четыре миллиона двадцать шесть тысяч шестьсот двадцать) тыс. руб. на 30.09.2009.

Дата совершения сделки (заключения договора): «29» декабря 2009г.

Сделка не является крупной сделкой, а также не является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента):

Сделка не является крупной, а также не является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность.

Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки:

Сделка не требует одобрения, так как не является крупной, а также не является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность

Дата принятия решения об одобрении сделки:

Сделка не одобрялась.

Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки:

Сделка не одобрялась.

Иные сделки отсутствуют.

5. Совместная деятельность РЕСТОРАНТС»

РЕСТОРАНТС» ведет совместную деятельность с Открытым Акционерным Обществом «Комбинат общественного питания Авиационного предприятия «Пулково» ( «Пулково») на основании договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) № б/н от «01» января 2007.

Величина вложения компании Двести пятьдесят тысяч) долларов США, что составляет 20% от общих вкладов.

Вклады компании направлены на следующие цели:

Извлечение прибыли, в том числе путем открытия и дальнейшей эксплуатации предприятий общественного питания по адресу: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург, аэропорт «Пулково».

Полученный финансовый результат:

Финансовый результат за 2009 год – 42 100 719 рублей 10 копеек.

6. Состав органов управления РЕСТОРАНТС»

6.1. Сведения о председателе Совета директоров РЕСТОРАНТС»

Фамилия, имя, отчество: Ордовский-Танаевский Бланко Ростислав (Председатель)

Год рождения: 1958

Образование: высшее

Родился в Венесуэле, в г. Каракас. Окончил по специальности инженер-химик. В 1981г. основал компанию «Ростик Интернэшнл», занимающуюся импортом и розничной торговлей электроникой. В 1987г. получил предложение от компании «Истман Кодак» по созданию фотопредприятий на территории Советского Союза. Первое предприятие «Фокус» открылось в 1988г. К моменту создания представительства компании «Кодак» сеть насчитывала 400 предприятий. В 1991г. зарегистрирована российская компания «РОСИНТЕР», которая сегодня является лидером российского ресторанного рынка в сегменте сетевых семейных ресторанов, развивая такие известные торговые марки как «IL Патио», «Планета Суши», T. G. I. Friday’s, «1-2-3 кафе», «Сибирская Корона» и др. в России, странах СНГ и Центральной Европе. В 1993 году Ростислав открывает первое предприятие национальной сети быстрого обслуживания «Ростик’с». В 2005 году подписано соглашение о создании стратегического альянса с «Yum! Restaurants International» о развитии совместного бренда «Ростик’с-KFC». В 2006 году группа предприятий «РОСТИК’C KFC» выделяется в отдельную управленческую и организационную структуру в рамках корпорации «Ростик Групп».

Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко является членом Генсовета Общероссийской общественной организации «Деловая Россия». Первым из российских предпринимателей он дважды (в 2000 и 2002 годах) удостаивался ежегодной национальной премии «Персона года», а в 2004 г. стал обладателем премии «Деловые люди-2003» в номинации «Прорыв года». В 2006 г. он становится победителем российского этапа самого престижного международного конкурса «Предприниматель года», организуемого компанией Ernst&Young.

Должности за последние 5 лет:

Период: 2007 – настоящее время

Организация: РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Должность: Председатель Совета директоров

Период: 2001 – настоящее время

Организация: РЕСТОРАНТС»

Должность: Председатель Совета директоров

Период: 1995 – настоящее время

Организация: Компания «РИГ РЕСТОРАНТС ЛИМИТЕД» (RIG Restaurants Limited)

Должность: Директор

Период: 1995 – настоящее время

Организация:

Должность: Президент

Период: 2004 – 2006 г.

Организация: РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Должность: Президент

Период: 1981 – настоящее время

Организация: Компания «Ростик » (нерезидент)

Должность: Председатель (Президент)

Период: 1997 – 2005 г.

Организация: Имасервис Лимитед (нерезидент)

Должность: Директор

Период: 1989 - настоящее время

Организация: Ростик Инвестмент Груп Инк. (нерезидент)

Должность: Директор

Период: 2005 – настоящее время

Организация: Компания «Hodler Finance S. А.» (нерезидент)

Должность: Директор

Период: 2005 - настоящее время

Организация: Компания «Фрид Инвестментс Инк.» (нерезидент)

Должность: Директор

Период: 1г.

Организация: RIGS Services Ltd (нерезидент)

Должность: Директор

Период: 2г.

Организация: AmInvest Ltd (нерезидент)

Должность: Директор

Период: 2006 - настоящее время

Организация: Партнерс Восток»

Должность: Член Совета директоров (председатель)

Доля участия в уставном капитале общества : отсутствует

6.2. Члены Совета директоров

1. Фамилия, имя, отчество:

Год рождения: 1977

Образование: высшее

Доля участия в уставном капитале общества: отсутствует

Светлана Князева начала работать в компании с 2002 г. в качестве юрисконсульта по международному праву. С 2003 г. по 2007 г. руководила юридическим департаментом компании. В 2007 г. назначена начальником Управления по франчайзигу РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ». Ранее работала в юридическом департаменте компании «Sun Chemical Moscow Printing Inks» (2001–2002), преподавала в Российской Академии внешней торговли (2001–2004). С отличием окончила юридический факультет МГУ им. Ломоносова.

Период: 2007 – 26.06.2008

Организация: РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Должность: член Совета директоров

Период: 2007 – настоящее время

Организация: РЕСТОРАНТС»

Должность: Директор управления франчайзинга

Период: 2

Организация: РЕСТОРАНТС»

Должность: Директор юридического департамента

Период: 2г.

Организация:

Должность: Директор юридического департамента

Период: 2г.

Организация:

Должность: Директор юридического департамента

2. Фамилия, имя, отчество: Лори Энн Дейтнер

Год рождения: 1966

Образование: высшее

Доля участия в уставном капитале общества: отсутствует

Лори Дейтнер получила степень бакалавра по специальности «Связи с общественностью» в Университете Слиппери Рок. В 1992г. начала работать в компании в качестве тренера-менеджера. Занимала различные должности, а именно: заместителя начальника по операционной деятельности, директора по корпоративному персоналу, а также директора по развитию новых отраслей бизнеса, задачей которого было создание модели франчайзинга для брэнда «РОСТИК'С». В 2001 году стала управляющим ресторанных предприятий ХОЛДИНГа «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» в Европе.

Назначена Президентом РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в 2006 г. Основные задачи в этой должности – консолидация усилий Московской, Региональной и Европейской бизнес групп, развивающих торговые марки в сегменте семейных ресторанов для активного увеличения эффективности и стоимости ресторанного ХОЛДИНГа.

Должности за последние 5 лет:

Период: 2006 – настоящее время

Организация: РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ»

Должность: Президент, Председатель Правления

Период: 2006 – настоящее время

Организация: РЕСТОРАНТС»

Должность: член Совета директоров

Период: 2007 – декабрь 2008

Организация:

Должность: член Совета директоров

Период: 2006 – настоящее время

Организация: РИГС Сервисес Лимитед (RIGS Services Limited)

Должность: Директор

Период: 2006 – настоящее время

Организация: АмИнвест Лимитед (AmInvest Limited)

Должность: Директор

Период: 2004 – настоящее время

Организация: Rosinter Andel s. r.o.