ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ»
ПРИКАЗ № 000 ОД
г. Долгопрудный 04 декабря 2009 г.
О приобретении ценных бумаг
- облигации сери 01
ПРИКАЗЫВАЮ
1. Приобрести неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер R от 01.01.01 г.), у их владельцев в количестве до 1 000 000 (Один миллион) штук включительно у любого лица, являющегося владельцем (владельцами) облигаций в соответствии с условиями приобретения облигаций, изложенных в Безотзывной Оферте (Приложение к настоящему Приказу).
2. Контроль за исполнением настоящего Приказа оставляю за собой
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ»
ПРИЛОЖЕНИЕ №1
БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
«__»__________20__г.
В соответствии с настоящей офертой (далее «Оферта») Общество с ограниченной ответственностью АВТОМАТЫ» (), созданное и осуществляющее деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, в случае нарушения Ковенант или в иных случаях, предусмотренных настоящей Офертой, безотзывно обязуется купить неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер R от 01.01.2001 г.) в количестве до 1 000 000 (Один миллион) штук включительно у любого лица, являющегося Владельцем Облигаций (как этот термин определен ниже), права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящей Оферты, по Цене покупки (как этот термин определен ниже), на следующих условиях:
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В настоящей Оферте, если прямо не предусмотрено иное толкование, термины и определения, указанные в настоящем пункте, имеют следующие значения:
1.1. «Акцептант» – Владелец Облигаций, желающий продать Облигации (лицо, уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению) и выражающий согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт Оферты) путем совершения действий, указанных в пункте 3.3 настоящей Оферты;
1.2. «Владелец Облигаций» – лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации;
1.3. «Оферент» - Общество с ограниченной ответственностью АВТОМАТЫ» (, ИНН: , место нахождения: Московская обл., );
1.4. «Агент» - Закрытое акционерное общество «Инвестиционная компания «Тройка Диалог», адрес места нахождения: Россия, город Москва, Романов переулок, дом 4, действующее по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций;
1.5. «Облигации» - неконвертируемые процентные документарные облигации на предъявителя серии 01 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 000 000 (Один миллион) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска (государственный регистрационный номер R от 01.01.2001 г.);
1.6. «Цена приобретения» - Цена приобретения Облигаций определяется как 100 (сто) процентов от непогашенной части номинальной стоимости Облигаций, увеличенные на сумму накопленного купонного дохода, подлежащего выплате к Дате исполнения обязательств;
1.7. «Период для акцепта» - период времени, начинающийся в 11 часов 00 минут по московскому времени:
(i) рабочего дня, следующего за днем нарушения Оферентом любого из требований и/или запретов, перечисленных в пункте 1.9. настоящей Оферты, и заканчивающийся в 15 часов 00 минут по московскому времени даты удовлетворения требований Акцептантов о выкупе Облигаций. Дата удовлетворения требований Акцептантов наступает через 10 (десять) рабочих дней после получения Агентом от Владельца Облигаций заявления, предусмотренного пунктом 3.2. настоящей Оферты;
(ii) 17 августа 2010 года и заканчивающийся в 15 часов 00 минут по московскому времени 10 (десятого) рабочего дня с даты начала Периода для акцепта;
(iii) 14 февраля 2011 года и заканчивающийся в 15 часов 00 минут по московскому времени 10 (десятого) рабочего дня с даты начала Периода для акцепта.
1.8. «Дата приобретения» - третий рабочий день после окончания Периода для акцепта, в который Оферентом приобретены Облигации.
1.9. «Ковенанты» - Требования и запреты, установленные настоящим пунктом, при нарушении которых Оферентом или иными лицами, входящими в Группу Компаний Формат, Оферент безотзывно обязуется купить Облигации на условиях, предусмотренных настоящей Офертой. В течение действия настоящей Оферты устанавливаются следующие Ковенанты:
1.9.1. Ограничение на обременение и распоряжение движимым и недвижимым имуществом Оферента (в том числе, но не исключая залог, продажу, оплата взноса в уставный капитал) за исключением:
· залога по планируемому овердрафту/кредитной линии объемом не более 50 000 000 (пятидесяти миллионов) рублей, при этом стоимость имущества, переданного в залог не должна превышать 120 Сто двадцать миллионов) рублей.
· залога по действующему Кредитному соглашению №КС-740000/2008/00054 от 11.г. между ВТБ и Закрытым акционерным обществом «Производственная фирма «ЛАГОМ», оформленного до 31 декабря 2009г.;
· залога по действующему Кредитному соглашению №КС-740000/2008/00052 от 08.г. между ВТБ и Закрытым акционерным обществом «Производственная фирма «ЛАГОМ», оформленного до 31 декабря 2009г.;
· увеличения залога по действующему Кредитному договоруВ/08 от 31.г. между ВТБ и Обществом с ограниченной ответственностью «ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ», оформленного до 31 марта 2010г.
Совершение сделок, стоимость которых составляет менее 10 000 000 (десять миллионов) рублей не является нарушением ограничений, установленных пунктом 1.9.1. настоящей Оферты.
1.9.2. Ограничение финансового долга в абсолютной величине. Максимальный размер консолидированного финансового долга в соответствии с финансовой отчетностью, составленной по международным стандартам финансовой отчетности прошедшей аудит, и консолидированной управленческой отчетности не должен превышать 1 один миллиард четыреста пятьдесят миллионов) рублей. Для целей настоящей Оферты консолидированный финансовый долг включает банковские кредиты, займы, обязательства по лизингу, а также поручительства, выданные в отношении следующих юридических лиц, не консолидируемых в отчетности по МСФО.
1.9.3. Недопущение фактов неисполнения обязательств по выплате полученных кредитов, займов, лизинговых платежей, налоговых платежей, или исполнения финансовых обязательств в размере болеедесяти миллионов) рублей. Нарушение требований настоящего пункта возникает также в случае, если в законную силу вступает решение уполномоченного суда, предписывающее Оференту выплатить кому-либо денежные суммы в размере болеедесяти миллионов) рублей.
1.9.4. Ежеквартальное раскрытие информации о выполнении требований и запретов, изложенных в пункте 1.9. настоящей Оферты в виде отчета о выполнении требований пункта 1.9., предоставляемого по запросу Владельцам Облигаций в течение 3 рабочих дней с даты предоставления требования, но не ранее 45 (сорока пяти) дней с даты завершения календарного квартала.
Оферент обязуется в течение трех дней с момента нарушения требований, изложенных в пункте 1.9. настоящей Оферты раскрыть сведения о факте такого нарушения на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс».
1.10. «ФБ ММВБ» - Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ», а также в случае если по каким – либо причинам в Дату приобретения будет осуществлена реорганизация ФБ ММВБ, то ее правопреемник, осуществляющий деятельность по организации торгов на рынке ценных бумаг.
1.11. «Группа Компаний ФОРМАТ» - для целей настоящей Оферты под данным термином понимаются совместно: Общество с ограниченной ответственностью АВТОМАТЫ», Общество с ограниченной ответственностью , Общество с ограниченной ответственностью Эм Джи Пластик», Общество с ограниченной ответственностью - Нева», Общество с ограниченной ответственностью - Урал», Общество с ограниченной ответственностью товары», Общество с ограниченной ответственностью , Закрытое акционерное общество «Производственная фирма «ЛАГОМ», Общество с ограниченной ответственностью - Украина», Закрытое акционерное общество «Сатегор».
2. СТАТУС ОФЕРТЫ
2.1. Настоящая оферта является безотзывной. Оферент не в праве отозвать настоящую Оферту с даты ее опубликования и до окончания действия Периода акцепта.
2.2. Оферта выражает намерение Оферента заключить договоры о покупке Облигаций с любым лицом, являющимся Владельцем Облигаций. При этом, количество Облигаций, приобретаемых у Владельца Облигаций, принимается равным количеству, указанному в Заявлении Акцептанта, направленного Агенту в порядке Статьи 3 настоящей Оферты.
2.3. Оферта считается полученной адресатом (Владельцами Облигаций) в момент ее опубликования (размещения) текста настоящей Оферты на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс».
2.4. Оферент обязуется купить Облигации у Владельца Облигаций по Цене приобретения в Дату Приобретения.
2.5. Заключение договоров купли-продажи Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты допускается только после полной оплаты Облигаций и государственной регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций в случае, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации Отчета об итогах выпуска Облигаций, если иное не предусмотрено действующим законодательством.
2.6. Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не разрешается.
3. ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ
3.1. Акцептом настоящей Оферты Акцептант выражает согласие на приобретение Облигаций на условиях, указанных в данной Оферте.
3.2. Приобретение Оферентом Облигаций осуществляется на торгах ФБ ММВБ в соответствии с нормативными документами, регулирующими деятельность организатора торговли на рынке ценных бумаг и внутренними документами ФБ ММВБ.
3.3. В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант в течении Периода для акцепта совершает акцепт настоящей Оферты путем совершения следующих двух действий (пункты 3.3.1, 3.3.2 Оферты):
3.3.1. направления Агенту заявления об акцепте за подписью Акцептанта (далее – «Заявление»).
Заявление должно содержать следующие данные:
– полное наименование Оферента;
– полное наименование Акцептанта;
– полное наименование Владельца Облигаций;
– количество Облигаций на счете Владельца Облигаций на дату, предшествующую первому рабочему дню Периода предъявления;
– место нахождения и почтовый адрес Акцептанта;
– основание, в связи с которым у Оферента появилось обязательство приобрести Облигации.
3.3.1.1 К Заявлению прикладывается выписка по счету-депо Владельца Облигаций в депозитарии, в котором у него открыт счет-депо, подтверждающая права Владельца Облигаций на Облигации в количестве не менее указанного в Заявлении по состоянию на рабочий день, предшествующий первому рабочему дню Периода для акцепта.
3.3.1.2. Заявление направляется по почтовому адресу московского офиса Агента или передается представителю Агента лично. Адрес московского офиса Агента: Россия, город Москва, Романов переулок, дом 4. Заявление считается полученным Агентом с даты его вручения Агенту, что подтверждается уведомлением о вручении (в случае направления Заявления по почте) либо отметкой представителя Агента на копии Заявления о том, что Заявление было получено (в случае передачи Заявления представителю Агента лично). Оферент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок свои Заявления либо представившим Заявления, не соответствующие изложенным выше требованиям.
3.3.2. С 11 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по московскому времени третьего рабочего дня после окончания Периода для акцепта, Акцептант подает адресную заявку (адресные заявки) на продажу не более указанного в его Заявлении количества Облигаций через систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, регулирующими его деятельность, адресованную Агенту, являющемуся участником торгов, с указанием Цены приобретения и кодом расчетов Т0.
В случае, если совокупное количество Облигаций, указанное Акцептантом в заявках, поданных на продажу, превышает количество Облигаций, указанных Акцептантом в его Заявлении, Оферент приобретает Облигации, исходя из количества Облигаций, указанного в Заявлении Акцептанта.
3.3.2.1. Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Облигаций в соответствии с условиями приобретения Облигаций признается выписка из реестра заявок, составленная по форме соответствующего приложения к Правилам проведения торгов по ценным бумагам и/или иными документами ФБ ММВБ, заверенная подписью уполномоченного лица ФБ ММВБ. С момента регистрации заявки Акцептанта в системе торгов ФБ ММВБ Оферта считается акцептованной Оферентом в отношении Акцептанта.
3.4. В Дату приобретения Оферент приобретает Облигации у Акцептантов пропорционально количеству Облигаций, указанных в Заявлениях, при соблюдении условия о приобретении только целых Облигаций.
3.5. Количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта, рассчитывается с точностью до одной Облигации, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой Облигации (целых Облигаций) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.
3.6. Оферент обязуется в соответствующую Дату приобретения заключить через Агента сделки со всеми Акцептантами, акцептовавшими Оферту. Сделки заключаются путем подачи в систему торгов ФБ ММВБ заявок на покупку Облигаций с указанием количества Облигаций, подлежащих приобретению у каждого Акцептанта и Цены приобретения.
3.7. Обязательства сторон (Оферента и Акцептанта) по покупке Облигаций считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на счет Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия «поставка против платежа» в соответствии с правилами клиринга Клиринговой организации – ФБ ММВБ).
4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ
4.1. Исполнение и/или надлежащее исполнение Оферентом обязательств по выкупу Облигаций в Дату приобретения, предусмотренных настоящей Офертой, обеспечиваются поручительством Общества с ограниченной ответственностью «Бинотэк», , действующего на основании Устава: Закрытого акционерного общества «Производственная фирма «ЛАГОМ», , действующего на основании Устава: Общества с ограниченной ответственностью «Сабон», , действующего на основании Устава: Общества с ограниченной ответственностью «Хозяйственные товары», , действующего на основании Устава (далее каждый по отдельности именуемые — «Поручитель», совместно — «Поручители»).
4.2. Каждый Поручитель несет ответственность перед Акцептантами в размере, не превышающем 2 два миллиарда) рублей. Объем обязательств, обеспеченных поручительством, включает непогашенную часть совокупной номинальной стоимости Облигаций и накопленный купонный доход, а также проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Каждый Поручитель несет солидарную ответственность перед Акцептантами в случае неисполнения и/или просрочки исполнения Оферентом своих обязательств по выкупу Облигаций, предусмотренных настоящей Офертой, как полностью, так и в части, на срок более 10 (десяти) дней.
4.3. Поручитель отвечает за исполнение обязательств Оферентом при наличии одновременно следующих условий:
4.3.1. Владелец Облигаций (надлежаще уполномоченное им лицо) предъявил Поручителю требование об исполнении обязательства по поручительству (далее — «Требование»);
4.3.2. Требование должно содержать:
а) описание характера неисполненных обязательств Оферента перед Владельцем Облигаций;
б) размер неисполненных обязательств Оферента перед Владельцем Облигаций;
в) полное фирменное наименование (Ф. И.О. для физического лица) Владельца Облигаций и лица, уполномоченного получать исполнение по обязательствам Оферента (в случае назначения такового):
г) место нахождения (место жительства) Владельца Облигаций и лица, уполномоченного получать исполнение по обязательствам Оферента (в случае назначения такового);
д) для физического лица - серию и номер паспорта, кем и когда выдан;
е) количество Облигаций, принадлежащих Владельцу Облигаций, стоимость которых должна быть выплачена в соответствии с условиями настоящей Оферты;
ж) реквизиты банковского счета (номера расчетного и корреспондентского счетов, наименование банка, город банка. БИК) Владельца Облигаций или лица, уполномоченного получать исполнение по обязательствам Оферента (в случае назначения такового).
4.3.3. К Требованию должны быть приложены:
а) выписка па счету-депо Владельца Облигаций, с указанием количества Облигаций, принадлежащих Акцептанту на дату неисполнения Оферентом своих обязательств по настоящей Оферте
б) в случае предъявления Требования представителем Владельца Облигаций оформленные в соответствии с действующим нормативными правовыми актами РФ документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Требование;
в) копия паспорта (для Владельца Облигаций - физического лица).
4.3.4. Требование должно быть подписано Владельцем Облигаций или лицом, уполномоченным предъявить Требование (в случае назначения такового). Если Требование предъявлено юридическим лицом, оно должно быть скреплено печатью этого юридического лица (при наличии).
4.3.5. Требования могут быть предъявлены к Поручителю в срок 6 (шесть) месяцев, начиная с даты неисполнения Оферентом своих обязательств в соответствии с условиями настоящей Оферты.
4.4. Поручители обязуется между собой солидарно отвечать за неисполнение/ненадлежащее исполнение Оферентом обязательств по настоящей Оферте.
4.5. Поручитель производит соответствующие выплаты в течение 14 (четырнадцати) дней со дня получения Требования, путем перечисления на счет, указанный в Требовании.
5. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним. Договоры, заключаемые на основании настоящей Оферты, считаются совершенными в письменной форме.
5.2. Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также из сделок, заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы.
5.3. Споры с участием физических лиц разрешаются в суде общей юрисдикции по месту нахождения ответчика.
6. ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ОФЕРЕНТА
6.1. После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме обязательства Оферента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.
7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ОФЕРТЫ
7.1. Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования (размещения) на ленте новостей информационного агентства «Интерфакс» и до (i) 31 марта 2011 года, в случае, если Оферент выкупил все Облигации к 25 февраля 2011 года; или (ii) момента погашения всех Облигаций в случае, если Оферент не выкупил все Облигации к 25 февраля 2011 года.
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ» ____________________
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью
«ФОРМОВОЧНЫЕ АВТОМАТЫ» ____________________
Директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Бинотэк» ____________________
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью
«Бинотэк» ____________________
Директор
Закрытого акционерного общества
«Производственная фирма «ЛАГОМ» ____________________
Главный бухгалтер
Закрытого акционерного общества
«Производственная фирма «ЛАГОМ» ____________________
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Сабон» ____________________
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью
«Сабон», полномочия которого осуществляет
Генеральный директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Сабон», полномочия которого осуществляет
на основании Приказа №2 от 01.01.01г. ____________________
Директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Хозяйственные товары» ____________________
Главный бухгалтер
Общества с ограниченной ответственностью
«Хозяйственные товары», полномочия которого
осуществляет Директор
Общества с ограниченной ответственностью
«Хозяйственные товары»
на основании Приказа № 1 от 01.01.01г. ____________________
