Проспект ценных бумаг (стр. 17 )

До истечения 3 (третьего) дня с даты получения письменного уведомления федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг эмитент обязан создать Комиссию по организации возврата средств, использованных для приобретения акций, владельцам таких акций.

Такая Комиссия:

- осуществляет уведомление владельцев/номинальных держателей акций о порядке возврата средств, использованных для приобретения акций,

- организует возврат средств, использованных для приобретения акций, владельцам/номинальным держателям акций,

- определяет размер возвращаемых каждому владельцу/номинальному держателю акций средств, использованных для приобретения акций,

- составляет ведомость возвращаемых владельцам/номинальным держателям акций средств, использованных для приобретения акций.

Комиссия в срок не позднее 45 дней с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг обязана составить ведомость возвращаемых владельцам ценных бумаг средств инвестирования (далее - ведомость). Указанная ведомость составляется на основании списка владельцев ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых аннулирована. По требованию владельца подлежащих изъятию из обращения ценных бумаг или иных заинтересованных лиц (в том числе наследников владельцев ценных бумаг) эмитент обязан предоставить им ведомость для ознакомления после ее утверждения. Средства, использованные для приобретения акций, возвращаются приобретателям в денежной форме. Комиссия в срок не позднее 2 месяцев с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг обязана осуществить уведомление владельцев ценных бумаг, а также номинальных держателей ценных бумаг (далее - уведомление). Такое уведомление должно содержать следующие сведения:

- полное фирменное наименование эмитента ценных бумаг;

- наименование регистрирующего органа, принявшего решение о признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся;

- наименование суда, дату принятия судебного акта о признании выпуска ценных бумаг недействительным, дату вступления судебного акта о признании выпуска ценных бумаг недействительным в законную силу;

- полное фирменное наименование регистратора, его почтовый адрес (в случае, если ведение реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляется регистратором);

- вид, категорию (тип), серию, форму ценных бумаг, государственный регистрационный номер их выпуска и дату государственной регистрации, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, признанного несостоявшимся или недействительным;

- дату аннулирования государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг;

- фамилию, имя, отчество (полное фирменное наименование) владельца ценных бумаг;

- место жительства (почтовый адрес) владельца ценных бумаг;

- категорию владельца ценных бумаг (первый и (или) иной приобретатель);

- количество ценных бумаг, которое подлежит изъятию у владельца, с указанием вида, категории (типа), серии;

- размер средств инвестирования, которые подлежат возврату владельцу ценных бумаг;

- порядок и сроки изъятия ценных бумаг из обращения и возврата средств инвестирования;

- указание на то, что не допускается совершение сделок с ценными бумагами, государственная регистрация дополнительного выпуска которых аннулирована;

- адрес, по которому необходимо направить заявление о возврате средств инвестирования, и контактные телефоны эмитента.

К уведомлению должен быть приложен бланк заявления владельца ценных бумаг о возврате средств инвестирования.

Комиссия в срок не позднее 2 месяцев с даты получения письменного уведомления об аннулировании государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг обязана опубликовать сообщение о порядке изъятия из обращения ценных бумаг и возврата средств инвестирования. Такое сообщение должно быть опубликовано в периодическом печатном издании, доступном большинству владельцев ценных бумаг, подлежащих изъятию из обращения (газета «Санкт-Петербургские ведомости»).

Заявление владельца/номинального держателя акций о возврате средств, использованных для приобретения акций, должно содержать следующие сведения:

- фамилию, имя, отчество (полное фирменное наименование) владельца акций;

- место жительства (почтовый адрес) владельца акций;

- сумму средств в рублях, подлежащую возврату владельцу акций.

Заявление должно быть подписано владельцем изымаемых из обращения акций или его представителем. К заявлению в случае его подписания представителем владельца акций должны быть приложены документы, подтверждающие его полномочия. Заявление о возврате средств должно быть направлено владельцем изымаемых из обращения акций эмитенту в срок, не позднее 10 дней с даты получения владельцем акций уведомления. Владелец акций в случае несогласия с размером возвращаемых средств, которые указаны в уведомлении, в срок, предусмотренный настоящим пунктом, может направить эмитенту соответствующее заявление. Заявление должно содержать причины и основания несогласия владельца акций, а также документы, подтверждающие его доводы. Владелец акций вправе обратиться в суд с требованием о взыскании средств с эмитента без предварительного направления заявления о несогласии с размером и условиями возврата средств. В срок не позднее 10 дней с даты получения заявления о несогласии владельца акций с размером возвращаемых средств комиссия обязана рассмотреть его и направить владельцу акций повторное уведомление. Владелец ценной бумаги в случае несогласия с условиями возврата средств инвестирования, предусмотренными повторным уведомлением, вправе обратиться в суд с требованием о взыскании средств с эмитента в соответствии с законодательством Российской Федерации. После изъятия акций из обращения, эмитент обязан осуществить возврат средств владельцам акций. При этом срок возврата средств не может превышать 1 месяца. Возврат средств осуществляется путем перечисления на счет владельца акций или иным способом, предусмотренным законодательством Российской Федерации или соглашением эмитента и владельца акций. Способ и порядок возврата денежных средств в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, аналогичен указанному выше порядку возврата средств в случае признания выпуска несостоявшимся или недействительным, если иной способ и/или порядок не установлен законом или иными нормативными правовыми актами.

Сроки возврата средств: возврат осуществляется в течение 4 месяцев с даты получения Эмитентом письменного уведомления уполномоченного органа о признании дополнительного выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным или с иной установленной законодательством даты, в иных случаях возникновения у эмитента обязанности осуществить возврат полученных в процессе эмиссии денежных средств.

Возврат владельцам ценных бумаг денежных средств, полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, будет осуществляться эмитентом через кредитные организации:

Полное наименование: Открытое акционерное общество «Балтийский банк «Санкт-петербургский филиал»;

Сокращенное фирменное наименование: банк» Санкт-Петербургский филиал;

Место нахождения: 191023 г. Санкт-Петербург, Садовая ул., 34.

В случае наступления неисполнения/ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по возврату средств, полученных в оплату размещаемых ценных бумаг, эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм уплачивает владельцам ценных бумаг проценты в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иная существенная информация по способам и возврату средств, полученных в оплату размещаемых ценных бумаг: отсутствует.

X. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

10.1. Дополнительные сведения об эмитенте

10.1.1. Сведения о размере, структуре уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента

Размер уставного капитала эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 78 609 645 (семьдесят восемь миллионов шестьсот девять тысяч шестьсот сорок пять) рублей 10 копеек.

Разбивка уставного капитала эмитента на обыкновенные и привилегированные акции с указанием общей номинальной стоимости каждой категории акций и размера доли каждой категории акций в уставном капитале эмитента:

- обыкновенные акции в количестве 344 101 штука общей номинальной стоимостью 63 693 095,1 руб., что составляет 81,025 % уставного капитала эмитента;

- привилегированные акции в количествештук общей номинальной стоимостью 14 916 550 руб., что составляет 18,975 % уставного капитала эмитента

Акции эмитента не обращаются за пределами Российской Федерации посредством обращения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении указанных акций эмитента.

10.1.2. Сведения об изменении размера уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента

Изменение размера уставного капитала эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг:

№	Размер и структура уставного капитала эмитента до соответствующего изменения	Наименование органа управления эмитента, принявшего решение об изменении размера уставного капитала эмитента; дата составления и номер протокола собрания органа управления эмитента, на котором принято решение об изменении размера уставного капитала эмитента	Дата изменения размера уставного капитала эмитента	Размер и структура уставного капитала эмитента после соответствующего изменения
1	Уставный капитал в размере 59 686 687 рублей, состоит из 241 870 обыкновенных акций номинальной стоимостью 185,1 рубля каждая и 80 630 привилегированных акций номинальной стоимостью 185 рублей каждая.	Внеочередное общее собрание акционеров , состоявшееся 13 мая 2008 года (Протокол № 19-08 от 01.01.01 г.)	08 июля 2009 года	Уставный капитал в размере 65 550 469,9 рублей, состоит из 273 549 обыкновенных акций номинальной стоимостью 185,1 рубля каждая и 80 630 привилегированных акций номинальной стоимостью 185 рублей каждая.
2	Уставный капитал в размере 65 550 469,9 рублей, состоит из 273 549 обыкновенных акций номинальной стоимостью 185,1 рубля каждая и 80 630 привилегированных акций номинальной стоимостью 185 рублей каждая.	Внеочередное общее собрание акционеров , состоявшееся 23 ноября 2010 года (Протокол № 23-10 от 01.01.01 г.)	20 февраля 2012 года	Уставный капитал в размере 78 609 645,1 рублей, состоит из 344 101 обыкновенной акции номинальной стоимостью 185,1 рубля каждая и 80 630 привилегированных акций номинальной стоимостью 185 рублей каждая.

10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов эмитента

Информация по резервному фонду за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг:

	2007 год	2008 год	2009 год	2010 год	2011 год
название фонда	Резервный фонд
размер фонда, установленный учредительными документами	5 процентов от уставного капитала, формируется путем ежегодных отчислений 5 процентов от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера
размер фонда в денежном выражении на дату окончания каждого завершенного финансового года	235	235	350	350	350
размер фонда в процентах от уставного капитала	5,0	5,0	5,0	5,0	5,0
размер отчислений в фонд в течение каждого завершенного финансового года	195	0	15	0	0
размер средств фонда, использованных в течение каждого завершенного финансового года	0	0	0	0	0
направления использования этих средств	---	---	---	---	---

Иных фондов, формирующихся за счет его чистой прибыли, эмитентом в течение 5 последних завершенных финансовых лет не создавалось.

10.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента

Наименование высшего органа управления эмитента: общее собрание акционеров.

Порядок уведомления акционеров о проведении собрания высшего органа управления эмитента:

Письменное сообщение о созыве общего собрания акционеров, его повестке дня и бюллетени для голосования должны быть направлены каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо могут быть вручены ему под роспись, либо сообщение о созыве общего собрания акционеров может быть опубликовано не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания в газете «Санкт-Петербургские ведомости». Заинтересованные лица могут получить необходимую информацию на сайте общества: www. *****.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Число голосующих акций Общества, принадлежащих акционеру, подписавшему требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, и общее число голосующих акций Общества, определяются на дату предъявления требования.

Относительная доля (процент) голосующих акций Общества, принадлежащих акционерам (акционеру), подписавшим требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в общем числе голосующих акций Общества определяется на дату предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Если после указанной даты доля голосующих акций у акционеров (акционера), подписавших требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров, уменьшится и составит менее 10 процентов голосующих акций Общества, либо акционер лишится голосующих акций, то независимо от причин этого требование акционера о созыве внеочередного общего собрания признается правомочным и Совет директоров обязан его рассмотреть. При этом не допускается отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров исключительно по этому основанию.

Совет директоров по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций соответствующей категории (типа), принадлежащих каждому акционеру, подписавшему требование о созыве внеочередного общего собрания.

Для целей настоящего пункта датой предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата почтового отправления или сдачи его в Общество.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров.

Совет директоров вправе рассмотреть предложения и обращения иных органов и лиц (в том числе государственных органов, акционеров, не являющихся владельцами установленного законом количества голосующих акций Общества и др.) о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В случае их удовлетворения внеочередное общее собрание акционеров созывается по инициативе Совета директоров.

Сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

Нарушение указанного правила приравнивается к отказу в созыве общего собрания и влечет возникновение у лиц, требовавших созыва общего собрания, прав, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Если в требовании о созыве внеочередного общего собрания указывается, что оно вносится несколькими лицами, но требование подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми лицами, которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое требование и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех лиц, указанных в требовании.

Если требование подписывается представителем акционера, к нему прилагаются доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера. В случае, если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее копии, представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия.

К иным документам, удостоверяющим право представителя действовать от имени акционера, относятся документы, подтверждающие основанные на указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления полномочия представителя.

Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности копия должна быть удостоверена нотариально.

Совет директоров определяет дату и порядок проведения общего собрания акционеров, решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

Порядок определения даты проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента:

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества. Дата проведения годового общего собрания акционеров определяется Советом директоров при созыве годового общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания (заседания) высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений:

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию (ревизоры), число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный Уставом Общества, а также на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора Общества). Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества акционеров должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Предложения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

В случае внесения акционером (акционерами) предложения о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Число голосующих акций, принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества, определяется на дату внесения предложения в Общество.

Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит менее 2 процентов голосующих акций Общества, либо акционер лишится голосующих акций, предложение признается правомочным и Совет директоров обязан его рассмотреть. Не допускается отказ в удовлетворении предложения исключительно по этому основанию.

Совет директоров Общества по собственной инициативе получает сведения из реестра владельцев именных ценных бумаг о количестве акций соответствующей категории (типа), принадлежащих акционеру, подписавшему предложение о внесении вопросов в повестку для годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества.

Акционер, подавший предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества, обязан по запросу Совета директоров предоставить Обществу выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающую владение им соответствующим количеством голосующих акций Общества на дату внесения предложения.

Общее число голосующих акций Общества определяется на дату внесения каждого предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы Общества.

Относительная доля (процент) голосующих акций Общества, принадлежащих акционерам, подписавшим предложения, в общем числе голосующих акций Общества определяется на дату внесения каждого предложения.

Предложение акционера (акционеров) о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества вносятся в письменной форме. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества должно быть подписано акционерами, внесшими соответствующее предложение.

Если в предложении о внесении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или о выдвижении кандидатов в органы Общества указывается, что оно вносится несколькими акционерами, но такое предложение подписано только частью из них, то оно считается внесенным теми акционерами (акционером), которые его подписали. Совет директоров обязан рассмотреть такое предложение и не вправе отказывать в его удовлетворении на основании отсутствия подписи всех акционеров, указанных в предложении.

Если предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов в органы Общества подписывается представителем акционера, к предложению прилагается доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера. В случае если доверенность выдана в порядке передоверия, помимо нее или ее заверенной копии, представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее заверенная копия.