Утверждено
Решением Совета Директоров
от «___»_____2010 г.
Протокол №______.
РЕГЛАМЕНТ
подготовки и проведения заседаний совета директоров
открытого акционерного общества «Пава»
I. Общие положения
1.1. Настоящий Регламент разработан в соответствии с действующим законодательством, Уставом и положением о совете директоров (далее «общество»).
1.2. Настоящий Регламент является внутренним документом акционерного общества. Регламент определяет порядок подготовки, созыва и проведения заседаний совета директоров, а также оформления, хранения и предоставления протоколов заседаний совета директоров.
II. Планирование и организация работы совета директоров
2.1. Заседания совета директоров проводятся на плановой основе. Плановая периодичность проведения заседаний совета директоров определяется решением Совета директоров. При этом плановые заседания совета директоров проводятся не реже, чем один раз в календарный месяц.
2.2. План работы совета директоров предусматривает рассмотрение всех ключевых вопросов развития акционерного общества, утверждение финансово-хозяйственного плана и бюджета общества, рассмотрение хода выполнения плана и бюджета и включает вопросы, обязательные к рассмотрению на совете директоров. План составляется с учетом требований законодательства, предложений членов совета директоров, исполнительных и контрольных органов .
План работы составляется на год и охватывает период между годовыми общими собраниями акционеров. По мере необходимости, но не реже, чем один раз в шесть месяцев, план работы совета директоров подлежит уточнению (корректировке).
2.3. Повестка дня плановых заседаний совета директоров может включать как вопросы, предусмотренные планом работы совета директоров, так и дополнительные вопросы, предложенные к рассмотрению председателем и членами совета директоров, исполнительными органами, председателем ревизионной комиссии, аудитором общества, акционерами.
Акционеры вправе предложить включить в повестку дня очередного заседания совета директоров следующие вопросы: о проведении внеочередного общего собрания акционеров; об утверждении крупной сделки и сделки с заинтересованностью.
Включение дополнительных вопросов в повестку дня (утверждение повестки дня) осуществляется председателем совета директоров не позднее срока рассылки уведомления о предстоящем заседании членам совета директоров, установленного настоящим Регламентом. Включение дополнительных вопросов производится на основании письменных или устных обращений поименованных лиц. Отказ от включения дополнительного вопроса в повестку дня допускается исключительно в следующих случаях:
- вопрос не относится к компетенции совета директоров; отсутствует должное обоснование необходимости рассмотрения предложенного вопроса; инициатором вопроса не подготовлены материалы для рассмотрения.
2.4. Все вопросы повестки дня должны иметь четкие формулировки, позволяющие сделать однозначный вывод о содержании рассматриваемого вопроса.
2.5. Внесение изменений в утвержденную повестку дня после рассылки уведомления о предстоящем заседании совета директоров может осуществляться только по решению председателя совета директоров в случае снятия отдельных вопросов с рассмотрения.
2.6. При возникновении необходимости допускается проведение внеплановых заседаний совета директоров. Для проведения не терпящих отлагательств внеплановых заседаний Совет директоров собирается по мере необходимости один раз в неделю.
2.7. Решения совета директоров могут приниматься процедурой заочного голосования без проведения заседания.
2.8. Решение о месте и времени проведения заседания совета директоров и применении процедуры заочного голосования принимается председателем совета директоров.
III. Подготовка вопросов к рассмотрению на совете директоров акционерного общества
3.1. Представление документов и материалов к заседанию совета директоров осуществляется ответственным за подготовку вопроса. Такие материалы должны включать:
- проект решения с пояснительной запиской по рассматриваемому вопросу; проект внутреннего нормативного акта или документа, если на рассмотрение совета директоров выносится вопрос о его утверждении.
3.2. Проект решения с пояснительной запиской по рассматриваемому вопросу, а также проект внутреннего нормативного акта предоставляются не позднее, чем за 3 дня до даты рассмотрения вопроса корпоративному секретарю общества для рассылки всем членам совета. Корпоративный секретарь рассматривает проекты решений, на предмет соответствия их действующему законодательству и компетенции Совета директоров общества. А после этого, вместе со своим заключением, а также указанием кворума для принятия данного решения и необходимого для принятия решения количества голосов, рассылает уведомление о предстоящем заседании совета и вышепоименованные материалы членам совета директоров посредством электронной почты. Данные материалы являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам.
В исключительных случаях по решению председателя совета директоров срок предоставления документов может быть сокращен.
Материалы по вопросам повестки дня, носящие информационный характер (не относящиеся к вопросам, включенным в повестку дня Совета директоров для принятия по ним решения), заранее не рассылаются.
3.3. Члены совета директоров вправе заблаговременно представить свои предложения и замечания по проекту решения совета директоров секретарю совета директоров для приобщения этих предложений и замечаний к иным материалам, раздаваемым на заседании совета директоров.
3.4. В случае нарушения порядка подготовки вопроса к рассмотрению, предусмотренного настоящим разделом Регламента, решением председателя совета директоров вопрос может быть снят с рассмотрения.
IV. Созыв совета директоров акционерного общества
4.1. Направляемое членам совета директоров уведомление содержит сведения о времени созыва и месте проведения очередного заседания совета директоров, а также о вопросах, выносимых на его рассмотрение. В случае использования процедуры заочного голосования такое уведомление содержит информацию о дате представления бюллетеней для голосования корпоративному секретарю.
При возникновении обстоятельств, препятствующих проведению заседания совета директоров в установленное время и в установленном месте, председатель совета директоров не позднее, чем за 1 день до проведения заседания, вправе принять решение об изменении времени и места его проведения. Такое решение доводится до членов совета директоров и приглашенных лиц в том же порядке, что и уведомление о предстоящем заседании совета директоров.
4.2. В случае использования процедуры заочного голосования, к уведомлению и материалам по вопросам повестки дня прилагается бюллетень для голосования, составленный по форме, приведенной в Приложении. Бюллетени, поступившие в совет директоров акционерного общества не позднее установленного срока, учитываются при подготовке протокола заседания совета директоров и подведении итогов голосования. Такой бюллетень подлежит приобщению к протоколу.
Заполненный бюллетень для голосования должен быть представлен секретарю совета директоров в бумажной, факсимильной или электронной форме. В двух последних случаях подлинник бюллетеня должен быть выслан на адрес совета директоров акционерного общества заказным почтовым отправлением или представлен членом совета директоров лично.
Корпоративный секретарь ведет учет поступивших бюллетеней.
4.3. Члены совета директоров обязаны присутствовать на заседаниях совета; в случае невозможности присутствия на заседании член совета обязан заранее уведомить об этом председателя совета.
В случае, если член совета директоров не может прибыть на заседание, он вправе представить в совет директоров свое письменное мнение по рассматриваемым вопросам, оформленное по форме, приведенной в Приложении. Такое письменное мнение будет учтено при подведении итогов голосования по вопросам повестки дня заседания.
Порядок доведения до совета директоров письменного мнения отсутствующего члена совета директоров, аналогичен порядку, изложенному в пункте 4.2. настоящего Регламента.
4.4. Помимо членов совета директоров в заседании совета могут принимать участие председатель ревизионной комиссии, руководитель службы внутреннего контроля, высшие исполнительные должностные лица акционерного общества, корпоративный секретарь, а также иные приглашенные лица. Приглашенные лица допускаются на заседание совета директоров по списку, утвержденному председателем совета. Перечень приглашенных лиц заносится в протокол.
4.5. Член совета директоров вправе через корпоративного секретаря запросить у должностных лиц акционерного общества дополнительные документы, информацию или разъяснения по существу вопроса, включенного в повестку дня заседания совета директоров. Такие документы (информация, разъяснения) могут быть предоставлены до проведения заседания, а также в ходе проведения заседания, в том числе в форме ответов и разъяснений соответствующих должностных лиц акционерного общества.
4.6. Члены совета директоров дают подписку о неразглашении конфиденциальной информации об обществе, ставшей им известной в процессе исполнения своих функций. Кроме того, члены совета директоров дают подписку об отказе от использования информации об обществе, не являющейся общедоступной (инсайдерской информации), в целях личного обогащения, а также о неразглашении такой информации третьим лицам.
V. Порядок проведения заседаний и принятия решений
5.1. Заседание совета директоров является правомочным при присутствии на нем не менее половины от числа избранных членов совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, уставом или положением о совете директоров акционерного общества требуется больший кворум). Перед каждым заседанием секретарем совета директоров проводится регистрация членов совета, прибывших на заседание.
Принятие решения заочным голосованием является правомочным в случае, если к дате завершения приема бюллетеней для голосования в общество поступили бюллетени более, чем от половины членов совета директоров (за исключением случаев, когда законодательством, уставом или положением о совете директоров акционерного общества требуется больший кворум). Допускается направление бюллетеней средствами электронной и факсимильной связи с последующим предоставлением подлинника бюллетеня.
Копии протоколов совета директоров с результатами заочного голосования рассылаются корпоративным секретарем.
При отсутствии кворума председатель совета директоров устанавливает новую дату проведения заседания совета директоров.
5.2. Рассмотрение вопросов повестки дня на заседании совета директоров осуществляется в следующем порядке:
- заслушивается доклад лица, ответственного за подготовку вопроса; заслушивается содокладчик (при наличии); члены совета директоров задают вопросы докладчикам, а также иным присутствующим на заседании должностным лицам акционерного общества; члены совета директоров, а также иные приглашенные лица выступают в прениях по докладу; оглашаются письменные предложения в отношении проекта решения, поступившие от членов совета директоров; председатель совета директоров подводит итоги прений и формулирует поступившие предложения к проекту решения совета директоров; осуществляется голосование и подсчет голосов по всем поступившим предложениям. Голосование может осуществляться как в отношении всего решения, так и по отдельным пунктам решения; оглашаются итоги голосования; членам совета директоров предоставляется возможность высказать (приложить к протоколу заседания совета директоров) свое особое мнение.
5.3. В случае, если на заседании совета директоров возникли существенные разногласия в отношении проекта принимаемого решения, совет директоров вправе создать согласительную комиссию для доработки этого решения. В этом случае решение должно быть принято на следующем заседании совета директоров.
5.4. На заседании совета директоров решения по рассматриваемым вопросам принимаются голосованием членов совета директоров, каждый из которых имеет один голос. Голосование на очном заседании осуществляется поднятием рук. Голосование на заочном заседании осуществляется с использованием бюллетеней. Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляется председателем совета директоров. Председатель совета имеет решающий голос только в случае равенства голосов членов совета директоров. Количество голосов, необходимое для принятия положительного решения по рассматриваемому вопросу, определяется действующим законодательством, уставом и положением о совете директоров акционерного общества.
Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета или третьему лицу не допускается.
5.5. Члены совета директоров голосуют по вопросам повестки дня исходя из собственного убеждения по каждому вопросу, действуя в интересах общества, его акционеров разумно и добросовестно.
5.6. Каждый член совета директоров вправе на заседании совета директоров при голосовании прокомментировать свой вариант голосования, либо воздержаться от комментария по поводу мотивов и причин выбранного им варианта голосования.
5.7. В любом случае член совета директоров вправе требовать занесения своего мнения относительно любого вопроса в протокол заседания совета директоров, либо сообщить о своем решении подготовить отдельное мнение и приложить его в дальнейшем к протоколу в письменном виде.
5.8. Председатель совета директоров, а при его отсутствии – заместитель председателя совета директоров председательствуют на заседаниях Совета директоров. В случае их отсутствия члены совета директоров могут выбрать председательствующего из числа присутствующих членов совета.
Председательствующий на заседании совета директоров:
- руководит заседанием совета директоров; открывает и закрывает заседание; предоставляет слово для докладов и выступлений; организует прения; излагает собственную позицию по рассматриваемому вопросу; подводит итоги дискуссии, обобщает и формулирует поступившие предложения; следит за соблюдением регламента; ставит на голосование проекты решений совета директоров, предложения членов совета по рассматриваемым на заседании вопросам, организует голосование и подсчет голосов и объявляет результаты голосования; оглашает предложения, заявления, справки, запросы, вопросы, поступившие на заседании совета директоров; организует ведение протокола и, при необходимости, стенограммы заседания, подписывает протокол.
5.9. Приглашенные на заседание вправе участвовать в дискуссии по рассматриваемому вопросу после предоставления им председательствующим слова.
5.10. Время для докладов, содокладов и заключительного слова устанавливается председательствующим по согласованию с докладчиками.
Председательствующий предоставляет слово для выступления при устном обращении члена совета директоров. Председатель совета имеет право взять слово для выступления в любое время.
VI. Протокол заседания совета директоров и иные документы
6.1. Корпоративный секретарь подготавливает протокол заседания в соответствии с установленной формой. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее трех дней с момента проведения заседания совета директоров.
В протоколе заседания в обязательном порядке указываются:
- полное наименование акционерного общества; форма проведения заседания; место и время проведения заседания (подведения итогов голосования заочного заседания); присутствующие лица (члены совета директоров и приглашенные лица); наличие кворума; повестка дня; краткое содержание выступлений участников заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; варианты голосования каждого члена совета директоров по каждому вопросу повестки дня; принятые решения, сроки их исполнения, лица, ответственные за исполнение решений.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании совета директоров, а также генеральным директором и корпоративным секретарем. К протоколу приобщаются тексты принятых документов. В необходимых случаях, по решению Совета директоров протокол заседания совета должен быть подписан всеми участвовавшими в заседании членами совета директоров.
6.2. Каждый член совета директоров общества имеет право в срок, установленный для подготовки протокола в письменном виде приложить свое особое мнение по отдельным решениям совета и протоколу в целом. Особое мнение не является частью протокола, но должно храниться в делах совета директоров общества и быть доступно для ознакомления членам совета.
6.3. Подлинники протоколов заседаний совета директоров хранятся в архиве акционерного общества. К протоколу прилагаются материалы, направленные (предоставленные) членам совета директоров при рассмотрении соответствующих вопросов повестки дня, а также презентации докладов. Поступившие в совет директоров бюллетени для голосования также прилагаются к протоколу.
Копии протоколов и прилагаемых материалов хранятся у корпоративного секретаря. Корпоративный секретарь ведет электронный архив протоколов.
6.4. Корпоративный секретарь подготавливает и направляет для исполнения заинтересованным лицам выписки из протоколов заседания совета директоров.
6.5. Акционеры, члены совета директоров, высшие должностные лица общества, члены ревизионной комиссии и аудитор акционерного общества могут ознакомиться с протоколами заседаний совета директоров, обратившись к корпоративному секретарю.
По письменному требованию акционеров секретарь совета директоров изготавливает, заверяет и предоставляет им копии протоколов заседаний совета директоров.
По требованию членов совета директоров или высших должностных лиц акционерного общества секретарь совета директоров подготавливает, заверяет и предоставляет выписки из протоколов заседаний совета директоров.
Корпоративный секретарь ведет учет поступивших запросов и выданных копий и выписок из протоколов заседаний совета директоров в специальном журнале.
VII. Выполнение решений совета директоров акционерного общества.
7.1. Контроль выполнения решений совета директоров осуществляет корпоративный секретарь. Корпоративный секретарь докладывает на заседании совета директоров об исполнении ранее принятых решений.
7.2. Председатель Совета директоров вправе принять решение о продлении сроков исполнения принятых решений, но не более, чем на 15 дней. Продление сроков исполнения решения на более длительный срок осуществляется решением совета директоров.
ПРИЛОЖЕНИЕ: Бюллетень для голосования на заочном заседании и выражения письменного мнения отсутствующего члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания.
Совет директоров открытого акционерного общества “Пава”
Бюллетень для заочного голосования членов совета директоров общества по вопросам,
поставленным на голосование
Место нахождения общества: Алтайский край, 8.
Предельная дата для представления бюллетеня в совет директоров: “___” ________ 200__ года
БЮЛЛЕТЕНЬ для голосования № ___
Член Совета директоров: _____________________
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № ___ (Название вопроса) | |||
Текст предлагаемого решения | |||
В А Р И А Н Т Ы Г О Л О С О В А Н И Я | ЗА | ПРОТИВ | ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
Текст предлагаемого решения | |||
В А Р И А Н Т Ы Г О Л О С О В А Н И Я | ЗА | ПРОТИВ | ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
Текст предлагаемого решения | |||
В А Р И А Н Т Ы Г О Л О С О В А Н И Я | ЗА | ПРОТИВ | ВОЗДЕРЖАЛСЯ |
Выбранный Вами вариант голосования оставить без изменения, ненужные варианты зачеркнуть.
Неподписанный бюллетень считается недействительным.
_________________
/ место для подписи/ и дата
