Кодекс Корпоративного управления АО «Накопительный пенсионный фонд «ГНПФ» (стр. 2 )

52. Руководство Фонда несет ответственность за полноту и достоверность предоставляемой финансовой информации.

53. Совет директоров разграничивает компетенцию входящих в систему контроля над финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц в зависимости от их отношения к процессам разработки, утверждения, применения и оценки системы внутреннего контроля.

§ 6. ПРИНЦИПЫ ЗАКОННОСТИ И ЭТИКИ

54. Фонд действует в строгом соответствии с законодательством Республики Казахстан, общепринятыми принципами (обычаями) деловой этики и внутренними документами Фонда. Внутренние документы Фонда разрабатываются на основе требований законодательства и норм корпоративной и деловой этики.

55. Отношения между акционерами, членами Совета директоров и исполнительным органом Фонда строятся на взаимном доверии и уважении.

56. В Фонде утвержден Кодекс корпоративной этики работников Фонда, определяющий стандарты деятельности Фонда и поведения его работников. Кодекс содержит общеобязательные правила поведения, распространяющиеся на всех работников Фонда независимо от уровня занимаемой ими должности.

57. Положения Кодекса корпоративной этики учитываются всеми структурными подразделениями при подготовке внутренних документов Фонда, при оформлении отношений с клиентами, контрагентами, деловыми партнерами, органами государственной власти и управления.

§ 7. ПРИНЦИП СОЦИАЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

И РАЗВИТИЕ ПАРТНЕРСКИХ ОТНОШЕНИЙ С ЗАИНТЕРЕСОВАННЫМИ ЛИЦАМИ

58. Фонд поддерживает основные принципы солидарной ответственности бизнеса перед обществом и содействует экономическому развитию страны и ее граждан. Фонд признает свою ответственность перед акционерами за результаты своей деятельности, перед клиентами – за надлежащее исполнение своих обязательств и качество оказываемых услуг, перед деловыми партнерами – за надлежащее исполнение своих обязательств, перед обществом и государством – за уважение личности, ее прав и свобод.

59. Фонд принимает активное участие в обсуждении законодательных инициатив, направленных на совершенствование деятельности в сфере предоставления пенсионных услуг, корпоративного управления, иных сфер общественной жизни.

60. Признавая важность поддержания и развития устойчивых связей с заинтересованными лицами при формировании корпоративного управления, Фонд строит свои взаимоотношения с клиентами, деловыми партнерами, представителями государственных органов на принципах взаимного доверия и уважения, честности, профессионализма, нерушимости обязательств, полноты раскрытия необходимой информации, приоритета переговоров перед судебным разбирательством.

§ 8. ПРИНЦИПЫ ЭФФЕКТИВНОЙ ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКИ

61. Дивидендная политика Фонда обеспечивает прозрачность механизма определения размера дивидендов и порядка их выплаты. Дивидендная политика формулирует как общие задачи Фонда по повышению благосостояния акционеров, клиентов и обеспечению роста капитализации Фонд, так и конкретные, основанные на законах и подзаконных актах, правила дивидендной политики.

62. Эти правила призваны регламентировать порядок расчета нераспределенного дохода и определения части дохода, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов, порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форму их выплаты.

63. Выплата дивидендов строится на достоверной информации о наличии условий для начисления и выплаты дивидендов на основе реального состояния бизнеса Фонда.

§ 9. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОЙ КАДРОВОЙ ПОЛИТИКИ

64.  Корпоративное управление в Фонде строится на основе защиты предусмотренных законодательством прав работников Фонда и должно быть направлено на развитие партнерских отношений между Фондом и его работниками в решении социальных вопросов и регламентации условий труда.

65. Одним из основных моментов кадровой политики является сохранение рабочих мест, улучшение условий труда в Фонде и соблюдение норм социальной защиты работников Фонда.

66. Корпоративное управление должно стимулировать процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, содействовать повышению квалификации работников Фонда.

§ 10. ПОЛИТИКА РЕГУЛИРОВАНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ

67. Члены Совета директоров и исполнительный орган Фонда, равно как и работники Фонда, выполняют свои профессиональные функции добросовестно и разумно с должной заботой и осмотрительностью в интересах Фонда, акционеров и клиентов, избегая конфликта интересов. Они обеспечивают полное соответствие своей деятельности не только требованиям законодательства и принципам настоящего Кодекса, но и этическим стандартам и общепринятым нормам деловой этики.

68. В случае возникновения корпоративных конфликтов участники изыскивают пути их решения путем переговоров в целях обеспечения эффективной защиты, как прав акционеров и клиентов, так и деловой репутации Фонда.

69. При невозможности решения корпоративных конфликтов путем переговоров, они должны разрешаться в строгом соответствии с законодательством.

Глава 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

70. Организация и порядок проведения общего собрания акционеров должны удовлетворять следующим требованиям:

1) справедливое и равноправное отношение ко всем акционерам;

2) доступность участия в общем собрании для всех акционеров;

3) предоставление максимальной организационной и отчетной информации;

4) простота и прозрачность проведения общего собрания акционеров.

§ 1. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

71. Срок уведомления о созыве общего собрания акционеров должен быть достаточным, но не менее срока, установленного законодательством, для того, чтобы акционер имел возможность для изучения порядка проведения и материалов предстоящего собрания, подготовки интересующих вопросов и выработки собственной позиции по вопросам повестки дня.

72. Информация и материалы, предоставляемые акционерам до проведения общего собрания, а также порядок ее предоставления должны обеспечить максимально полное представление о сути обсуждаемых вопросов, получение ответов на все интересующие вопросы и возможность принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.

73. Способы информирования о созыве общего собрания должны обеспечить своевременное оповещение всех акционеров. При необходимости дублируется как само оповещение, так и используются разные способы оповещения. В целях одновременного представления информации всем акционерам о деятельности Фонда, для обеспечения равного к ним отношения, общее собрание акционеров определяет средство массовой информации.

74. Все акционеры должны иметь возможность ознакомления со списком лиц, участвующих в работе общего собрания. Данный процесс содействует реализации прав акционеров, которые нормативно могут быть не включены в список участвующих в работе общего собрания. Процесс ознакомления со списком лиц, имеющих право на участие и получение материалов общего собрания должен быть простым и необременительным для всех акционеров. Список акционеров, имеющих право принимать участие в общем собрании акционеров, составляется регистратором Фонда на основании данных реестра держателей акций Фонда с обязательным раскрытием номинальными держателями собственников акций.

75. Информационные материалы, распространяемые при подготовке общего собрания, должны быть систематизированы по отношению к повестке дня общего собрания. Должен быть установлен максимально простой и необременительный порядок получения или ознакомления с этими материалами.

76. Кроме информации, предусмотренной законодательством Республики Казахстан, участникам общего собрания предоставляются дополнительные сведения о планах, достижениях и проблемах деятельности Фонда. Требования раскрытия информации не должны возлагать на Фонд излишнего административного бремени или неоправданных расходов.

77. Процесс рассмотрения и принятия существенных изменений в деятельности и управлении Фонда на общем собрании будет обеспечиваться дополнительными материалами по обоснованию таких изменений.

При необходимости акционерам предоставляются аналитические исследования и материалы других организаций о деятельности Фонда.

78. В случае включения в повестку дня общего собрания вопросов о выборе членов органов управления и контроля, должна быть представлена максимально полная информация о кандидатах на данные должности.

79. Вопросы повестки дня должны быть максимально четкими и исключать возможность различного их толкования. Из повестки дня исключаются вопросы с формулировкой «разное», «иное», «другие» и т. п.

80. Процесс голосования на общем собрании должен быть максимально простым и удобным для акционера с использование всех возможных способов голосования.

81. Права акционеров вносить предложения в повестку дня собрания, а также требовать созыва очередного или внеочередного общего собрания акционеров должны быть легко реализуемы при их четком обосновании.

§ 2. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ

82. Порядок проведения общего собрания обеспечивает всем акционерам равную возможность реализации прав на участие в общем собрании. Акционер может голосовать лично или без личного присутствия (по доверенности, выданной лично акционером третьему лицу либо представителю номинального держателя) причем голоса, поданные и лично, и без личного присутствия, должны иметь равную силу.

83. Время регистрации должно быть достаточным для того, чтобы все участники могли зарегистрироваться, при этом время регистрации не ограничивается началом работы общего собрания акционеров, т. е. участники, прибывшие после начала общего собрания акционеров должны быть включены в дальнейшую работу общего собрания.

84. Председатель собрания должен стремиться к тому, чтобы акционеры получили ответы на все существенные вопросы непосредственно на общем собрании. Если сложность вопросов не позволяет ответить на них незамедлительно, лицо (лица), которому они заданы, предоставляет письменные ответы на заданные вопросы в кратчайшие сроки после завершения общего собрания.

85. Выборы в Совет директоров и иные органы Фонда должны быть максимально прозрачными и обоснованными.

86. Процедура сбора и подсчета голосов должна быть максимально простой и прозрачной, акционеры должны быть удостоверены в исключении возможности какого-либо искажения результатов голосования.

87. Дата и время проведения общего собрания акционеров устанавливаются таким образом, чтобы в собрании могло принять участие наибольшее количество лиц, имеющих право в нем участвовать. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения исполнительного органа.

88. Совет директоров и исполнительный орган Фонда обязаны в полной мере обеспечить соблюдение и защиту прав акционеров и клиентов, предоставленных законодательством и Уставом Фонда. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных законодательством Республики Казахстан и Уставом Фонда.

89. Фонд ожидает от акционеров ответственных действий, направленных на поддержание стабильности и прибыльности Фонда, отказа от использования инсайдерской информации, отказа от давления на Совет директоров и исполнительный орган Фонда для достижения собственных целей.

Глава 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

90. Совет директоров является органом управления Фонда.

91. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Фонда, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Республики Казахстан и Уставом Фонда к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

92. Компетенция Совета директоров Фонда, порядок его избрания и организации деятельности определяются законодательством Республики Казахстан, Уставом Фонда и Регламентом работы Совета директоров Фонда, утверждаемым общим собранием акционеров Фонда.

§ 1. ФУНКЦИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

93. К функциям Совета директоров относится:

1) обеспечение реализации интересов и защиту прав акционеров;

2) определение приоритетных направлений развития Фонда;

3) объективная оценка следования утвержденным приоритетным направлениям с учетом рыночной ситуации, финансового состояния Фонда и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность Фонда;

4) утверждение внутренних процедур Фонда по управлению рисками, обеспечение соблюдения, а также анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры предусматривают своевременное уведомление Совета директоров о существенных недостатках в системе управления рисками.

94. К функциям Совета директоров также относятся:

1) принятие решения о заключении крупных сделок Фонда и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Фонда;

2) предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Фонда;

3) определение размеров вознаграждения работникам службы внутреннего аудита Фонда и утверждение положения о внутреннем аудите;

4) утверждение размеров вознаграждения исполнительному органу;

5) утверждение стратегии деятельности Фонда;

6) назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря;

7) иные функции в соответствии с законодательством Республики Казахстан, Уставом Фонда и внутренними документами Фонда.

95. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Фонда.

96. Совет директоров определяет сведения, составляющие предмет коммерческой тайны и информации, являющейся конфиденциальной.

97. Совет директоров должен:

1) нести ответственность за утверждение и периодический пересмотр общей стратегии Фонда и документов по различным аспектам политики Фонда;

2) понимать основные риски, принимаемые на себя Фондом, устанавливать приемлемые уровни этих рисков и обеспечивать принятие руководством Фонда мер, необходимых для выявления, измерения, отслеживания и контролирования таких рисков;

3) обеспечивать, чтобы руководство Фонда контролировало эффективность системы внутреннего контроля. Совет директоров несет ответственность за создание и функционирование адекватной и действенной системы внутреннего контроля.

98. При утверждении процедур по управлению рисками Совету директоров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для Фонда в целом при соблюдении норм законодательства и положений Устава Фонда, а также к выработке адекватных стимулов для деятельности исполнительного органа Фонда, его структурных подразделений и отдельных работников.

99. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров и клиентов Фонда, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.

100. Совету директоров рекомендуется принимать все необходимые меры для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами, клиентами, органами и должностными лицами Фонда.

101. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительного органа Фонда, в том числе посредством осуществления контроля за его деятельностью.

§ 2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

102. Избрание членов Совета директоров осуществляется в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан и Уставом Фонда.

103. Процедура избрания членов Совета директоров должна быть прозрачной и ясной для всех акционеров.

104. Процесс избрания членов Совета директоров реализуется с учетом мнения и интересов всех акционеров, в том числе владеющих миноритарной долей в уставном капитале.

105. Кандидаты в члены Совета директоров должны иметь позитивные достижения и репутацию в деловой и отраслевой среде.

106. Члены Совета директоров должны пользоваться доверием большинства акционеров Фонда.

107. В Совет директоров привлекаются профессионалы с опытом и реальными навыками руководящей работы.

108. Не менее одной трети и не более пятидесяти процентов числа членов Совета директоров Фонда должны быть независимыми директорами.

109. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено законодательством Республики Казахстан.

110. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, соответствующее требованиям, установленным законодательством.

111. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций могут быть созданы комитеты Совета директоров в соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом Фонда по:

1) аудиту;

2) стратегическому планированию;

3) урегулированию корпоративных конфликтов;

4) социальным вопросам;

5) другие комитеты.

112. Комитеты Совета директоров состоят из членов Совета директоров и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.

113. Руководитель исполнительного органа не может быть председателем комитета Совета директоров.

114. Порядок формирования и работы комитетов Совета директоров, а также их количественный состав устанавливаются Положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров.

§ 3. ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

115. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Фонда.

116. Обязанности члена Совета директоров не могут эффективно исполняться, если существует конфликт между интересами Фонда и личными интересами члена Совета директоров. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член Совета директоров прямо или косвенно заинтересован.
Поэтому членам Совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Фонда, а в случае наличия или возникновения такого конфликта – раскрывать информацию о нем Совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена Совета директоров есть заинтересованность.

Кроме этого, члену Совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. При этом член Совета директоров должен незамедлительно раскрывать Совету директоров через Корпоративного секретаря, как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

117. Члены Совета директоров при осуществлении своих обязанностей должны учитывать интересы других лиц – работников, контрагентов Фонда, государства.

118. Членам Совета директоров рекомендуется активно участвовать в заседаниях Совета директоров.

119. Член Совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о деятельности Фонда, инсайдерскую информацию и сведения, составляющие коммерческую (служебную) тайну Фонда.

§ 4. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

120. Деятельность Совета директоров основывается на принципах разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, ответственности и аккуратности.

121. Заседания Совета директоров проводятся исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности.

122. Совет директоров возглавляется председателем, который призван обеспечить успешное решение Советом директоров его задач. Председателем Совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам Фонда которого отсутствуют какие-либо сомнения, и пользующееся безусловным доверием акционера.

123. Председатель Совета директоров должен обеспечивать эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами Фонда.

124. Председатель Совета директоров должен обеспечить возможность членам Совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованного решения членами Совета директоров в интересах акционеров Фонда. При этом он должен проявлять принципиальность и действовать в интересах Фонда.

125. Председателю Совета директоров рекомендуется поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Фонда. Такие контакты должны иметь своей целью не только своевременное получение максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия Советом директоров решений, но и обеспечение там, где это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и с третьими лицами.

126. Проведение заседаний Совета директоров предусматривается в очной, заочной или смешанной формах.

127. Очная форма заседаний Совета директоров является наиболее эффективной. Возможно сочетание обеих форм заседания Совета директоров. Это касается ситуации, когда один или несколько членов Совета директоров не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров. При этом отсутствующий член Совета директоров может участвовать в обсуждении рассматриваемых вопросов, используя технические средства связи.

128. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания Совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня.

129. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания Совета директоров должен обеспечивать членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению. Одновременно с уведомлением о созыве заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются необходимые материалы.

130. Фонд раскрывает сведения о размере вознаграждений членов Совета директоров для всех заинтересованных лиц в проспекте выпуска объявленных акций.

131. Члены Совета директоров имеют право проводить мониторинг состояния Фонда и поддерживать постоянные контакты с другими органами и должностными лицами Фонда.

132. Совет директоров может определить срок давности по неразглашению внутренней (служебной) информации о Фонд бывшими членами Совета директоров после прекращения их деятельности в составе Совета директоров.

§ 5. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

133. Оценка результатов деятельности членов Совета директоров осуществляется общим собранием акционеров.

Глава 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

§ 1. ПРИНЦИПЫ РАБОТЫ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

134. Основными принципами действия исполнительного органа являются честность, добросовестность, разумность, осмотрительность.