Кодекс Корпоративного управления АО «Накопительный пенсионный фонд «ГНПФ» (стр. 1 )

Рег. № 66 «30» октября 2007 г.

Утвержден общим собранием акционеров АО «Накопительный пенсионный фонд «ГНПФ» протокол от « 29» октября 2007г.

КОДЕКС

Корпоративного управления

АО «Накопительный пенсионный фонд «ГНПФ»

Изменения и дополнения, внесенные решением Общего собрания акционеров (дата, номер):

1.	Внесены изменения, дополнения	Дата	№
2.		от «__»__________200_г.	№ __________
3.		от «__»__________200_г.	№ __________
4.		от «__»__________200_г.	№ __________
5.		от «__»__________200_г.	№ __________

Признан утратившим силу решением Общего собрания акционера, протокол № _________ от «__»_________ ____г.

Алматы

Содержание

Введение ………………………………………………………………………..……………....…3

Глава 1. Принципы Корпоративного управления ……….……….………..……….…4

Глава 2. Общее собрание акционеров ……………………………………..……………11

Глава 3. Совет директоров ………………………………………………………..……….13

Глава 4. Исполнительный орган ………………………………………………….……. .17

Глава 5. Корпоративный секретарь ……………………………………………….…….18

Глава 6. Существенные корпоративные события ……………………………………. 19

Глава 7. Раскрытие информации ………………………………………………………..19

Глава 8. Внутренний контроль…………………………………………………………. .20

Глава 9. Взаимоотношения с клиентами (вкладчиками/получателями) Фонда….24

Глава 10 Дивидендная политика……………………………………..……………...…..24

Глава 11. Кадровая политика …………………………………………………...…..…...25

Глава 12. Корпоративные конфликты ……………..………………..……………..…...25

Глава 13. Заключение…………………………………………………….…………….…. 27

Введение

Настоящий Кодекс Корпоративного управления (далее - Кодекс) является сводом правил и рекомендаций, которым АО «Накопительный пенсионный фонд «ГНПФ» (далее - Фонд) следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях внутри Фонда и с другими участниками рынка.

Цель введения в действие настоящего Кодекса состоит в формировании и внедрении в ежедневную практику деятельности Фонда надлежащих норм и традиций корпоративного поведения, отвечающих признанным международным стандартам, основанным не только на безусловном соблюдении требований законодательства, но и на применении этических норм делового поведения, общих для всех участников делового сообщества.

Следование нормам данного документа направлено не только на формирование положительного образа Фонда в глазах его акционеров, клиентов и работников, но и на контроль и снижение рисков, поддержание устойчивого роста финансовых показателей Фонда и успешное осуществление его уставной деятельности.

Кодекс составлен с учетом существующего международного опыта в области корпоративного управления и разработан на основе Законов Республики Казахстан «Об акционерных обществах», «О пенсионном обеспечении» и Устава Фонда.

Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью Фонда, осуществляемое его акционерами, Советом директоров и включающее комплекс их отношений с исполнительным органом Фонда и иными заинтересованными лицами (работниками, клиентами, партнерами, контрагентами, органами финансового регулирования и надзора, органами государственной власти и управления) в части:

- определение стратегических целей деятельности Фонда и эффективной системы управления;

- создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления Фонда и его работниками всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности Фонда;

- достижения баланса интересов клиентов, акционеров, членов Совета директоров и исполнительного органа Фонда и иных заинтересованных лиц;

- обеспечения соблюдения законодательства Республики Казахстан, Устава Фонда, Кодекса деловой этики и иных внутренних документов Фонда.

Все органы управления и работники Фонда должны руководствоваться положениями Кодекса при исполнении своих обязательств перед клиентами, Фондом и акционерами. Корпоративное поведение в процессе осуществления деятельности по обеспечению корпоративного управления должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной деятельности Фонда, поддержанию его финансовой стабильности и прибыльности.

Органами, образующими систему корпоративного управления и контроля Фонд являются:

- Общее собрание акционеров

- Совет директоров

- Исполнительный орган – Правление

- Служба внутреннего аудита.

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью Фонда, принимаются общим собранием акционеров и Советом директоров Фонда в пределах их компетенции, определенной Уставом. Решения, связанные с руководством текущей деятельностью Фонда, принимаются Правлением Фонда.

Глава 1. Принципы Корпоративного управления

1. Принципы корпоративного управления – это исходные начала, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления.

Корпоративное управление в Фонде строится на основах справедливости, честности, ответственности, подотчетности, прозрачности, профессионализма и компетентности. Эффективная структура Корпоративного управления предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Фонда лиц и способствует успешной деятельности Фонда, в том числе поддержанию финансовой стабильности и безубыточности.

Фонд, наряду с безусловным приоритетом соблюдения прав акционеров, считает не менее важным соблюдение прав клиентов и инвесторов Фонда.

Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Фондом, и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих главах Кодекса.

2. Основополагающими принципами корпоративного управления являются:

1) принцип защиты прав и интересов акционеров;

2) принцип защиты прав и интересов клиентов (вкладчиков/получателей);

3) принцип эффективного управления Фондом Советом директоров и исполнительным органом;

4) принцип эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Фонда;

5) принципы прозрачности, своевременности и объективности раскрытия информации о деятельности Фонда;

6) принципы законности и этики;

7) принцип социальной ответственности и развитие партнерских отношений с заинтересованными лицами;

8) принципы эффективной дивидендной политики;

9) принципы эффективной кадровой политики;

10) политика урегулирования корпоративных конфликтов.

3. Следование принципам Корпоративного управления должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Фонда и получения соответствующих рекомендаций от аналитиков, финансовых консультантов, рейтинговых агентств.

4. Совет директоров, исполнительный орган Фонда должны обеспечивать строгое соблюдение этических норм и стандартов профессиональной деятельности, создание корпоративной культуры. Все сотрудники Фонда должны осознавать, понимать свою роль в процессе корпоративного управления и принимать полноценное участие в этом процессе.

§ 1. ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ

5. Корпоративное управление в Фонде основано на принципе защиты и уважения прав и законных интересов акционеров Фонда и способствует эффективной деятельности Фонда, в том числе росту активов Фонда и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Фонда.

6. Акционеры Фонда имеют права, предусмотренные законодательством Республики Казахстан и Уставом Фонда.

7. Фонд обеспечивает реализацию основных прав акционеров:

1) право владения, пользования принадлежащими им акциями;

2) право обращения в Фонд с письменными запросами о его деятельности и получения мотивированных ответов в сроки, установленные Уставом Фонда;

3) право участия и голосования на общих собраниях акционеров;

4) право участия в создании и/или избрании органов Фонда;

5) право получать информацию о деятельности Фонда, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Фонда в порядке, определенном Уставом Фонда;

6) право получать выписки от регистратора, подтверждающие его право собственности на акции Фонда;

7) право внесения изменений и дополнений в Устав Фонда;

8) право принимать решения об участии Фонда в создании или деятельности иных юридических лиц;

9) право преимущественной покупки акций или других ценных бумаг Фонда, конвертируемых в его акции, в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и др.

8. Фонд обеспечивает эффективное участие акционеров в принятии ключевых решений корпоративного управления, таких как назначение и выборы членов Совета директоров с учетом норм Закона.

9. Для реализации права акционеров участвовать в управлении Фондом, Фонд обеспечивает следующее:

1) подготовку материалов для акционеров в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан, Уставом Фонда и внутренними документами Фонда;

2) прием и исполнение поступивших в Фонд от акционеров предложений по вопросам деятельности Фонда;

3) вынесение предложений акционеров на рассмотрение Совету директоров Фонда в рамках его компетенции;

4) при необходимости, приглашать членов Совета директоров, Правление, аудиторов, работников Фонда и иных лиц на заседания, проводимые акционерами Фонда;

10. Фонд должен доводить до сведения своих акционеров информацию о деятельности Фонда, затрагивающую интересы акционеров Фонда, в порядке, предусмотренном Уставом Фонда.

11. Фонд обеспечивает акционеров достоверной информацией о его финансово-хозяйственной деятельности и ее результатах. В частности это касается крупных сделок, которые должны быть максимально обоснованными и прозрачными для акционеров.

12. Ведение системы реестров держателей акций общества может осуществлять только регистратор общества, который не должен являться аффилиированным лицом Фонда и его аффилиированных лиц. Выбор регистратора общества осуществляется исходя из того, что регистратор должен иметь хорошую деловую репутацию и высококвалифицированный штат работников.

13. Право на получение полной и достоверной информации о Фонде реализуется путем:
1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу, выносимому на рассмотрение акционерам;

2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности Фонда за год;

3) введения должности Корпоративного секретаря.

14. Фонд ожидает от акционеров встречного раскрытия информации в отношении реализации прав, связанных с участием в Фонде.

15. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами. Недопустимы действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред Фонду, в том числе с целью осуществления Фондом деятельности, не соответствующей его целям и задачам, определенными законодательством.

16. Акционеры должны самостоятельно учитывать и оценивать, какие издержки и какие выгоды влечет осуществление ими своих прав.

§ 2. ПРИНЦИП ЗАЩИТЫ ПРАВ И ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ (ВКЛАДЧИКОВ/ПОЛУЧАТЕЛЕЙ)

17. Специфика деятельности Фонда на рынке пенсионных услуг состоит в том, что большую роль в процессе ее осуществления играет не только доверие акционеров к менеджменту Фонда, а также, доверие вкладчиков/получателей. В связи с этим, важным моментом при формировании принципов корпоративного поведения Фонда является учет необходимости защиты интересов и прав вкладчиков/получателей для поддержания устойчивых, доверительных взаимоотношений.

18. Фонд добросовестно и разумно, с возможной тщательностью выполняет взятые на себя в отношении вкладчиков/получателей обязательства, в том числе:

1) осуществление индивидуального учета пенсионных накоплений и выплат;

2) начисление инвестиционного дохода на пенсионные накопления вкладчика/получателя;

3) обеспечение сохранности пенсионных накоплений вкладчика/получателя;

4) обеспечение равных условий гражданам, заключившим пенсионный договор с накопительным пенсионным фондом;

5) возмещение потери пенсионных накоплений в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан;

6) предоставление вкладчику и получателю информацию о состоянии его пенсионных накоплений не реже одного раза в год, а также по его запросу на любую запрашиваемую дату без взимания платы и обеспечение электронного и иных способов доступа к информации о его пенсионных накоплениях с учетом положений, предусмотренных пенсионным законодательством Республики Казахстан.

7) предоставление вкладчику/получателю информации обо всех изменениях, затрагивающих интересы вкладчика/получателя, в том числе о значении показателя номинальной доходности Фонда за истекший год, о банке-кастодиане;

8) своевременное информирование вкладчика/получателя о предстоящей реорганизации или ликвидации путем публикации объявления в двух печатных изданиях на государственном и русском языках, в течение пятнадцати календарных дней со дня получения разрешения уполномоченного органа на реорганизацию и в течение десяти календарных дней - на ликвидацию;

9) осуществление перевода пенсионных накоплений вкладчика (получателя) по его заявлению из одного накопительного пенсионного фонда в другой или в страховую организацию в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан;

10) заключение договора о пенсионном обеспечении с каждым физическим лицом вне зависимости от места проживания, обеспечение предоставления данных услуг каждым региональным подразделением Фонда;

11) формирование и хранение пенсионных накоплений вкладчика/получателя исключительно в уполномоченном банке-кастодиане;

12) осуществление пенсионных выплат вкладчику/получателю, при наступлении случаев, предусмотренных законодательством Республики Казахстан.

19. В целях защиты прав и интересов вкладчиков Фонд осуществляет только деятельность разрешенную действующим законодательством:

1) по привлечению пенсионных взносов и индивидуального учета пенсионных накоплений и выплат;

2) по инвестиционному управлению пенсионными активами и иных видов деятельности на рынке ценных бумаг на основании лицензий, выдаваемых в соответствии с нормативными правовыми актами уполномоченного органа;

3) по вопросам, связанным с пенсионным обеспечением, представление интересов вкладчика по его письменному обращению в судебных органах в порядке, предусмотренном законодательством Республики Казахстан;

4) по купли-продажи и сдачи в аренду имущества, приобретенного для собственных нужд и сделок с финансовыми инструментами, определяемыми уполномоченным органом;

5) по выпуску акций.

20. Фонд неукоснительно соблюдает пруденциальные нормативы, нормы и лимиты, установленные уполномоченным органом.

§ 3. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ФОНДОМ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫМ ОРГАНОМ

21. Практика корпоративного управления должна обеспечивать осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Фонда и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительного органа Фонда, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам.

22. Деятельность Совета директоров строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров, клиентов и направлена на эффективное выполнение Фондом поставленной перед ним задачи по поддержанию финансовой стабильности и прибыльности.

23. Совет директоров определяет стратегию развития Фонда, а также обеспечивает эффективный контроль за деятельностью Фонда, утверждает приоритетные направления деятельности Фонда, процедуры внутреннего контроля.

24. Совет директоров предоставляет акционерам взвешенную и четкую оценку достигнутых результатов и перспектив Фонда посредством объективного мониторинга состояния текущего бизнеса и обеспечивает поддержание и функционирование надежной системы внутреннего контроля и независимого аудита с целью сохранения инвестиций акционеров и активов Фонда.

25. Совет директоров утверждает внутренние документы Фонда, регламентирующие порядок по урегулированию конфликта интересов в Фонде, порядок по управлению рисками. Совет директоров осуществляет контроль деятельности Правления Фонда, анализирует возможные конфликты интересов в функциональных обязанностях руководящих работников Фонда.

26. Совет директоров обеспечивает полную прозрачность своей деятельности перед акционерами.

27. Совет директоров, включая каждого его члена, несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Фонда и обязан обеспечить защиту и сохранность внутренней (служебной) информации.

28. В составе Совета директоров обязательно должны присутствовать независимые директора. Фонд определяет критерии независимости директоров, основанные на базовых положениях законодательства.

29. Система оценки работы и справедливого вознаграждения членов Совета директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Фонда и всех акционеров.

30. Совет директоров может разрабатывать механизм оценки деятельности исполнительного органа, а также осуществляет контроль над деятельностью исполнительного органа.

31. При вступлении в должность член Совета директоров принимает на себя обязательства в отношении своей деятельности перед Фондом.

32. Практика корпоративного управления должна обеспечивать исполнительному органу Фонда возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Фонда осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Фонда, а также подотчетность исполнительного органа Общему собранию акционеров и Совету директоров Фонда.

33. Правление Фонда обеспечивает ежедневное руководство деятельностью Фонда и ее соответствие финансово-хозяйственному плану.

34. Деятельность исполнительного органа строится на основе принципа максимального соблюдения интересов акционеров и клиентов и подотчетна Общему собранию акционеров и Совета директоров Фонда.

§ 4. ПРИНЦИП ЭФФЕКТИВНОГО КОНТРОЛЯ

ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

35. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности Фонд ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Фондом или его акционерами, имеющую соответствующую лицензию.

Кроме того, в структуре Фонда функционирует Служба внутреннего аудита, основной целью которой является осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Фонда и оценка адекватности и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками по всем аспектам деятельности Фонда, обеспечение Совета директоров Фонда своевременной и достоверной информацией о состоянии выполнения структурными подразделениями и работниками Фонда возложенных на них функций и задач, а также предоставление действенных и эффективных рекомендаций по улучшению работы Фонда.

36. Учитывая важность в корпоративном управлении Фонда организации и координации управления рисками, в структуре Фонда функционирует подразделение, осуществляющее проведение на постоянной основе анализа эффективности используемых и разработку новых методов выявления, измерения (оценки) и оптимизации уровня рисков.

37. В целях оказания содействия Совету директоров Фонда по контролю за правильностью процедур составления бухгалтерской и финансовой отчетности, ее достоверностью, оценки деятельности независимого аудитора и эффективности действующей в Фонде системы внутреннего контроля может быть создан Комитет Совета директоров по аудиту.

§ 5. ПРИНЦИПЫ ПРОЗРАЧНОСТИ, СВОЕВРЕМЕННОСТИ И ОБЪЕКТИВНОСТИ РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ФОНДА

38. Раскрытие информации о деятельности Фонда должно содействовать принятию решения о вхождении и участии в уставном капитале со стороны новых акционеров, а также способствовать позитивному решению инвесторов об участии в финансировании деятельности Фонда.

39. Информационная политика Фонда должна обеспечивать возможность свободного и необременительного доступа к информации о Фонде.

40. Информационная открытость призвана обеспечить максимальную обоснованность и прозрачность управления Фондом.

41. Акционер или потенциальный инвестор должны иметь возможность свободного и необременительного доступа к информации о Фонде, необходимой для принятия соответствующего решения, с учетом ограничений, связанных с защитой корпоративной информации (служебной, коммерческой тайны, конфиденциальных сведений).

42. Фонд своевременно раскрывает информацию о деятельности Фонда, затрагивающую интересы акционеров и инвесторов Фонда, а также своевременно и в полном объеме отвечает на запросы акционеров.

43. Фонд регулярно предоставляет информацию о существенных корпоративных событиях в деятельности Фонда и в то же время следует строгим и надежным механизмам раскрытия и конфиденциальности внутренней (непубличной) информации, определенной Советом директоров.

44. Процедуры и правила финансового отчета и аудита направлены на обеспечение доверия со стороны акционеров и инвесторов к деятельности Фонда.

45. Ведение финансовой отчетности и проведение аудита строятся на следующих принципах:

1) полнота и достоверность;

2) непредвзятость и независимость;

3) профессионализм и компетентность;

4) регулярность и эффективность.

46. Годовая финансовая отчетность Фонда после проверки аудиторской организацией утверждается решением общего собрания акционеров и подлежит публикации в печати в порядке, установленном действующим законодательством.

47. Фонд обязуется осуществлять полное и своевременное раскрытие информации о Фонде, в том числе его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управлении в соответствии с требованиями законодательства, регулирующих органов, нормами и требованиями к эмитентам ценных бумаг.

48. Фонд стремится обеспечить акционерам, инвесторам и иным заинтересованным лицам возможность свободного и необременительного доступа к информации о Фонде, об основных результатах деятельности, планах и перспективах развития.

49. Раскрытие информации о Фонде осуществляется при соблюдении разумного баланса между информационной прозрачностью, обеспечением коммерческих интересов Фонда и соблюдением требования законодательства о сохранении тайны. В Фонде утвержден Перечень конфиденциальной информации.

50. Обязанность обеспечения сохранения коммерческой и служебной тайны лежит на всех работниках Фонда, содержится в трудовых договорах и должностных инструкциях работников, а также возложена на членов Совета директоров и Правления Фонда.

51. Фонд стремится к ограничению возможности возникновения конфликта интересов и недопущению злоупотребления информацией.