Проспект емісії облігацій «Державного підприємства «Донецька залізниця» (стр. 19 )

3.1.Дата і номер рішення (протоколу) про розміщення облігацій, найменування органу, який приняв рішення про розміщення

Рішення про відкрите (публічне) розміщення облігацій було прийнято в. о. начальникома «Донецької залізниці» Наказом від 27.08.2013 року № 000/Н, зі змінами і доповненнями, внесеними Наказом від 03.12.2013р. № 000/Н. Погоджено з Міністерством інфраструктури України (лист від 28.10.2013 року № 12127/45/10-13), Міністерством фінансів України ( лист від 06. 12.2013р. № № 31-1240110-19.10/35673), Міністерством економічного розвитку і торгівлі України (лист від 20.11.2013 року № 3111-11/40891-07). Облігації розміщуються дванадцятьма серіями: F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q.

3.2. Параметри випуску:

3.2.1. Характеристика облігацій

Іменні; відсоткові; забезпечені.

3.2.2. Кількість облігацій

Загальна кількість облігацій – 580 000 (п’ятсот вісімдесят тисяч) штук, в тому числі:

Серії F – 30 000 (тридцять тисяч) штук;

Серії G – 40 000 (сорок тисяч) штук.

Серії H – 50 000 (п’ятдесят тисяч) штук;

Серії I – 60 000 (шістдесят тисяч) штук;

Серії J – 90 000 (дев’яносто тисяч) штук;

Серії K – 10 000 (десять тисяч) штук;

Серії L – 50 000 (п’ятдесят тисяч) штук;

Серії M – 60 000 (шістдесят тисяч) штук;

Серії N – 40 000 (сорок тисяч) штук;

Серії O – 25 000 (двадцять п’ять тисяч) штук;

Серії P – 70 000 (сімдесят тисяч) штук;

Серії Q – 55 000 (п’ятдесят п’ять тисяч) штук.

3.2.3. Номінальна вартість у всіх серіях облігацій:

1 000,00 (одна тисяча) гривень.

3.2.4. Загальна номінальна вартість випуску облігацій

Загальна номінальна вартість випуску 580 000 000,00 (п’ятсот вісімдесят мільйонів) гривень, в тому числі:

Серії F – 30 000 000,00 (тридцять мільйонів) гривень;

Серії G – 40 000 000,00 (сорок мільйонів) гривень.

Серії H – 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень;

Серії I – 60 000 000,00 (шістдесят мільйонів) гривень;

Серії J – 90 000 000,00 (дев’яносто мільйонів) гривень;

Серії K – 10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень;

Серії L – 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень;

Серії M – 60 000 000,00 (шістдесят мільйонів) гривень;

Серії N – 40 000 000,00 (сорок мільйонів) гривень;

Серії O – 25 000 000,00 (двадцять п’ять мільйонів) гривень;

Серії P – 70 000 000,00 (сімдесят мільйонів) гривень;

Серії Q – 55 000 000,00 (п’ятдесят п’ять мільйонів) гривень.

3.2.5. Форма існування облігацій

Бездокументарна.

3.2.6. Серія

Облігації розміщуються дванадцятьма серіями: F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q.

Порядкові номери облігацій: у зв’язку з існуванням облігацій у бездокументарній формі, облігації не мають порядкових номерів

3.3. Забезпечення облігацій:

3.3.1. Вид та розмір забезпечення

Облігації забезпечуються солідарною порукою в розмірі 580 000 000,00 (п’ятсот вісімдесят мільйонів) гривень.

3.3.2. Найменування, місцезнаходження та коди за ЄДРПОУ поручителів, місце та дата проведення їх державної реєстрації

Державне підприємство «Придніпровська залізниця» код за ЄДРПОУ: , місцезнаходження: 49602, Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, проспект Карла Маркса, будинок 108, зареєстровано: Виконавчим комітетом Дніпропетровської міської ради 30.12.1991;

Державне територіально-галузеве об’єднання «Південно-Західна залізниця» код за ЄДРПОУ: , місцезнаходження: 01034, м. Київ, вул. Лисенка, Б.6, зареєстровано: Шевченківською районною у місті Києві державною адміністрацією 29.12.97;

Державне підприємство «Одеська залізниця» код за ЄДРПОУ: , місцезнаходження: 65012, Одеська область, м. Одеса, вул. Пантелеймонівська, буд. 19, зареєстровано: Виконавчим комітетом Одеської міської ради 18.02.98;

Державне територіально-галузеве об’єднання «Львівська залізниця» код за ЄДРПОУ: , місцезнаходження: 79007, Львівська область, м. Львів, вул.. Гоголя, буд.1, зареєстровано: Виконавчим комітетом Львівської міської ради 16.03.92;

Державне підприємство “Південна залізниця” код за ЄДРПОУ: , місцезнаходження: 61052, м. Харків, вул. Червоноармійська, 7, зареєстровано Виконавчим комітетом Харківської міської Ради № 1 480  651 від 04.03.1992 р.

Умови поруки: відповідальність емітента та поручителів є солідарною, обсяг відповідальності поручителів обмежується загальною номінальною вартістю випуску облігацій у розмірі 580 000 000,00 (п’ятсот вісімдесят мільйонів) гривень, у тому числі:

загальною номінальною вартістю облігацій серії F у розмірі 30 000 000,00 (тридцять мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії G у розмірі 40 000 000,00 (сорок мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії H у розмірі 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії I у розмірі 60 000 000,00 (шісдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії J у розмірі 90 000 000,00 (дев’яносто мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії K у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії L у розмірі 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії M у розмірі 60 000 000,00 (шістдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії N у розмірі 40 000 000,00 (сорок мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії O у розмірі 25 000 000,00 (двадцять п’ять мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії P у розмірі 70 000 000,00 (сімдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії Q у розмірі 55 000 000,00 (п’ятдесят п’ять мільйонів) гривень.

Істотні умови договору поруки

Поручителі зобов'язуються перед Власниками Облігацій у повному обсязі солідарно відповідати за порушення Емітентом зобов’язань, передбачених Проспектом емісії, а саме : виплати номінальної вартості облігацій при їх погашенні та/або викупі у порядку та строки, визначені в Проспекті емісії облігацій.

Кожен Поручитель ознайомлений та повністю розуміє умови емісії Облігацій, ніяких заперечень щодо них не має.

У разі порушення Емітентом зобов'язань за Облігаціями, Емітент і Поручителі відповідають перед Власниками облігацій як солідарні боржники, що означає право Власників Облігацій вимагати виконання зобов'язань за Облігаціями в повному обсязі як від Емітента і Поручителів разом, так і від кожного з них окремо.

Відповідальність Поручителів обмежується розміром загальної номінальної вартості випуску облігацій, який становить 580 000 000,00 (п’ятсот вісімдесят мільйонів) гривень, у тому числі:

загальною номінальною вартістю облігацій серії F у розмірі 30 000 000,00 (тридцять мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії G у розмірі 40 000 000,00 (сорок мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії H у розмірі 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії I у розмірі 60 000 000,00 (шісдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії J у розмірі 90 000 000,00 (дев’яносто мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії K у розмірі 10 000 000,00 (десять мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії L у розмірі 50 000 000,00 (п’ятдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії M у розмірі 60 000 000,00 (шістдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії N у розмірі 40 000 000,00 (сорок мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії O у розмірі 25 000 000,00 (двадцять п’ять мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії P у розмірі 70 000 000,00 (сімдесят мільйонів) гривень;

загальною номінальною вартістю облігацій серії Q у розмірі 55 000 000,00 (п’ятдесят п’ять мільйонів) гривень.

Договір поруки є укладеним на користь третіх осіб – Власників Облігацій, як кредиторів Емітента, відповідно до вимог ст. 636 Цивільного кодексу України.

Особа, яка придбала Облігації, вважається такою, що виразила намір скористатися своїми правами за цим Договором, відповідно до п.3 ст. 636 Цивільного кодексу України.

Згідно Договору Поруки Поручителі зобов'язані:

- протягом 5 (п’яти) календарних днів від дати отримання письмової вимоги Власника Облігацій виконати відповідне зобов'язання Емітента шляхом сплати Власникові Облігацій відповідних грошових сум. До вимоги мають бути додані:

а) виписка з рахунку у цінних паперах, видана депозитарною установою, яка підтверджує, право власності Власника Облігацій на облігації на кінець операційного дня, що передує даті викупу та/або погашення облігацій;

б) копію вимоги Власника Облігацій до Емітента здійснити викуп та/або погашення Облігацій;

- у разі порушення Емітентом забезпеченого порукою зобов'язання, відповідати перед Власниками Облігацій як солідарні боржники наявними майновими правами на отримання грошових коштів за доходними договорами та грошовими коштами Поручителів. Поручителі не відповідають за відшкодування Емітентом збитків та за сплату процентів, неустойки (штрафу, пені).

Власники облігацій зобов’язані:

- протягом 3 (трьох) робочих днів від дати виконання Поручителем забезпеченого порукою зобов'язання надати Поручителю відповідні документи, що підтверджують дійсність вимоги, розмір виконаного Поручителем зобов'язання, а також інші документи необхідні Поручителю для реалізації належного йому права зворотної вимоги до Емітента;

- повернути Поручителю зайво сплачені суми.

Власники Облігацій мають право у разі порушення Емітентом забезпеченого порукою зобов'язання направити повідомлення Поручителю з визначенням обсягу виконаного та невиконаного Емітентом відповідного зобов'язання та вимогою виконати останнє.

Емітент має право в порядку, визначеному умовами емісії Облігацій, самостійно виконати забезпечене порукою зобов'язання у випадках, коли Власник Облігацій звернувся до Поручителя з вимогою про виконання.