Приложение 5
к протоколу Совета директоров
магистральные электрические сети»
(от «22» февраля 2007 № ________)
Утверждено
Решением Совета директоров
магистральные электрические сети»
«22» февраля 2007 г.
Председатель Совета директоров
_____________________________
____________
Открытое акционерное общество
«Челябинские магистральные электрические сети»
Российская Федерация, г. Челябинск, пл. Революции, 5
Обоснование условий и порядка реорганизации Общества
Советом директоров «ЕЭС России» (протокол от 01.01.2001 № 188) был одобрен порядок реформирования электросетевого комплекса
АО-энерго, относящегося к единой национальной (общероссийской) электрической сети (ЕНЭС), в соответствии с которым пятьдесят четыре магистральные сетевые компании (далее – МСК), созданные при реорганизации АО-энерго, а также шесть межрегиональных магистральных сетевых компаний (далее – ММСК), в том числе магистральные электрические сети» (Общество), должны быть присоединены к одной межрегиональной магистральной сетевой компании - «Центр».
Для реализации процедуры присоединения в соответствии со статьей 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» на общих собраниях акционеров каждого присоединяемого общества должно быть принято решение о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении и передаточного акта.
Все обыкновенные и привилегированные акции МСК и ММСК будут конвертированы в дополнительные обыкновенные акции «Центр». Количество обыкновенных и привилегированных акций каждого присоединяемого общества, конвертируемых в одну обыкновенную акцию «Центр» (коэффициенты конвертации), определены на основании оценки рыночной стоимости акций МСК и ММСК, произведенной консорциумами независимых оценщиков (Консорциум 1 - энд Янг – стоимостное консультирование», центр оценки», Консалт»; Консорциум 2 - и консалтинговая фирма «ТОП-АУДИТ», и Туш СНГ», ПАРТНЕР») и независимым оценщиком , и оценки рыночной стоимости акций «Центр», произведенной независимым оценщиком . Коэффициенты конвертации определены с учетом дробления акций присоединяющего общества ( «Центр»), в результате которого каждая обыкновенная акция «Центр» номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек будет конвертирована в 50 (пятьдесят) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (одна) копейка каждая. Дробление акций ММСК «Центр» должно быть завершено до конвертации акций МСК и ММСК в акции ММСК «Центр» при Реорганизации. Осуществление указанного дробления позволит минимизировать влияние округления на результаты размещения дополнительных акций ММСК «Центр» при Реорганизации.
Результаты оценки рыночной стоимости акций МСК, ММСК и «Центр» одобрены Комитетом по оценке при Совете директоров «ЕЭС России».
Также получено заключение инвестиционного банка КИТ Финанс Инвестиционный банк (ОАО), выступающего финансовым советником ЕЭС» по проекту реорганизации МСК и ММСК, о справедливости финансовых условий реорганизации (fairness opinion), включающее согласие использовать результаты оценки стоимости акций МСК и ММСК для целей определения коэффициентов конвертации.
Если при расчете количества акций, которое должен получить акционер Общества в результате конвертации, у какого-либо акционера расчётное число акций будет являться дробным, то дробная часть количества акций подлежит округлению по следующим правилам:
– при значении знаков, следующих после запятой, от 50 до 99 к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
– при значении знаков, следующих после запятой, от 01 до 49 в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
– если в результате округления какому-либо акционеру не будет причитаться ни одной акции, то такой акционер получает одну обыкновенную акцию присоединяющего общества.
Дополнительной гарантией соблюдения интересов акционеров при реорганизации Общества является право акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании по вопросу о реорганизации, требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества с привлечением независимого оценщика. Порядок осуществления выкупа акций установлен ФЗ «Об акционерных обществах» и доводится до сведения акционеров одновременно с сообщением о проведении общего собрания акционеров Общества, в повестку дня которого включен вопрос о реорганизации Общества.
Гарантией соблюдения прав кредиторов при реорганизации Общества является уведомление кредиторов о принятии Обществом решения о реорганизации и наличие у последних права потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств: в соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» кредиторы Общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с нормативными актами Российской Федерации, в частности: Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об акционерных обществах»; Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц»; Федеральным законом «О естественных монополиях»; и др.
