Учебный план краткосрочной дополнительной образовательной программы повышения квалификации «Корпоративный секретарь акционерного общества»

Правительство Российской Федерации

Санкт-Петербургский государственный университет

Юридический факультет

Учебный план

краткосрочной дополнительной образовательной программы

повышения квалификации

«Корпоративный секретарь акционерного общества»

Разработчик:

., к. ю.н., доцент

кафедры коммерческого права

Рецензенты:

, д. ю.н., профессор

, к. ю.н., доцент

, д. ю.н., профессор

Санкт-Петербург

2011

Учебный план

краткосрочной дополнительной образовательной программы повышения квалификации

«Корпоративный секретарь акционерного общества»

Реализуется: а) в рамках программ дополнительного профессионального образования «Повышение квалификации по основным профессиональным образовательным программам вуза» (331 позиция раздела «Основные и дополнительные профессиональные образовательные программы» приложения 1.1, лицензия СПбГУ ) и в рамках основной образовательной программы по базовой специальности (направлению) «Юриспруденция».

б) по направлению ДОП: программа дополнительного образования для

специалистов по отраслям общественных наук «Юриспруденция».

Цель обучения: повышение квалификации специалистов

Категория слушателей: лица, имеющие высшее юридическое образование

Продолжительность обучения: 72 аудиторных часа (9 недель)

Форма обучения: без отрыва от работы

Режим занятий: 2 раза в неделю по 4 часа

Документ: об обучении: удостоверение государственного образца о повышения квалификации.

Ведомственная принадлежность программы: по прямым договорам с юридическими и физическими лицами.

План учебного процесса (тематический план)

	Название темы	трудоемкость в часах
ВСЕГО	Аудиторные занятия	самост. работа
всего	лекций
1	ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА - 4 ч. Гражданский кодекс РФ. Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах»: практика и особенности применения. Федеральный Закон «О рынке ценных бумаг». Кодекс корпоративного поведения и нормативные акты ФСФР. Перспективы развития законодательства об акционерных обществах.	8	4	4	8
2	ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ – 4 часа Понятие корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР. Стандарты корпоративного управления: международный и отечественный опыт. Модели корпоративного управления. Особенности корпоративного управления в России. Основные тенденции и перспективы развития корпоративного управления в России.	8	4	4	4
3	ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ – 4 часа Введение в специальность «Корпоративный секретарь»: роль и задачи корпоративного секретаря в системе корпоративного управления. Квалификационные требования к корпоративному секретарю (необходимые знания и навыки, основополагающие дисциплины) Правовое положение корпоративного секретаря. Регламентация деятельности корпоративного секретаря. Позиционирование корпоративного секретаря в системе корпоративного управления. Назначение и организация работы корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря. Положение о корпоративном секретаре. Обязанности и права корпоративного секретаря. Аппарат корпоративного секретаря.	8	4	4	4
4	ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА - 12 Порядок работы, конфликтные ситуации, контроль реализации решений, полномочия, обязанности и возможности корпоративного секретаря, организация эффективной работы органов управления. Совет директоров (наблюдательный совет): Вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров. Избрание совета директоров. Состав и структура совета директоров. Независимые директора в совете директоров, их преимущества. Количественный и качественный состав совета директоров. Принятие решений советом директоров. Положение о совете директоров. Другие документы, регулирующие деятельность совета директоров. Организация и проведение заседания совета директоров, протокол заседания совета директоров. Плановое и внеплановое заседание. Формы проведения заседания. Бюллетень для голосования. Комитеты совета директоров, основные задачи комитетов, принципы организации комитетов. Председатель совета директоров: порядок избрания, полномочия. Ответственность членов совета директоров за убытки, причиненные обществу и акционерам. Административная и уголовная ответственность членов совета директоров. Исполнительный орган АО: Единоличный исполнительный орган. Компетенция единоличного исполнительного органа; порядок его образования и досрочного прекращения полномочий. Решение «тупиковой ситуации» при образовании (досрочном) прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. Отношения между АО и лицом, выполняющим полномочия единоличного исполнительного органа. Коллегиальный исполнительный орган. Отношения между членами коллегиального исполнительного органа и АО. Временные исполнительные органы АО. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа, протокол заседания. Ответственность членов коллегиального исполнительного органа и единоличного исполнительного органа за убытки, причиненные обществу и акционерам. Административная и уголовная ответственность единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа. Управляющая компания (управляющий): порядок избрания, содержание договора с управляющей компанией (управляющим). Ответственность управляющей компании перед акционерами и обществом.   Ревизионная комиссия: Контроль финансово-хозяйственной деятельности (ФХД) общества. Полномочия ревизионной комиссии (РК), образование и продолжительность работы РК. Ограничения на совмещение должностей. Положение о порядке деятельности РК. Дополнительные контрольные органы, формирования, комитеты.   Общее собрание акционеров: Компетенции общего собрания акционеров (ОСА). Расширение компетенций ОСА. Виды и формы ОСА. Порядок подготовки и правила проведения ОСА. Счетная комиссия: состав, избрание, лица, которые могут выполнять функции счетной комиссии. Функции счетной комиссии. Организация и проведение ОСА, право на участие в ОСА, участие представителя акционера в ОСА (необходимые условия). Голосующие акции, определение кворума, раздельный кворум.   Документы годового собрания акционеров: протоколы, бюллетень для голосования, отчет счетной комиссии об итогах голосования. Контроль за исполнением решений ОСА.   Административная ответственность за нарушение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров. Уголовная ответственность за фальсификацию решения общего собрания акционеров.	24	12	12	4
5	ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ – 8 Общая характеристика имущественных отношений в акционерном обществе. Особенности формирования и изменения уставного капитала. Соотношение уставного капитала и чистых активов АО. Понятие консолидированный баланс, учет и отчетность в корпорациях. Общий обзор корпоративных финансов и ценных бумаг. Виды эмиссионных ценных бумаг: акции, облигации, опционы, РДР.	16	8	8	8
6	ОСНОВНЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ И ПРОЦЕДУРЫ – 36 часа 1.Эмиссия и обращение ценных бумаг – 4 часа: Процедура эмиссии ценных бумаг, особенности эмиссии при учреждении АО, этапы эмиссии при учреждении АО. Распределение дополнительных акций среди акционеров. Конвертация акций при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении: цели конвертации, необходимые условия, этапы эмиссии акций, размещаемых путем конвертации. Способы размещения ценных бумаг: подписка открытая и закрытая. 2.Приобретение и выкуп акций.- 4 часа Приобретение обществом ранее размещенных акций: виды приобретаемых акций, полномочия органов управления при принятии решения о приобретении акций, ограничения на приобретение акций, приобретение акций в целях уменьшения уставного капитала. Выкуп обществом ранее приобретенных акций: ограничения при выкупе, процедура выкупа. Приобретение более 30 % акций АО. 3.Раскрытие информации об АО - 4 часа способы, процедуры и порядок реализации. Процедура раскрытия информации обществом. Способы раскрытия информации: опубликование в ленте новостей, в сети Интернет, в периодический печатных СМИ, предоставление в регистрирующий орган, обеспечение доступа к информации любому заинтересованному лицу. Раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов, сообщений о существенных фактах. Раскрытие информации в форме годового отчета. Раскрытие бухгалтерской отчетности – порядок, сроки. Раскрытие устава и внутренних документов. Инсайдерская информация. 4.Профессиональные участники рынка ценных бумаг: 4 часа предъявляемые требования, совмещение деятельности на рынке ценных бумаг. Правовое положение организатора торговли. Правовое положение фондовой биржи.   5.Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг:- 4 часа   Реестр акционеров, система ведения реестра. Основные нормативно-правовые акты, регламентирующие деятельность по ведению реестра. Обязанности и ответственность эмитента. Обязанности зарегистрированных лиц. Ведение реестра профессиональным регистратором. Взаимодействие корпоративного секретаря с регистратором. Договор на ведение реестра, требования по оформлению документов (анкета зарегистрированного лица, передаточное распоряжение, залоговое распоряжение, выписка из реестра, журнал учета входящих документов, регистрационный журнал. Основные операции регистратора. Документооборот регистратора.     6.Аффилированные лица и группа лиц. Взаимодействие АО с антимонопольным органом: 4 часа. Понятие аффилированного лица. Понятие группы лиц. Порядок учета аффилированных лиц. Списки аффилированных лиц.     7.Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 4 часа   Крупные сделки: критерии отнесения сделки к крупной. Порядок одобрения крупной сделки. Сделки с заинтересованностью: критерии отнесения сделки к сделкам с заинтересованностью, исключения. Порядок одобрения сделки с заинтересованностью. Порядок признания крупных сделок и сделок с заинтересованность недействительными.     8.Документооборот. Хранение и предоставление документов: 4 часа   Основные внутренние документы, регламентирующие деятельность АО. Рекомендации по содержанию и порядку разработки. Хранение документов АО: нормативное регулирование. Положение о порядке и сроках хранения документов АО. Порядок хранения, порядок отбора документов на хранение и уничтожение. Предоставление документов акционерам, членам органов управления и третьим лицам: список документов, сроки и порядок предоставления. Ответственность за нарушение порядка хранения и предоставления документов.     9.Реорганизация АО: 4 часа   Формы реорганизации, основные этапы реорганизации. Содержание решения о реорганизации, содержание договора о реорганизации. Необходимые документы. Порядок совершения сделок в период реорганизации. Проведение оценки рыночной стоимости ценных бумаг. Предварительное согласие ФАС.   Ликвидация АО: основания, порядок, необходимые документы.	72	36	36	12
7	ОСНОВЫ КОРПОРАТИВНОЙ КОНФЛИКТОЛОГИИ – 4 часа   Корпоративные конфликты в АО: понятие, природа, причины и основные виды. Типизация конфликтов. Модель и признаки конфликта, процесс развития конфликта. Диагностика конфликтной ситуации. Направления минимизации конфликтов.   Основные процедуры разрешения конфликтов. Обеспечение корпоративным секретарем надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров. Анализ организационного конфликта. Стратегии разрешения и предупреждения конфликта. Конфликты в системе управления. Стратегия и тактика поведения в конфликте. Стратегия разрешения и предупреждения конфликта. Эффективные переговоры Итоговая аттестация проводится в форме тестирования	8	4	4	4
	ИТОГО:	144	72	72	72

Примерный перечень вопросов, выносимых на аттестацию

1. Общая характеристика законодательства об акционерных обществах

2. Понятие и основные принципы корпоративного управления.

3. Виды профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

4. Понятие ценной бумаги. Эмиссионные ценные бумаги.

5. Способы и процедуры раскрытия информации об АО.

6. Понятие инсайдерской информации.

7. Требования к ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

8. Формы реорганизации АО.

9. Уставный капитал АО: значение, порядок формирования, соотношение с чистыми активами АО.

10. Совет директоров (наблюдательный совет) АО: порядок формирования, количественный состав.

11. Независимые директора в совете директоров АО.

12. Исполнительный орган АО: порядок образования, компетенция, единоличный и коллегиальный исполнительный орган.

13. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва и проведения. Последствия признания решений общего собрания акционеров недействительными.

14. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: порядок одобрения, последствия нарушения одобрения.

15. Понятие корпоративного конфликта.

Примерные варианты теста:

1. В какой организационно-правовой форме может существовать фондовая биржа?

1.1. в форме некоммерческого партнерства;

1.2. в форме некоммерческого партнерства или акционерного общества.

2. Может ли акционерное общество по российскому законодательству выпускать акции на предъявителя?

2.1. да, может;

2.2. нет, не может.

3. Какими ценными бумагами являются опционы эмитента?

3.1. именными ценными бумагами;

3.2. ценными бумагами на предъявителя.

4. Могут ли в совет директоров (наблюдательный совет) АО входить юридические лица?

4.1. да, могут;

4.2. нет, не могут.

5. На какой срок избирается совет директоров (наблюдательный совет) АО:

5.1.на срок до следующего годового собрания акционеров;

5.2. на два года;

5.3. срок определяется уставом АО.

Учебно-методическое обеспечение программы:

1. Пояснительная записка.

Краткосрочная дополнительная образовательная программа повышения квалификации «Корпоративный секретарь акционерного общества» имеет своей целью оказание содействия акционерным обществам в решении задач по созданию эффективной системы корпоративного управления. Весомую роль в формировании и функционировании системы корпоративного управления призван сыграть корпоративный секретарь АО.

Для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей корпоративный секретарь должен обладать специальными знаниями в сфере правового регулирования корпоративного управления, а также правовой регламентации основных корпоративных действий и процедур.

Требования к уровню освоения дисциплины: слушатели данного курса должны получить знания о системе корпоративного управления и месте корпоративного секретаря в данной системе; о правовом регулировании основных корпоративных действий и процедур, а также уметь использовать полученные знания в сфере своей профессиональной деятельности.

2. Материальное обеспечение курса,

технические средства обучения и контроля:

Аудитории юридического факультета, в том числе оборудованные компьютерами с выходом в Интернет и иными необходимыми техническими средствами. Компьютеризированная библиотека юридического факультета СПбГУ

3. Методические рекомендации (материалы) преподавателю:

С учетом авторского характера программы, каждый преподаватель принимающий в ней участие, самостоятельно формирует список тем, включенных в учебный план и использует новейшие нормативные документы и источники, а также с учетом специфики аудитории представляющиеся преподавателю наиболее интересными. Преподаватель готовит краткий конспект лекции, включающий план, выносимые на обсуждение тезисы, а также указание на нормативные источники.

4. Методические указания слушателям:

Методические указания слушателям содержатся в кратких конспектах лекций преподавателей, которые предлагаются в качестве раздаточного методического материала.

5. Рекомендуемая литература:

Белов бумаги в российском гражданском праве, М, 1996.

Белов ценные бумаги. М., 2002.

Долинская право: основные положения и тенденции. М., 2006.

Добровольский право для практикующих юристов. М. 2009.

Добровольский корпоративного права: Практическое руководство для практикующего юриста. М. 2008.

Коммерческое (предпринимательское) право: Учебник. 4-е изд. В 2-т. /Под ред. , М, 2009.

Корпоративное право: Учебник, /Под ред. , М, 2008.

Кравченко управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М, 2002.

Лебедев прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М., 2007.

Львов акционерным обществом в России. М., 2000.

Макарова право: курс лекций. М. 2010.

Могилевский в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб пособие. М, 2006.

Осипенко корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004

Попондопуло (предпринимательское) право. Учебник, М. 2006.

Решетина природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг. М., 2005.

, М, Шмелева управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001

Ткаченко управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.

Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. , М. 1999.

Шевченко ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М., 2006.