УТВЕРЖДЕНО Советом директоров « Космос» Протокол № 10 от 19 февраля 2009 г. |
РЕГЛАМЕНТ
ПОДГОТОВКИ, ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ, ИСПОЛНЕНИЯ РЕШЕНИЙ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Открытого акционерного общества
«Гостиничный Комплекс «Космос»
Москва
2009
Содержание:
1. Общие положения_______________________________________________________________ 3
2. Планирование и организация работы Совета директоров______________________________ 3
3. Подготовка вопросов к рассмотрению на Совете директоров___________________________ 3
4. Созыв Совета директоров____________________________________________________ 4
5. Порядок проведения и принятия решения на заседании Совета
директоров_________________________________________________________________ 5
6. Протокол заседания Совета директоров и иные документы________________________ 7
7. Выполнение решений Совета директоров___________________________________________ 8
Приложение _______________________________________________________________ 9
Материалы к заседанию Совета директоров________________________________________ 9
Пояснительная записка к заседанию Совета директор _______________________________ 10
Приложение _______________________________________________________________ 11
Протокол заседания Совета директоров ______________________________________________ 11
Приложение ______________________________________________________________ 12
Контрольный лист исполнения решения Совета директоров _____________________________ 12
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Настоящий Регламент разработан в соответствии с действующим законодательством, Уставом и Положением о Совете директоров Открытого акционерного общества «Гостиничный Комплекс «Космос» (далее именуемое «Общество»).
1.2. Настоящий Регламент является внутренним документом Общества. Регламент определяет порядок подготовки, созыва и проведения заседаний Совета директоров, а также оформления, хранения и предоставления протоколов заседаний Совета директоров.
2. ПЛАНИРОВАНИЕ И ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
2.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с планом работы Совета директоров. Дата проведения заседания Совета директоров определяется Председателем Совета директоров. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
2.2. План работы Совета директоров составляется с учетом требований законодательства, предложений членов Совета директоров, исполнительных органов и утверждается Председателем Совета директоров. План работы составляется на год, охватывает период между годовыми общими собраниями акционеров. По мере необходимости, но не реже, чем один раз в шесть месяцев план работы Совета директоров подлежит уточнению (корректировке).
2.3. Повестка дня заседаний Совета директоров включает вопросы, предусмотренные планом работы Совета директоров, и дополнительные вопросы.
2.4. Все вопросы повестки дня должны иметь четкие формулировки, позволяющие сделать однозначный вывод о содержании рассматриваемого вопроса.
2.5. Внесение изменений в утвержденную повестку дня после рассылки уведомления о предстоящем заседании Совета директоров может осуществляться только в случае снятия отдельных вопросов с рассмотрения по решению Председателя Совета директоров либо внесения дополнительных вопросов в повестку дня при согласии с таким изменением большинства присутствующих на заседании членов Совета директоров.
2.6. Решения Совета директоров могут приниматься процедурой заочного голосования без проведения заседания.
2.7. Решение о повестке дня заседания Совета директоров, месте и времени проведения заседания Совета директоров или применении процедуры заочного голосования, принимается Председателем Совета директоров.
3. ПОДГОТОВКА ВОПРОСОВ К РАССМОТРЕНИЮ НА СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ.
3.1. Представление материалов к заседанию Совета директоров осуществляется лицами, ответственными за подготовку вопросов. Материалы по рассматриваемому вопросу могут представляться в виде презентаций с проектом решения Совета директоров или пояснительных записок с проектом решения Совета директоров (Приложение ), а также в виде дополнительных материалов в качестве приложений.
3.2. Материалы к заседанию Совета директоров представляются Корпоративному секретарю лицами, ответственными за подготовку вопросов, в электронном виде не позднее, чем за 9 рабочих дней до заседания Совета директоров.
3.3. За 10 рабочих дней до заседания Совета директоров Генеральный директор «Космос» проводит совещание в составе лиц, ответственных за подготовку вопросов, корпоративного секретаря. На совещании оценивается степень готовности материалов. Предложения по перечню рассылаемых материалов докладываются Председателю Совета директоров.
3.4. Корпоративный секретарь рассылает членам Совета директоров уведомление о предстоящем заседании Совета директоров и материалы по вопросам повестки заседания - не позднее, чем за 8 рабочих дней до даты его проведения посредством электронной почты, факсимильного сообщения, курьерской рассылки. Данные материалы являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам. В исключительных случаях по решению Председателя Совета директоров срок предоставления материалов может быть сокращен.
3.5. Члены совета директоров имеют право запросить дополнительную информацию для подготовки к заседанию Совета директоров по вопросам повестки дня заседания. Такая дополнительная информация предоставляется членам Совета директоров в течение двух дней с момента поступления запроса Корпоративному секретарю.
3.6. По предложению отдельных членов Совета директоров в повестку дня текущего заседания Совета директоров могут вноситься дополнительные вопросы непосредственно на заседании, если за это проголосуют большинство членов Совета директоров.
3.7. Презентации по вопросам повестки дня, пояснительные записки и приложения представляются Корпоративному секретарю лицами, ответственными за подготовку вопросов, в распечатанном виде не позднее, чем за 3 рабочих дня до заседания Совета директоров в количестве экземпляров по числу членов Совета директоров как раздаточный материал к заседанию Совета директоров.
3.8. Члены Совета директоров вправе заблаговременно представить свои предложения и замечания по проекту решения Совета директоров Корпоративному секретарю для их приобщения к иным материалам, раздаваемым на заседании Совета директоров.
3.9. В случае нарушения порядка подготовки вопроса к рассмотрению, вопрос может быть снят с рассмотрения по решению Председателя Совета директоров.
3.10. По итогам заседания Совета директоров готовится пресс-релиз, который размещается на сайте «Космос».
4. СОЗЫВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
4.1. Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать сведения о времени и месте проведения заседания Совета директоров, а также о повестке заседания. В случае применения процедуры заочного голосования в Уведомлении указывается срок представления бюллетеней для голосования Корпоративному секретарю. При возникновении обстоятельств, препятствующих проведению заседания Совета директоров в установленное время и в установленном месте, Председатель Совета директоров не позднее чем за сутки до проведения заседания, вправе принять решение о переносе заседания и назначить новое время его проведения. Члены Совета директоров уведомляются о переносе заседания в том же порядке, что и о проведении заседания.
4.2. В случае использования процедуры заочного голосования к Уведомлению и материалам по вопросам повестки дня заседания прилагается бюллетень для голосования. Бюллетени, поступившие не позднее установленного срока, учитываются при подведении итогов голосования. Заполненный бюллетень для голосования может быть направлен Корпоративному секретарю посредством факсимильного сообщения, с последующим представлением подлинника бюллетеня заказным почтовым отправлением или курьерской доставкой. Учет поступивших бюллетеней ведет Корпоративный секретарь Общества.
4.3. Члены Совета директоров обязаны присутствовать на заседаниях. В случае невозможности присутствия на заседании член Совета директоров обязан заранее уведомить об этом Председателя Совета директоров.
В случае если член Совета директоров не может присутствовать на заседании, он вправе представить в Совет директоров свое письменное мнение по рассматриваемым вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается при определении наличия кворума на заседании и итогов голосования по вопросам, отраженным в письменном мнении. Порядок представления письменного мнения аналогичен изложенному в п.4.2. настоящего Регламента.
4.4. На заседании Совета директоров могут присутствовать приглашенные лица, список которых утверждается Председателем Совета директоров и заносится в протокол заседания Совета директоров.
4.5. Член Совета директоров вправе запросить через Корпоративного секретаря Общества у должностных лиц Общества дополнительные документы, информацию, разъяснения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, которые могут быть представлены до проведения заседания, а также в ходе заседания соответствующими должностными лицами, приглашенными на заседание Совета директоров Общества.
4.6. Информация об Обществе, ставшая известной членам Совета директоров в процессе исполнения своих функций, являющаяся конфиденциальной, не подлежит разглашению и использованию в личных целях.
5. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ И ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ НА ЗАСЕДАНИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
5.1. Заседание Совета директоров является правомочным при присутствии на нем не менее половины от числа избранных членов Совета директоров (если законодательством, Уставом или Положением о Совете директоров Общества не требуется больший кворум). Принятие решения заочным голосованием является правомочным в случае, если к дате завершения приема бюллетеней для голосования поступили бюллетени не менее чем от половины членов Совета директоров Общества (если законодательством, Уставом или Положением о Совете директоров Общества не требуется больший кворум). Оригиналы бюллетеней, представленных средствами электронной и факсимильной связи, подлежат обязательной последующей передаче в Общество.
При отсутствии кворума Председатель Совета директоров устанавливает новую дату проведения заседания Совета директоров.
5.2. Рассмотрение вопросов повестки дня на заседании Совета директоров осуществляется в следующем порядке:
1) заслушивается доклад лица, ответственного за подготовку вопроса;
2) обсуждается доклад, запрашиваются разъяснения приглашенных на заседание должностных лиц Общества;
3) оглашаются письменные мнения и предложения членов Совета директоров по обсуждаемому вопросу;
4) председательствующий подводит итоги обсуждения и формулирует предложение по проекту решения Совета директоров;
5) осуществляется голосование, подведение и оглашение итогов голосования;
6) членам Совета директоров предоставляется возможность высказать (приложить к протоколу заседания Совета директоров) свое особое мнение.
5.3. На заседании Совета директоров решения принимаются голосованием членов Совета директоров, каждый из которых имеет один голос. Голосование на очном заседании осуществляется поднятием рук. Голосование на заочном заседании осуществляется с использованием бюллетеней. Подсчет голосов и подведение итогов осуществляется Корпоративным секретарем Общества. В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим. Количество голосов, необходимых для принятия решения, определяется действующим законодательством и Уставом Общества.
Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или третьему лицу не допускается.
5.4. При необходимости заседание Совета директоров или рассмотрение вопроса, включенного в повестку дня заседания Совета директоров, может быть отложено (перенесено на новый срок) с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.
5.5. Председатель Совета директоров, а при его отсутствии - заместитель Председателя Совета директоров председательствуют на заседаниях Совета директоров. В случаях их отсутствия члены Совета директоров могут выбрать председательствующего из числа присутствующих членов Совета директоров.
Председательствующий на заседании Совета директоров:
1) руководит заседанием Совета директоров;
2) открывает и закрывает заседание;
3) предоставляет слово для докладов и выступлений;
4) организует прения;
5) излагает собственную позицию по рассматриваемому вопросу;
6) подводит итоги дискуссии, обобщает и формулирует поступившие предложения;
7) следит за соблюдением регламента;
8) ставит на голосование проекты решений Совета директоров, предложения членов Совета директоров по рассматриваемым на заседании вопросам, организует голосование и подсчет голосов и объявляет результаты голосования;
9) оглашает предложения, заявления, справки, запросы, вопросы, поступившие на заседании Совета директоров;
10) организует ведение протокола, подписывает протокол.
5.6. Приглашенные на заседание вправе участвовать в дискуссии по рассматриваемому вопросу.
5.7. Время для докладов, содокладов и заключительного слова устанавливается председательствующим по согласованию с докладчиками.
Председательствующий предоставляет слово для выступления при устном обращении члена Совета директоров. Председатель Совета директоров имеет право взять слово для выступления в любое время.
6. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИНЫЕ ДОКУМЕНТЫ.
6.1. Корпоративный секретарь подготавливает протокол заседания в соответствии с установленной формой (Приложение ). Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней с даты проведения заседания Совета директоров в двух экземплярах.
В протоколе заседания в обязательном порядке указываются:
1) полное наименование акционерного общества;
2) форма проведения заседания;
3) место и время проведения заседания (подведения итогов голосования заочного заседания);
4) присутствующие лица (члены Совета директоров и приглашенные лица);
5) наличие кворума;
6) повестка дня;
7) вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
8) принятые решения, сроки их исполнения, лица, ответственные за исполнение решений.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на данном заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Протокол подписывается Корпоративным секретарем. Нумерация протоколов идет нарастающим итогом и охватывает период между годовыми общими собраниями акционеров.
6.2. Каждый член Совета директоров Общества имеет право в письменном виде приложить свое особое мнение по отдельным решениям Совета и протоколу в целом. Особое мнение не является частью протокола, но должно храниться в делах Совета директоров общества и быть доступно для ознакомления членам Совета.
6.3. К одному из экземпляров протокола заседания прилагаются материалы, предоставленные членам Совета директоров при рассмотрении соответствующих вопросов повестки дня, поступившие в Совет директоров бюллетени для голосования. Протоколы хранятся у Корпоративного секретаря Общества.
Корпоративный секретарь Общества ведет электронный архив протоколов.
6.4. Акционеры, члены Совета директоров, высшие должностные лица Общества, члены Ревизионной комиссии и Аудитор Общества могут ознакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, обратившись к Корпоративному секретарю Общества.
По письменному требованию членов Совета директоров, высших должностных лиц Общества Корпоративный секретарь подготавливает, заверяет и предоставляет выписки из протоколов заседаний Совета директоров.
Корпоративный секретарь ведет учет поступивших запросов и выданных копий и выписок из протоколов заседаний Совета директоров в специальном журнале.
7. ВЫПОЛНЕНИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
7.1. Контроль за ходом выполнения решений Совета директоров Общества осуществляется Корпоративным секретарем Общества.
7.2. Корпоративный секретарь обеспечивает доведение принятых решений и соответствующих им поручений до сведения ответственных исполнителей путем предоставления выписок из протоколов заседаний Советов директоров, направлением контрольных листов исполнения решения Совета директоров (Приложение ).
7.3. Ответственные исполнители назначаются соответствующим решением Совета директоров или Генеральным директором Общества во исполнение решений Совета директоров.
7.4. Корпоративный секретарь доводит до сведения Председателя и членов Совета директоров информацию об исполнении решений Совета директоров.
7.5. Председатель Совета директоров вправе принять решение о продлении сроков исполнения принятых решений.
Приложение
к Регламенту Совета директоров
«Космос»
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«ГОСТИНИЧНЫЙ КОМПЛЕКС «КОСМОС»
Материалы
к заседанию Совета директоров
200 г.
по вопросу повестки дня:
«___________________________________________________________________________»
ФИО, должность лица, ответственного за подготовку вопросаПодпись________________________ | ||||||||||
Категория вопроса |
| |||||||||
Согласовано: | Генеральный директор ___________________ «Космос» Помощник ____________________ по правовым вопросам Корпоративный ____________________ секретарь |
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
«ГОСТИНИЧНЫЙ КОМПЛЕКС «КОСМОС»
Материалы
к заседанию Совета директоров
200 г.
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
по вопросу повестки дня:
«___________________________________________________________________________»
ФИО, должность лица, ответственного за подготовку вопроса Подпись________________________ | ||||||||||
Категория вопроса |
| |||||||||
Предлагаемый проект решения: |
Тезисы выступления (обоснования, пояснения, основные выводы) |
Приложение
к Регламенту Совета директоров
«Космос»
Место для логотипа
ПРОТОКОЛ № ___ | Заседание Совета директоров Открытого акционерного общества «ГК «Космос» (очное заседание) Дата проведения заседания: _____________ Время проведения заседания: ___________ Место проведения заседания: РФ, г. Москва, Пр-кт Мира, 150, Конгресс Зал «Звёздный» | |
Присутствуют: Председатель Совета директоров: Члены Совета директоров: | ||
Секретарь Совета директоров: | ||
Приглашенные: | ||
Открытое акционерное общество «Гостиничный комплекс «Космос» (ОГРН: 1027700007037) далее по тексту Протокола именуется «Космос» или «Общество». Состав Совета директоров Общества, избранный ____________: Кворум для проведения заседания составляет не менее 50 процентов от избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 6 членов Совета директоров. Председательствующий на заседании Совета директоров – Председатель Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется/не имеется. | ||
Повестка дня заседания: | ||
ВОПРОС № :
Слушали: (фамилия, имя, отчество докладчика; краткое изложение темы выступления)
Решение по Вопросу №__, вынесенное на голосование: (формулировка решений, поставленных на голосование)
Голосовали:
«ЗА» | – | |
«ПРОТИВ» | – | |
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» | – |
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО/НЕ ПРИНЯТО.
Дата составления и подписания настоящего Протокола:
Председатель Совета директоров
Секретарь
Приложение
к Регламенту Совета директоров
«Космос»
Контрольный лист исполнения решения Совета директоров «Космос»
Дата заседания | № Протокола заседания Совета директоров | ||
Наименование вопроса повестки заседания Совета директоров | |||
Содержание решения Совета директоров и/или поручения | |||
Ф. И.О. исполнителя | Срок исполнения | Дата получения | Подпись |
Отметка о снятии с контроля | |||
