Условия и порядок приобретения Открытым акционерным обществом «Восточный экспресс банк» (далее – Банк) собственных размещенных акций
I. Условия приобретения акций
1.1. Банк осуществляет приобретение акций, которые свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, не находятся под арестом и не являются предметом судебных или иных споров, следующих категорий (типов):
1.1.1. приобретение размещенных им обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска 10201460В), в общем количестве не более 4 500 000 000 (четырех миллиардов пятисот миллионов) штук.
1.2. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято Банком, вправе продать все или часть принадлежащих ему акций, а Банк обязан приобрести их.
1.3. В случае если общее количество обыкновенных именных акций, в отношении которых от акционеров Банка поступили заявления об их приобретении Банком, превысит 4 500 000 000 (четырех миллиардов пятисот миллионов) штук, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
В случае если определенное в соответствии с настоящим пунктом количество акций, подлежащих приобретению Банком у акционера, выражается дробным числом, то данное число акций округляется до ближайшего целого числа в сторону уменьшения.
В случае если определенное в соответствии с настоящим пунктом количество акций, подлежащих приобретению Банком у акционера, выражается дробным числом менее единицы, Банк отказывает такому акционеру в приобретении акций.
1.4. Приобретение акций осуществляется по цене, определенной решением совета директоров Банка в соответствии со статьей 77 Федерального закона Российской Федерации от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах».
Цена приобретения Банком 1 (одной) обыкновенной именной акции Банка номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска 10201460В) определяется в размере 0,31816 (Ноль целых, тридцать одна тысяча восемьсот шестнадцать стотысячных) рубля.
В случае если определенная в соответствии с настоящим пунктом общая сумма приобретения акций, подлежащих приобретению Банком у акционера, выражается дробным числом копеек, то данная сумма округляется до ближайшей копейки в сторону увеличения.
1.5. Прием заявлений акционеров Банка о приобретении акций осуществляется с «25» декабря 2012 г. по «24 » января 2013 г. (включительно);
1.6. Приобретение акций Банком (заключение договоров купли-продажи акций и внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка записей о переходе к Банку прав собственности на акции) осуществляется с «27» января 2013 г. по «28» февраля 2013 г. (включительно).
1.7. Право собственности на акции переходит к Банку с момента внесения приходной записи по лицевому счету Банка в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка о зачислении соответствующих акций на указанный счет.
1.8. Оплата Банком приобретаемых им акций осуществляется единовременно и в полном объеме денежными средствами в рублях Российской Федерации в соответствии с условиями договоров купли-продажи акций, заключенных с акционерами Банка, в течение 2 (двух) рабочих дней с даты внесения приходной записи по лицевому счету Банка в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка о зачислении соответствующих акций на указанный счет.
Оплата Банком приобретаемых им акций осуществляется в безналичном порядке путем перечисления соответствующих денежных сумм на расчетные/текущие банковские счета в валюте Российской Федерации.
Расходы по осуществлению расчетов в безналичном порядке (перечислению соответствующих денежных сумм на расчетные/текущие банковские счета акционеров) и расходы, связанные с внесением в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка записей о переходе к Банку прав собственности на акции, несет Банк.
Акционеры самостоятельно уплачивают налоги с доходов от реализации акций в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
II. Порядок приобретения акций
2.1. Акционер, имеющий намерение продать Банку все или часть принадлежащих ему акций (в том числе лицо, ставшее акционером Банка после принятия Решения Совета директоров), вправе в течение срока, указанного в пункте 1.5., предоставить заявление о приобретении Банком соответствующего количества акций на условиях, установленных Решением Совета директоров (далее – «Заявление о приобретении акций»). На доверительного управляющего, имеющего намерение продать Банку все или часть акций, переданных в его доверительное управление, распространяются правила, установленные для акционеров Банка, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, настоящих Условий или существа правоотношения по доверительному управлению имуществом.
Заявление о приобретении акций направляется по адресу: Россия, 675000, Амурская область, г. Благовещенск, пер. Святителя Иннокентия, 1 и должно поступить в Банк до даты окончания срока, указанного в пункте 1.5. (включительно). Банк отказывает в приобретении акций, Заявления о приобретении которых, получены Банком после истечения срока, указанного в пункте 1.5.
Заявление о приобретении акций должно соответствовать форме, размещенной в электронном виде на сайте Банка в сети Интернет по адресу: http://www. express-bank. ru. Форма заявления может быть получена заинтересованным лицом у Банка по адресу Россия, 675000, Амурская область, г. Благовещенск, пер. Святителя Иннокентия, 1.
Подлинность подписи акционера - физического лица, равно как и его уполномоченного представителя, на Заявлении о приобретении акций должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке или Регистратором Банка.
Заявление о приобретении акций от имени акционера - юридического лица, подписанное лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, скрепляется печатью соответствующего юридического лица (за исключением юридических лиц, созданных и зарегистрированных в соответствии с иностранным законодательством, не имеющих соответствующей печати).
Акционер вправе уполномочить физическое или юридическое лицо представлять его интересы перед Банком и Регистратором Банка, по вопросам, связанным с продажей Банку акций, принадлежащих соответствующему акционеру (далее - «уполномоченный представитель»). Уполномоченный представитель акционера (физическое или юридическое лицо), действует от имени акционера на основании соответствующей доверенности.
2.2. Количество акций, которое может быть заявлено акционером к продаже Банку в Заявлении о приобретении акций не может быть выше количества акций, решение о приобретении которых принято, и при этом не может превышать количество акций, принадлежащих соответствующему акционеру согласно записям на его лицевом счете в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Банка или записям на его счете депо в депозитарии.
2.3. Не позднее, чем по истечении 2 (двух) дней с момента истечения срока, указанного в пункте 1.5., по результатам подведения итогов поступления заявлений о приобретении акций Банком, акционерам, чьи Заявления о приобретении акций оформлены и представлены Банку в соответствии с требованиями настоящих Условий, направляется уведомление о заключении договора купли-продажи акций (далее - «Уведомление о заключении договора») с приложением 2 (двух) экземпляров соответствующего договора купли-продажи акций и передаточного распоряжения о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка записи о переходе к Банку прав собственности на акции, принадлежащие акционеру.
2.4. В течение срока, указанного в пункте 1.6, акционер, получивший Уведомление о заключении договора, обязан подписать приложенные к такому уведомлению 2 (два) экземпляра соответствующего договора купли-продажи акций и представить их Банку по адресу: Россия, 675000, Амурская область, г. Благовещенск, пер. Святителя Иннокентия, 1.
Акционер, права на акции которого удостоверяются с помощью записи на лицевом счете в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Банка, прикладывает к договору купли-продажи акций подлинник подписанного им передаточного распоряжения о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка записи о переходе к Банку прав собственности на акции, принадлежащие акционеру.
Акционер, права на акции которого удостоверяются с помощью записи на счете депо в депозитарии, обязан представить депозитарию соответствующее депозитарное поручение о переводе, принадлежащих ему акций Банка на лицевой счет Банка в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка.
Подлинность подписи акционера - физического лица, равно как и его уполномоченного представителя, на договорах купли-продажи, а также на передаточном распоряжении о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка записи о переходе к Банку прав собственности на акции, принадлежащие такому акционеру, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Договор купли-продажи акций, заключаемый с акционером – юридическим лицом, а также передаточное распоряжение о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка записи о переходе к Банку прав собственности на акции, принадлежащие такому акционеру, подписывается лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, либо иным уполномоченным лицом в соответствии с требованием действующего законодательства, и скрепляется печатью соответствующего юридического лица (за исключением юридических лиц, созданных и зарегистрированных в соответствии с иностранным законодательством, не имеющих соответствующей печати). В случае подписания договора купли-продажи акций и/или передаточного распоряжения иным уполномоченным лицом, к документам прикладывается подлинник доверенности, удостоверяющей соответствующие полномочия в нотариальном порядке.
Количество акций, которое может быть указано в договоре купли-продажи акций, заключаемом с акционером, и в соответствующем передаточном распоряжении, не может отличаться от количества акций, указанного в Уведомлении о заключении договора, направленного Банком такому акционеру, и при этом не должно превышать количество акций, принадлежащих соответствующему акционеру согласно записям на его лицевом счете в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Банка или записям на его счете депо в депозитарии на момент подписания указанного договора и передаточного распоряжения.
Банк отказывает в приобретении акций и заключении договора купли-продажи акций с акционером, в случае если договор купли-продажи акций, подписанный соответствующим акционером, и (или) соответствующее передаточное распоряжение получены Банком после истечения срока, указанного в пункте 1.6 настоящего уведомления. Риск последствий неполучения Банком договора купли-продажи акций, подписанного акционером, и (или) соответствующего передаточного распоряжения до истечения срока, указанного в пункте 1.6 настоящего уведомления, несет акционер.
2.5. К представляемым Банку договору купли-продажи акций и передаточному распоряжению о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка записи о переходе к Банку прав собственности на акции, принадлежащие акционеру, акционерами Банка должны быть приложены следующие документы:
2.5.1. В случае подписания и/или предоставления договора купли-продажи акций уполномоченным представителем акционера к указанному договору купли-продажи акций прикладывается подлинник доверенности, удостоверяющей полномочия такого представителя, или еѐ копия, засвидетельствованная в нотариальном порядке;
2.5.2. В случае подписания и/или предоставления договора купли-продажи акций лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, прикладываются документы, подтверждающие полномочия такого лица на подписание и представление договора купли-продажи акций;
2.5.3. В случае подписания и/или предоставления договора купли-продажи акций и (или) соответствующего передаточного распоряжения от имени акционера, права собственности которого на принадлежащие ему акции удостоверяются с помощью записи на счете депо в депозитарии, к указанному договору прикладывается подлинник выписки со счета депо акционера. Указанные выписки должны быть составлены и выданы соответствующим депозитарием по состоянию на дату, которая не должна предшествовать дате представления договора купли-продажи акций и (или) соответствующего передаточного распоряжения более чем на 20 (двадцать) дней;
2.5.4. В случае подписания договора купли-продажи акций от имени акционера - юридического лица к указанному договору прикладывается подлинник или засвидетельствованная акционером копия решения об одобрении (совершении) данной сделки, если требование о необходимости наличия такого решения установлено применимым законодательством и (или) учредительными документами юридического лица.
2.6. Банк подписывает договоры купли-продажи акций, подписанные, оформленные и представленные акционерами в порядке, предусмотренном настоящими Условиями. Один экземпляр подписанного Банком договора купли-продажи отправляется соответствующему акционеру заказным письмом.
2.7. Оплата Банком приобретаемых им акций осуществляется в порядке, указанном в пункте 1.8 настоящего уведомления, в течение 2 (двух) рабочих дней с даты внесения приходной записи по лицевому счету Банка в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка о зачислении соответствующих акций на указанный счет.
