Публичное акционерное общество «ФосАгро». Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Публичное акционерное общество «ФосАгро»

Место нахождения общества: 119333, г. Москва, Ленинский проспект/1, строение 1.

Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Дата окончания приема бюллетеней для голосования: «03» октября 2016 года

Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 119333, г. Москва, Ленинский проспект/1, строение 1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря.

БЮЛЛЕТЕНЬ

Акционер:

Количество акций (голосов): ___________

Оставьте выбранный Вами вариант голосования, остальные зачеркните.

Формулировки решений, поставленных на голосование:

Варианты голосования

1. Утвердить Положение об общем собрании акционеров Общества в новой редакции.	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ
	*	*	*

2. Утвердить Положение о совете директоров Общества в новой редакции.	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ
	*	*	*

3. Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 31 декабря 2015 года, в размере 4 237 500 000,00 рублей направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 33 рубля на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию). Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 14 октября 2016 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 17 октября по 28 октября 2016 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 17 октября по 21 ноября 2016 года включительно.	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ
	*	*	*

4.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № 4 к Генеральному соглашению о предоставлении поручительства от 01.01.2001 г. между АО «Нордеа» и ПАО «ФосАгро»» за исполнение АО «Апатит» всех обязательств по Генеральному соглашению о предоставлении аккредитивов от 01.01.2001 г. на следующих существенных условиях: Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: (1)  Вид сделки: дополнительное соглашение №4 к Генеральному соглашению о предоставлении поручительства от 01.01.2001 г. (2)  Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Сторона -1», АО «Нордеа Банк» - «Сторона -2». (3)  Предмет сделки: Сторона-1 подтверждает свою осведомленность обо всех условиях дополнительного соглашения №5 к Генеральному соглашению о предоставлении аккредитивов от 01.01.2001 г. между АО «Нордеа» и АО «Апатит», а именно: 3.1.  Изложить определение термина EBITDA в следующей редакции: «EBITDA – это определенная на основании Финансовой отчетности МСФО прибыль до уплаты процентов по кредитным договорам и договорам займа, налога на прибыль, а также сумм амортизации основных средств и нематериальных активов. При определении EBITDA операционная прибыль увеличивается на суммы амортизации основных средств и нематериальных активов.». 3.2.Изложить п.1.2. Генерального соглашения в следующей редакции: «1.2. Срок действия каждого Аккредитива, выдаваемого в рамках настоящего Генерального соглашения, должен быть не более 36 (Тридцать шесть) месяцев. Срок действия Аккредитива может истекать после даты истечения срока настоящего Генерального соглашения. При этом в части Аккредитивов, срок действия которых истекает после даты истечения срока действия настоящего Генерального соглашения, указанной в п. 8.1. настоящего Генерального соглашения, положения настоящего Генерального соглашения прекращаются не ранее прекращения всех обязательств, связанных с выдачей и действием соответствующих Аккредитивов по настоящему Генеральному соглашению.». 3.3. Изложить п.3.1.3. Генерального соглашения в следующей редакции: «3.1.3. Принятия уполномоченным органом Общества решения о реорганизации (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения и/или слияния с лицами, входившими в Группу на момент начала такой реорганизации), ликвидации или направления уполномоченным государственным органом в суд иска о принудительной ликвидации Общества, или возникновения оснований для направления такого иска, предусмотренных законодательством РФ.». 3.4.  Изложить п.3.1.15. Генерального соглашения в следующей редакции: «3.1.15. Возникновения у Общества, и/или лица, входящего в Группу: -  Любой просроченной задолженности перед Банком, или -  Любой просроченной более чем на 5 (Пять) рабочих дней задолженности перед иной чем Банк кредитной организацией, или -  Просроченной более чем на 90 (Девяносто) календарных дней задолженности перед третьими лицами, не являющимися кредитными организациями и не входящими в Группу, при условии, что общая сумма просроченной задолженности Общества и лиц, входящих в Группу, перед такими третьими лицами составляет более 50 000 000 (Пятидесяти миллионов) долларов США. В расчет указанной суммы включается также просроченная задолженность в другой валюте, исчисляемая по курсу (кросс-курсу) Банка России на дату, когда Банку стало известно о возникновении соответствующей просроченной задолженности.». 3.5. Изложить п.3.1.19. Генерального соглашения в следующей редакции: «3.1.19. Если  лицом, входящим в Группу, без предварительного письменного согласия Банка внесен вклад в уставный (складочный) капитал юридического лица, в том числе создаваемого лицом, входящим в Группу, дочернего или зависимого общества, и/или вклад в имущество иного юридического лица, и/или приобретены акции иного юридического лица/доли в уставном капитале иного юридического лица, и/или осуществлена реорганизация (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения и/или слияния с лицами, входившими в Группу на момент начала такой реорганизации). При этом условия настоящего пункта подлежат применению, если в течение срока действия настоящего Генерального соглашения Общая сумма превысит 20 (Двадцать) процентов величины собственного капитала Группы, определенного на основании Финансовой отчетности МСФО Группы на последнюю отчетную дату. Под Общей суммой в настоящем (3.1.19) пункте понимается сумма, которая складывается из следующих величин: - сумма вкладов, внесенных в уставный (складочный) капитал юридического(их) лица(лиц) Обществом и лицами, входящими в Группу; - сумма вкладов в имущество иных юридических лиц, внесенных Обществом и лицами, входящими в Группу; - сумма денежных средств, потраченных Обществом и лицами, входящими в Группу, на приобретение акций/долей в уставном капитале иных юридических лиц (за исключением юридических лиц, входящих в Группу); - сумма, на которую уменьшилась совокупная стоимость активов Общества и лиц, входящих в Группу, в результате реорганизации Общества/лица, входящего в Группу. 4.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ
	*	*	*

5.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительное соглашение № 1 к Генеральному соглашению о предоставлении поручительства от 01.01.2001 года между АО «Нордеа» и ПАО «ФосАгро»» за исполнение АО «ФосАгро-Череповец» всех обязательств по Генеральному соглашению о предоставлении аккредитивов от 01.01.2001 г. на следующих существенных условиях: Характеристика и существенные условия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: (1) Вид сделки: дополнительное соглашение №1 к генеральному соглашению о предоставлении поручительства от 01.01.2001 г. (2) Стороны по сделке: ПАО «ФосАгро» - «Сторона -1», АО «Нордеа Банк» - «Сторона -2». (3) Предмет сделки: Сторона-1 подтверждает свою осведомленность обо всех условиях Дополнительного соглашения № 1 к Генеральному соглашению о предоставлении аккредитивов от 01.01.2001 г. между АО «Нордеа» и АО «ФосАгро-Череповец», а именно: 3.1.Изложить определение термина EBITDA в следующей редакции: «EBITDA – это определенная на основании Финансовой отчетности МСФО прибыль до уплаты процентов по кредитным договорам и договорам займа, налога на прибыль, а также сумм амортизации основных средств и нематериальных активов. При определении EBITDA операционная прибыль увеличивается на суммы амортизации основных средств и нематериальных активов.». 3.2.Изложить п.1.2. Генерального соглашения в следующей редакции: «1.2. Срок действия каждого Аккредитива, выдаваемого в рамках настоящего Генерального соглашения, должен быть не более 36 (Тридцать шесть) месяцев. Срок действия Аккредитива может истекать после даты истечения срока настоящего Генерального соглашения. При этом в части Аккредитивов, срок действия которых истекает после даты истечения срока действия настоящего Генерального соглашения, указанной в п. 8.1. настоящего Генерального соглашения, положения настоящего Генерального соглашения прекращаются не ранее прекращения всех обязательств, связанных с выдачей и действием соответствующих Аккредитивов по настоящему Генеральному соглашению.». 3.3.Изложить п.3.1.3. Генерального соглашения в следующей редакции: «3.1.3. Принятия уполномоченным органом Общества решения о реорганизации (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения и/или слияния с лицами, входившими в Группу на момент начала такой реорганизации), ликвидации или направления уполномоченным государственным органом в суд иска о принудительной ликвидации Общества, или возникновения оснований для направления такого иска, предусмотренных законодательством РФ.». 3.4.Изложить п.3.1.15. Генерального соглашения в следующей редакции: «3.1.15. Возникновения у Общества, и/или лица, входящего в Группу: Любой просроченной задолженности перед Банком, или Любой просроченной более чем на 5 (Пять) рабочих дней задолженности перед иной чем Банк кредитной организацией, или Просроченной более чем на 90 (Девяносто) календарных дней задолженности перед третьими лицами, не являющимися кредитными организациями и не входящими в Группу, при условии, что общая сумма просроченной задолженности Общества и лиц, входящих в Группу, перед такими третьими лицами составляет более 50 000 000 (Пятидесяти миллионов) долларов США. В расчет указанной суммы включается также просроченная задолженность в другой валюте, исчисляемая по курсу (кросс-курсу) Банка России на дату, когда Банку стало известно о возникновении соответствующей просроченной задолженности.». 3.5.Изложить п.3.1.19. Генерального соглашения в следующей редакции: «3.1.19. Если  лицом, входящим в Группу, без предварительного письменного согласия Банка внесен вклад в уставный (складочный) капитал юридического лица, в том числе создаваемого лицом, входящим в Группу, дочернего или зависимого общества, и/или вклад в имущество иного юридического лица, и/или приобретены акции иного юридического лица/доли в уставном капитале иного юридического лица, и/или осуществлена реорганизация (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения и/или слияния с лицами, входившими в Группу на момент начала такой реорганизации). При этом условия настоящего пункта подлежат применению, если в течение срока действия настоящего Генерального соглашения Общая сумма превысит 20 (Двадцать) процентов величины собственного капитала Группы, определенного на основании Финансовой отчетности МСФО Группы на последнюю отчетную дату. Под Общей суммой в настоящем (3.1.19) пункте понимается сумма, которая складывается из следующих величин: - сумма вкладов, внесенных в уставный (складочный) капитал юридического(их) лица(лиц) Обществом и лицами, входящими в Группу; - сумма вкладов в имущество иных юридических лиц, внесенных Обществом и лицами, входящими в Группу; - сумма денежных средств, потраченных Обществом и лицами, входящими в Группу, на приобретение акций/долей в уставном капитале иных юридических лиц (за исключением юридических лиц, входящих в Группу); - сумма, на которую уменьшилась совокупная стоимость активов Общества и лиц, входящих в Группу, в результате реорганизации Общества/лица, входящего в Группу. 5.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.	ЗА	ПРОТИВ	ВОЗДЕРЖАЛСЯ
	*	*	*

БЮЛЛЕТЕНЬ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ ДОЛЖЕН БЫТЬ ПОДПИСАН ЛИЦОМ, ИМЕЮЩИМ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ, ИЛИ ЕГО ПРЕДСТАВИТЕЛЕМ!

Подпись акционера (представителя акционера) _______________________ /___________________________/

Внимание!

** Голосование осуществляется:

□ в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

□ в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

□ по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

□ при передаче части акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Разъяснения по порядку заполнения бюллетеня.

Из Приказа ФСФР России от 02 февраля 2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»:

«голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования (отмеченных знаком *), должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и в таблице ** сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования (отмеченных знаком *), должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются».