Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров 01.06.2017 (стр. 5 )

Примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю для участия в Собрании, информация о порядке удостоверения такой доверенности

В соответствии со ст. 57 Федерального закона -ФЗ «Об акционерных обществах» право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения).

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Доверенность, выданная физическим лицом, должна быть удостоверена нотариально.

Примерная форма доверенности:

ДОВЕРЕННОСТЬ № ___

г. ________________________  «__» _________ 2017 г.

Граждан__ ___________ __________, ________ года рождения, паспорт серии____  (гражданство)  (Ф. И.О. доверителя полностью)

№ ______________, выдан "___"__________ ___ г. _____, код подразделения___________________, зарегистрированный(ая) по адресу: ____________________________/данные юридического лица (наименование, ОГРН, ИНН, место нахождения), являющ___ собственником ________________ (указать количество) акций Публичного акционерного общества «Московская объединенная энергетическая компания» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55039-Е), далее – Доверитель, настоящей доверенностью уполномочивает:___________________________
  (Ф. И.О. поверенного полностью)

(паспорт серии___ №_________ выдан "___"__________ ___ г. ___________________ ______________, код подразделения ___________________, зарегистрированному(ой) по адресу: _____________________________, далее – Поверенный, представлять интересы Доверителя на общем собрании акционеров (далее – Собрание) Публичного акционерного общества «Московская объединенная энергетическая компания» (далее – ПАО «МОЭК»), и совершать следующие действия:

- голосовать по всем вопросам повестки дня всеми принадлежащими Доверителю акциями ПАО «МОЭК»;

- получать все необходимые документы и материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к Собранию;

- подписывать документы, необходимые для выполнения перечисленных выше полномочий;

- совершать все иные действия, связанные с выполнением настоящего поручения.

Настоящая доверенность выдана на срок до «___» _______________ 20___ г. без права передоверия полномочий третьим лицам (вариант – с правом передоверия).

Образец подписи ___________. __________________________ удостоверяю.

( поверенного)  (подпись поверенного)

Доверитель:

  _______________/________________________________________________________________/

  (подпись)  (Фамилия, имя, отчество)

Выписка из протокола заседания Совета директоров ПАО «МОЭК», на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций

Расчет стоимости чистых активов ПАО «МОЭК» по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период

Обоснование условий и порядка реорганизации

ПАО «МОЭК», содержащихся в Договоре о присоединении

ПАО «МТЭР» к ПАО «МОЭК», утвержденное Советом директоров Общества 28.04.2017 (Протокол )

Общему собранию акционеров ПАО «МОЭК» (далее также – Присоединяющее общество) предлагается принять решение о реорганизации ПАО «МОЭК» в форме присоединения к нему ПАО «МТЭР» (далее также – Присоединяемое общество). Вопрос о реорганизации в форме присоединения выносится также на Общее собрание акционеров ПАО «МТЭР».

Публичное акционерное общество «Межрегионтеплосетьэнергоремонт» (сокращенное наименование – ПАО «МТЭР») зарегистрировано 1 апреля 2005 г. (), место нахождения: Российская Федерация, г. Москва, Верхние Поля д.51, стр.1. Общество было создано в 2005 г. в результате реорганизации в форме выделения, которая была проведена в рамках реализации государственной политики по реформированию электроэнергетики. В 2014 году ПАО «МТЭР» вошло в состав Группы компаний ПАО «Газпром».

Основной вид деятельности ПАО «МТЭР» – работы по строительству, реконструкции и ремонту инженерных сетей: теплосеть, водоснабжение, канализация и сооружения (газовые котельные) с нулевого цикла до ввода в эксплуатацию. Кроме того, ПАО «МТЭР» производит стальные трубы в пенополиуретановой (ППУ) изоляции для теплоизолированных систем любой сложности.

География деятельности ПАО «МТЭР» и его дочерних обществ охватывает г. Москву, г. Санкт-Петербург, Московскую и Ленинградскую область, а также другие регионы России.

ПАО «МТЭР» является генподрядчиком компаний ПАО «МОЭК», ПАО «Мосэнерго», АО «Теплосеть Санкт-Петербурга», ПАО «ТГК-1», Мосэнерго».

Основными потребителями услуг являются ПАО «МОЭК» (95-99% выручки в последние годы) и Мосэнерго».

В результате реорганизации ПАО «МОЭК» путем присоединения к нему ПАО «МТЭР» предполагается достижение ряда положительных эффектов:

Снижение издержек за счет устранения дублирующих функций; Сокращение расходов на закупку сырья и оборудования, поставляемого ПАО «МТЭР»; Дополнительный доход от сдачи в аренду или продажи зданий, принадлежащих ПАО «МТЭР»; Упрощение системы управления, документооборота, унификация бизнес-процессов; Создание единых стандартов качества; Экономия на процентных ставках по заимствованиям.

В соответствии с п.1 ст.17 Федерального закона «Об акционерных обществах» предлагаемая форма реорганизации ПАО «МОЭК» (присоединение) подразумевает прекращение деятельности Присоединяемого общества с передачей всех прав и обязанностей Присоединяющему обществу.

При присоединении к ПАО «МОЭК» перейдут все права и обязанности ПАО «МТЭР».

Порядок присоединения подробно отражен в Договоре о присоединении ПАО «МТЭР» к ПАО «МОЭК».

Акции ПАО «МТЭР» при присоединении будут конвертированы в обыкновенные акции ПАО «МОЭК», поступившие в его распоряжение, и (или) приобретенные и (или) выкупленные ПАО «МОЭК» и (или) в дополнительные акции ПАО «МОЭК».

Конвертация подразумевает, что акционеры ПАО «МТЭР» в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества получат вместо акций ПАО «МТЭР» определенное количество акций ПАО «МОЭК». Коэффициент конвертации рассчитан исходя из соотношения рыночной стоимости акций ПАО «МОЭК» к рыночной стоимости акций ПАО «МТЭР». Оценка рыночной стоимости акций осуществлена оценщиками, заключившими трудовой договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Институт проблем предпринимательства» (, ).

В соответствии с Договором о присоединении ПАО «МТЭР» к ПАО «МОЭК» в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ПАО «МТЭР» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая конвертируется 5 270,2703 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МТЭР» номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля каждая.

Ориентировочный срок внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ПАО «МТЭР» - октябрь-ноябрь 2017 г.

В случае принятия решения о реорганизации дополнительной гарантией соблюдения интересов акционеров ПАО «МОЭК» является право акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании по вопросу о реорганизации, требовать от ПАО «МОЭК» выкупа всех или части принадлежащих им акций. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ПАО «МОЭК» на основании заключения оценщика. Порядок осуществления выкупа акций установлен Федеральным законом -ФЗ «Об акционерных обществах» и доводится до сведения акционеров в рамках сообщения о проведении Общего собрания акционеров ПАО «МОЭК».

Гарантией соблюдения прав кредиторов ПАО «МОЭК» при реорганизации является уведомление кредиторов о принятии Общим собранием акционеров ПАО «МОЭК» решения о реорганизации и наличие у последних права в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательств, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, в порядке, установленном действующим законодательством.

Реорганизация ПАО «МОЭК» осуществляется в строгом соответствии с нормативными актами Российской Федерации, в частности: Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом -ФЗ «Об акционерных обществах»; Федеральным законом -ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Приказом ФСФР России от 01.01.2001 №12-6/пз-нс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»; Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденным Банком России 11.08.2014 .

Проект Договора о присоединении ПАО «МТЭР» к ПАО «МОЭК»