Семинарское занятие 8.
Общество с ограниченной ответственностью.
организационно-правовая форма ведения бизнеса в России. Общая характеристика коммерческой корпоративной организации. Учреждение ООО. Устав ООО. Имущество ООО. Права и обязанности участников. Ответственность участников по обязательствам ООО. Договор об осуществлении прав участника ООО (корпоративный договор). Система органов ООО. Переход доли в ООО. Преимущественные права. Крупные сделки и сделки , в отношении которых имеется заинтересованность.
Задача 1.
21 июля 2008 г. состоялось внеочередное собрание участников ООО "Мелькомбинат", на котором приняты следующие решения:
1) вывести из состава участников ООО "Мелькомбинат" , в связи с тем, что не оплатил свою долю в уставном капитале в 20% по договору купли-продажи от 01.01.2001 N 15/01.
2) внести соответствующие изменения в устав ООО "Мелькомбинат".
обратился с иском о признании указанного решения и изменений в устав и учредительный договор ООО "Мелькомбинат" недействительнымиуказывая, что он о собрании 21.07.2008 не извещался и не участвовал в нем.
Суд в удовлетворении иска отказал, исходя из того, что , не оплатив свою долю в уставном капитале, не приобрел статуса участника ООО "Мелькомбинат", а потому не вправе обжаловать решение общего собрания участников общества, в связи с чем не имеет правового значения, извещался он о собрании или нет.
обжаловал в апелляционном порядке принятое решение, утверждая, что приобрел статус участника ООО "Мелькомбинат" с момента внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества - учредительный договор и устав, то есть с 03.04.2007.
Подлежит ли апелляционная жалоба удовлетворению?
Задача 2.
ООО "Альма-Тур" (Общество) создано 06.09.2002. Его участниками являются , , и , каждому из которых принадлежит по 25% уставного капитала.
Устав ООО "Альма-Тур" предусматривает, что решения по всем вопросам компетенции общего собрания участников принимаются единогласно.
01.09.2009, 16.10.2009, 21.12.2009 созывались внеочередные общие собрания участников, а 11.05.2010 - очередное, на повестках дня которых ставились вопросы, требующие принятия решения всеми участниками общества единогласно - внесение изменений в Устав ООО "Альма-Тур", а также избрание генерального директора.
ни на одно собрание не явилась, чем блокировала работу Общества, в связи с чем была исключена из состава участников Общества единогласным решением остальных участников от 01.01.2001 г.
оспорила решение остальных участников в суде, утверждая, что, во-первых, не могла участвовать в собраниях лишь в последнее время, т. к. находилась в отпуске по беременности и родам, во-вторых, ее исключение из состава участников было возможно только по решению суда. В ходе судебного разбирательства также выяснилось, что продала свою долю 08.03.2010, о чем она не смогла сообщить другим участникам ранее по указанной выше причине.
Остальные участники общества подали встречный искк об ее исключении из состава участников Общества.
, вступил в спор в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, утверждая, что он уплатил за долю в Обществе, и требуя внести в список участников Общества соответствующие изменения.
Как следует разрешить спор?
Задача 3.
Иванов, являвшийся владельцем 30-процентной доли в уставном капитале , внес эту долю в уставный капитал , став владельцем 10-процентной доли в уставном капитале последнего.
Петрищев, являющийся, 70-процентным участником , обжаловал в судебном порядке передачу доли 30-процентной доли в уставный капитал , мотивируя это тем, что такой передачей нарушается его преимущественное право при отчуждении Ивановым доли в уставном капитале третьему лицу. Петрищев просил признать спорную сделку недействительной, однако суд в иске отказал, мотивируя это решение тем, что преимущественное право не распространяется на внесение доли в уставный капитал другого общества, и что истцом был выбран неверный способ защиты своего права.
Правильно ли решение суда?
Задача 4.
На основании решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью оно было реорганизовано: из него выделилось юридическое лицо в форме производственного кооператива. Через год к кооперативу был предъявлен иск коммандитным товариществом об оплате части выполненных для общества строительных работ.
В судебном заседании представитель кооператива против иска возражал. Он ссылался на то, что договор строительного подряда был заключен с обществом. В разделительном балансе при его реорганизации указывалось, что права и обязанности по договору со строительной организацией (коммандитным товариществом) остаются у общества. Поэтому иск должен предъявляться к обществу, а не к кооперативу.
Представитель товарищества заявил, что общество было признано судом несостоятельным и требования товарищества были удовлетворены конкурсной комиссией лишь в размере 40%. Товарищество в связи с этим просит обязать кооператив уплатить оставшиеся 60% долга. При этом обращалось внимание суда на то, что часть построенных товариществом производственных помещений используется кооперативом.
Подлежит ли иск удовлетворению?
Задача 5.
Коровин унаследовал 40% доли в уставном капитале - крупного производителя сельскохозяйственной техники, - однако пропустил шестимесячный срок вступления в наследство, окончившийся 20 декабря 2010 г., т. к. находился в длительнойкомандировке за рубежом.
Вернувшись в Россию в апреле 2011 г., Коровин узнал, что 30 марта 2011 г. устав был изменен решением общего собрания, принятым участниками , владеющими 60% доли в его уставном капитале.
В соответствии с принятыми изменениями, для перехода доли в наследникам умершего участника теперь требовалось согласие всех остальных участников Общества.
Коровин думает, что его права нарушены, но, не будучи юристом, не может сформулировать свою позицию. Помогите ему, пожалуйста. Составьте план действий по вступлению Коровина в права наследования в отношении доли в .
Материалы для подготовки к занятию
Нормативно-правовые акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 01.01.2001 N 51-ФЗ (принят ГД ФС РФ 21.10.1994) Федеральный закон от 01.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(принят ГД ФС РФ 13.07.2001) Федеральный закон от 01.01.2001 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (принят ГД ФС РФ 14.01.1998)
Иные материалы
Проект Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ред., принятая ГД ФС РФ в I чтении 27.04.2012) "Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации" (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 01.01.2001)
Судебные акты.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 01.01.2001 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 01.01.2001 N 151
«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 01.01.2001 N 62
«Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Учебники, комментарии законодательства
Гражданское право: учебник в 4 т. / Под ред. . – М.: ВолтерсКлувер, 2008-2011. Гражданское право. Учебник. Под общей редакцией . М., Проспект, 2010. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ: В 3 т. / Под ред. , . - М.: Юрайт-Издат, 2008. "Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой" (постатейный) (3-е издание, исправленное, переработанное и дополненное) (под ред. ) ("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2005).При подготовке к семинарам необходимо использовать правовые базы данных «КонсультантПлюс», «Гарант» и т. п.
