УТВЕРЖДЕНО
решением единственного акционера Акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства»
от 01.01.01 г. № 36
РЕГЛАМЕНТ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«РОССИЙСКИЙ БАНК ПОДДЕРЖКИ МАЛОГО И СРЕДНЕГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА
(АО «МСП БАНК»)
г. МОСКВА, 2016
Статья 1. Основные термины и определения
1.1. Для целей настоящего Регламента используются следующие основные термины и определения, если только контекст не предусматривает иное:
1) Банк - Акционерное общество «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» (АО «МСП Банк»), образованное на основании Федерального закона от 01.01.01 года «О федеральном бюджете на 1999 год» и во исполнение распоряжения Правительства Российской Федерации от 01.01.01 года , имеющее лицензию Банка России № 000 от 01.01.01 года;
2) Собрание - годовое или внеочередное общее собрание акционеров Банка;
3) Устав - утвержденный Собранием и зарегистрированный в установленном порядке Устав Банка;
4) Наблюдательный совет - избранный Собранием в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом коллегиальный орган управления Банка, осуществляющий общее руководство его деятельностью;
5) Председатель Наблюдательного совета - физическое лицо, избранное членами Наблюдательного совета из их числа в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом для руководства деятельностью Наблюдательным советом;
6) Член Наблюдательного совета - физическое лицо, избираемое Собранием в состав Наблюдательного совета в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом;
7) Исполнительные органы - образованные Наблюдательным советом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом органы управления Банка - единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган, осуществляющие руководство текущей деятельностью Банка;
8) Председатель Правления - физическое лицо, назначенное Наблюдательным советом для осуществления функций единоличного исполнительного органа Банка;
9) Правление - образованный Наблюдательным советом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом коллегиальный исполнительный орган Банка;
10) Член Правления - физическое лицо, назначенное Наблюдательным советом в состав коллегиального исполнительного органа Банка;
11) Ревизионная комиссия (Ревизор) - избираемый Собранием в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом орган для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка;
12) Аудитор - гражданин или аудиторская организация, осуществляющий(-ая) проверку финансово-хозяйственной деятельности Банка в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с Банком договора;
13) Незаинтересованный член Наблюдательного совета - член Наблюдательного совета, не заинтересованный в совершении Банком сделки, удовлетворяющей требованиям статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
14) Регламент - настоящий документ, разработанный и утвержденный в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», нормативными документами Правительства Российской Федерации, Банка России и другими действующими правовыми актами Российской Федерации, а также Уставом Банка;
15) День (дни) - рабочие дни на территории Российской Федерации.
1.2. Упоминаемые в настоящей статье слова и выражения, означающие только единственное число, также включают множественное число и, наоборот, в зависимости от контекста.
1.3. Не упомянутые в настоящей статье слова и выражения, используемые в Регламенте, имеют определение и значение, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации.
Статья 2. Общие положения
2.1. Настоящий Регламент в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка определяет сроки, порядок созыва и проведения заседаний Наблюдательного совета, а также порядок принятия решений Наблюдательным советом.
2.2. Наблюдательный совет является коллегиальным органом управления Банка, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом к компетенции Собрания.
2.3. Наблюдательный совет действует на основании Устава и Регламента; в своей деятельности руководствуется законодательством Российской Федерации, нормативными документами Правительства Российской Федерации и Банка России.
2.4. По решению Собрания членам Наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Наблюдательного совета в размерах, устанавливаемых решением Собрания.
2.5. Компетенция, порядок избрания, а также ответственность членов Наблюдательного совета определяются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка.
2.6. Члены Правления не могут составлять более одной четверти состава Наблюдательного совета.
2.7. По вопросам своей компетенции Наблюдательный совет может создавать комитеты, возглавляемые членами Наблюдательного совета. Утверждение положений о комитетах, определение их персонального состава и избрание руководителей осуществляется решением Наблюдательного совета.
2.8. Первое после избрания нового состава Наблюдательного совета заседание Наблюдательного совета может созываться любым членом Наблюдательного совета не позднее десяти дней с даты проведения Собрания, в том числе в день проведения Собрания.
На первом заседании новый состав Наблюдательного совета избирает Председателя Наблюдательного совета, секретаря Наблюдательного совета, а также решает вопросы роспуска сформированных ранее комитетов Наблюдательного совета.
Статья 3. Порядок созыва заседаний Наблюдательного совета
3.1. Заседания Наблюдательного совета проводятся не реже одного раза в два месяца в соответствии с планом, утверждаемым Председателем Наблюдательного совета, а также по мере необходимости. Подготовка плана работы Наблюдательного совета возлагается на сотрудника Банка, организующего подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета в соответствии со своими должностными обязанностями.
3.2. Заседание Наблюдательного совета созывается Председателем Наблюдательного совета по его собственной инициативе, по требованию члена Наблюдательного совета, Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора, Правления и Председателя Правления.
3.3. Требование о созыве заседания Наблюдательного совета направляется Председателю Наблюдательного совета, оно должно быть составлено в письменной форме и подписано лицом, требующим созыва заседания, а также содержать в себе обоснование необходимости проведения заседания Наблюдательного совета и вопросы повестки дня заседания.
В случае если заседание Наблюдательного совета проводится по требованию Ревизионной комиссии или Правления, то Председателю Наблюдательного совета направляется соответствующий протокол заседания указанных органов.
3.4. Председатель Наблюдательного совета обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Наблюдательного совета, определив дату, время и место проведения заседания, или об отказе в созыве заседания Наблюдательного совета в течение 10 дней с даты получения требования.
3.5. Отказ от созыва заседания Наблюдательного совета не допускается, кроме случаев, если цель проведения и (или) сформулированные в требовании о созыве вопросы повестки дня не соответствуют компетенции Наблюдательного совета, были вынесены на заседание Наблюдательного совета до получения требования о созыве заседания, а также, если не соблюдена процедура созыва заседания Наблюдательного совета.
3.6. Члены Наблюдательного совета письменно извещаются о созыве заседания в срок не менее чем за 10 дней до даты его проведения, а в исключительных случаях по вопросам, требующим срочного рассмотрения, в срок не позднее 3 дней до даты проведения заседания. Извещение о проведении заседания направляется членам Наблюдательного совета посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, электронной связи или вручается под роспись. В извещении указываются дата, время и место проведения заседания, вопросы повестки дня. К извещению прилагаются все необходимые документы (материалы), предоставляемые членам Наблюдательного совета к заседанию. При наличии в указанных документах (материалах) инсайдерской информации, служебной, банковской или коммерческой тайны, а также иной информации, признанной Банком конфиденциальной, указанные документы (материалы) предоставляются членам Наблюдательного совета с проставлением соответствующего ограничительного грифа («Confidential», «Конфиденциально» и т. п.) на носителе информации и (или) на сопроводительном документе к нему в порядке, предусмотренном внутренними документами Банка о защите конфиденциальной информации.
Статья 4. Правила подготовки материалов к заседаниям
Наблюдательного совета
4.1. Подготовка материалов к заседаниям Наблюдательного совета осуществляется структурными подразделениями Банка, инициирующими вынесение вопросов на рассмотрение Наблюдательного совета в соответствии с текущим планом работы, либо по соответствующему поручению Правления или Председателя Правления.
В состав материалов входят проект решения по вопросу повестки дня заседания, пояснительная записка и приложения к ней (проекты документов, отчеты, справочная информация и другое). Материалы визируются руководителями структурных подразделений Банка, инициирующих (или сопровождающих) вынесение вопросов на рассмотрение Наблюдательного совета. Проекты решений также визируются руководителем Юридического департамента Банка.
Образец проекта решения Наблюдательного совета и правила оформления проекта решения Наблюдательного совета изложены в приложениях 1 и 2 к настоящему Регламенту.
4.2. Вопросы, выносимые на рассмотрение Наблюдательного совета, за исключением вопросов, непосредственно затрагивающих деятельность Наблюдательного совета (избрание Председателя Наблюдательного совета, назначение секретаря Наблюдательного совета, рекомендации акционеру по вопросам избрания членов Наблюдательного совета и их вознаграждения и т. д.), могут предварительно рассматриваться в комитетах при Наблюдательном совете. Порядок и сроки рассмотрения материалов и оформления решений комитетов определяются положениями о соответствующих комитетах, утвержденными Наблюдательным советом.
В случае рассмотрения вопроса комитетом при Наблюдательном совете соответствующий протокол заседания комитета приобщается к пояснительной записке, указанной в пункте 4.1 Регламента.
4.3. На основании поступивших от структурных подразделений Банка материалов сотрудник Банка, организующий подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета в соответствии со своими должностными обязанностями, готовит проект повестки дня заседания Наблюдательного совета и представляет его на рассмотрение Председателя Правления с приложением соответствующих материалов. В служебной записке указывается информация о состоявшихся рассмотрениях вопросов на заседаниях профильных комитетов при Наблюдательном совете.
4.4. После рассмотрения Председателем Правления проект повестки дня заседания и соответствующие материалы направляются Председателю Наблюдательного совета с сопроводительным письмом за подписью Председателя Правления.
4.5. Председатель Наблюдательного совета после получения проекта повестки дня заседания и комплекта материалов по вопросам повестки дня:
- принимает решение о созыве заседания Наблюдательного совета;
- утверждает повестку дня заседания Наблюдательного совета;
- определяет форму голосования;
- назначает место, дату и время проведения заседания либо определяет дату подсчета голосов в случае проведения заочного голосования;
- дает указание об извещении членов Наблюдательного совета о созыве заседания и направлении им материалов.
4.6. Решение (резолюция) Председателя Наблюдательного совета и утвержденная повестка дня заседания не позднее дня подписания передаются в Банк по телекоммуникационным каналам связи (электронная почта, факсимильное сообщение) для извещения членов Наблюдательного совета о созыве заседания Наблюдательного совета и рассылки им соответствующих материалов.
4.7. При получении информации об изменении утвержденной повестки дня и/или даты заседания секретарь Наблюдательного совета осуществляет действия по извещению об этом членов Наблюдательного совета и раскрытию информации в порядке, установленном Банком России.
Статья 5. Порядок проведения заседаний и принятия решений Наблюдательного совета
5.1. Заседания Наблюдательного совета ведет Председатель Наблюдательного совета. В отсутствие Председателя Наблюдательного совета функции Председателя Наблюдательного совета осуществляет по решению Наблюдательного совета один из членов Наблюдательного совета.
5.2. Заседание Наблюдательного совета правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов Наблюдательного совета. В случае, когда количество членов Наблюдательного совета становится менее количества, составляющего указанный кворум, Наблюдательный совет обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Наблюдательного совета. Оставшиеся члены Наблюдательного совета вправе принимать решение только о созыве такого Собрания.
5.3. На заседания Наблюдательного совета приглашаются лица, потребовавшие созыва заседания, если заседание созвано по их требованию, сотрудник Банка, организующий подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета в соответствии со своими должностными обязанностями, а также могут быть приглашены руководители структурных подразделений и другие работники Банка для дачи необходимых пояснений по рассматриваемым вопросам.
5.4. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня на заседании Наблюдательного совета учитывается письменное мнение члена Наблюдательного совета, отсутствующего на заседании, при условии, что указанное мнение представлено в Наблюдательный совет не позднее дня проведения заседания. Представленное членом Наблюдательного совета письменное мнение оглашается на заседании Наблюдательного совета и приобщается к протоколу заседания Наблюдательного совета.
5.5. Решения на заседании Наблюдательного совета принимаются большинством голосов членов Наблюдательного совета, принимающих участие в заседании, кроме случаев, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрено большее количество голосов для принятия соответствующих решений.
В случае равенства голосов членов Наблюдательного совета при принятии Наблюдательным советом решений, право решающего голоса принадлежит председательствующему на заседании Наблюдательного совета.
5.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Наблюдательным советом большинством голосов членов Наблюдательного совета, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных членов Наблюдательного совета составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Наблюдательного совета, решение по данному вопросу должно приниматься Собранием в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
5.7. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, принимается всеми членами Наблюдательного совета единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Наблюдательного совета. В случае если единогласие Наблюдательного совета по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Наблюдательного совета вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Собрания.
Данное положение не применяется к банковским операциям и иным сделкам, осуществляемым Банком в рамках своей основной деятельности в соответствии с Федеральным законом «О банках и банковской деятельности».
5.8. Решения Наблюдательного совета могут приниматься заочным голосованием (опросным путем). При проведении голосования методом опроса Председатель Наблюдательного совета формулирует вопрос, поставленный на голосование, и определяет период, в течение которого проводится голосование. Опрос членов Наблюдательного совета проводится путем сбора подписей на опросных листах или иных письменных доказательствах волеизъявления членов Наблюдательного совета (телеграммы, телефонограммы, телетайпограммы, факсограммы).
Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Наблюдательного совета, чьи опросные листы (иные письменные доказательства волеизъявления) были получены не позднее установленного периода проведения голосования.
На основании заполненных опросных листов, представленных в установленный срок, в порядке, предусмотренном в статье 6 настоящего Регламента, составляется протокол заочного голосования членов Наблюдательного совета.
При определении результатов заочного голосования засчитываются голоса по тем вопросам, по которым в опросном листе отмечен только один из возможных вариантов голосования. Опросные листы, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными и не учитываются при определении результатов голосования.
Заочное голосование считается состоявшимся, если не менее половины членов Наблюдательного совета представили надлежащим образом оформленные опросные листы.
Решение считается принятым на дату определения результатов заочного голосования, указанную в сообщении о проведении заочного голосования и в опросных листах.
Решения путем заочного голосования принимаются большинством голосов от общего числа лиц, участвующих в голосовании. При равенстве голосов лиц, участвующих в голосовании, голос Председателя Наблюдательного совета является решающим. Если Председатель Наблюдательного совета не участвовал в заочном голосовании, при равенстве голосов решение считается непринятым.
5.9. При решении вопросов на заседании или путем заочного голосования каждый член Наблюдательного совета обладает одним голосом. Передача права голоса членом Наблюдательного совета иному лицу, в том числе другому его члену, не допускается.
5.10. Для доработки проектов решений и рассмотрения высказанных на заседании предложений и замечаний Наблюдательный совет образует, в случае необходимости, рабочие группы из своего состава, а также из представителей других органов и (или) структурных подразделений Банка. Лица, возглавляющие указанные группы, организуют их работу и обеспечивают внесение доработанных проектов решений в установленные сроки.
5.11. В случае необходимости любое заседание Наблюдательного совета может быть отложено с согласия присутствующих членов Наблюдательного совета.
5.12. Решения Наблюдательного совета являются обязательными для Банка и всех его работников.
Статья 6. Протоколы заседаний Наблюдательного совета
6.1. На заседании Наблюдательного совета ведется протокол. Ответственность за ведение протокола возлагается на секретаря Наблюдательного совета. Ведение протокола осуществляется сотрудником Банка, организующим подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета в соответствии со своими должностными обязанностями. Ведение протокола может быть поручено иному лицу по указанию председательствующего на заседании.
6.2. Завизированный секретарем Наблюдательного совета протокол заседания Наблюдательного совета представляется председательствующему на заседании Наблюдательного совета не позднее трех дней после проведения заседания.
6.3. В протоколе заседания Наблюдательного совета указываются:
1) дата, место и время его проведения;
2) лица, присутствующие на заседании;
3) повестка дня заседания;
4) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
5) принятые решения;
6) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.
Протокол может содержать также другую необходимую информацию.
6.4. Протокол заседания Наблюдательного совета подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
6.5. При единогласном принятии решения по вопросу повестки дня заседания Наблюдательного совета в протоколе фиксируется общее количество голосов членов Наблюдательного совета. В случае если хотя бы один из членов Наблюдательного совета при решении вопроса повестки дня голосовал «против» или «воздержался», итоги голосования фиксируются с указанием фамилий членов Наблюдательного совета.
6.6. Протокол по результатам заочного голосования составляется не позднее трех дней с даты определения результатов заочного голосования и подписывается Председателем Наблюдательного совета. Опросные листы являются неотъемлемой частью протокола.
6.7. В протоколе, составляемом по результатам заочного голосования, указываются:
1) время и место составления протокола;
2) члены Наблюдательного совета, опросные листы которых учитываются при принятии решения;
3) члены Наблюдательного, опросные листы которых признаны недействительными;
4) вопросы, вынесенные на голосование, и итоги голосования по ним;
5) принятые решения;
6) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.
6.8. Подлинные экземпляры протоколов хранятся по месту нахождения исполнительных органов Банка.
6.9. Протоколы заседаний Наблюдательного совета должны быть предоставлены акционерам Банка в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, оформленного в письменной форме, для ознакомления в помещении исполнительных органов Банка.
6.10. Банк обязан по требованию своего акционера, оформленного в письменной форме, предоставить ему копии протоколов заседаний Наблюдательного совета. Плата, взимаемая Банком за предоставление копий протоколов заседаний Наблюдательного совета, не может превышать затраты на их изготовление.
6.11. Копии протоколов заседаний Наблюдательного совета предоставляются членам Наблюдательного совета. Ревизионной комиссии (Ревизору), Аудитору по их требованию.
Статья 7. Избрание секретаря и организационное обеспечение деятельности Наблюдательного совета
7.1. Наблюдательный совет избирает секретаря Наблюдательного совета Банка, который является секретарем каждого заседания Наблюдательного совета. Секретарем Наблюдательного совета может быть избрано лицо, являющееся работником Банка, либо иное лицо из числа членов Наблюдательного совета по предложению Председателя Наблюдательного совета.
7.2. Обязанностями секретаря Наблюдательного совета являются:
- определение наличия кворума на заседаниях Наблюдательного совета Банка;
- подведение итогов голосования по принимаемым решениям;
- обеспечение соответствия формулировок проекта протокола заседания Наблюдательного совета принятым на заседании решениям перед его подписанием председательствующим на заседании Наблюдательного совета.
7.3. Сотрудником Банка, организующим подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета в соответствии со своими должностными обязанностями, обеспечивается организационное и техническое сопровождение деятельности Наблюдательного совета, включая:
- обеспечение наличия материалов, необходимых для рассмотрения вопросов Наблюдательным советом;
- организационное обеспечение заседаний Наблюдательного совета;
- своевременное доведение до исполнителей принятых Наблюдательным советом решений;
- координацию и взаимодействие Наблюдательного совета с исполнительными органами и подразделениями Банка;
- учет и хранение входящей и копий исходящей документации Наблюдательного совета.
Статья 8. Порядок внесения изменений и дополнений в Регламент
8.1. Регламент, а также все изменения и дополнения к нему, утверждаются Собранием.
8.2. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации отдельные статьи Регламента вступают в противоречие с такими актами, приоритет имеют последние. В этих случаях до утверждения Собранием изменений в Регламент члены Наблюдательного совета руководствуются законодательными и нормативными актами Российской Федерации.
Приложение
к Регламенту Наблюдательного совета
АО «МСП Банк»
Образец оформления проекта решения Наблюдательного совета
ПРОЕКТ
к п. ___ повестки дня заседания
Наблюдательного совета
АО «МСП Банк»
« » _______ 201__ г.
Об ____________________.
(наименование вопроса)
РЕШЕНИЕ:
1. Вопрос (ы), поставленные на голосование.
В И З Ы
(Материалы, подготовленные подразделением, должны содержать визу руководителя этого подразделения и визу курирующего подразделение заместителя Председателя Правления Банка, а также визы руководителей заинтересованных подразделений Банка, Директора Юридического департамента и сотрудника Банка, организующего подготовку и проведение заседаний Наблюдательного совета в соответствии со своими должностными обязанностями)
Приложение
к Регламенту Наблюдательного совета
АО «МСП Банк»
Правила оформления проекта решения Наблюдательного совета
1. Текст проекта решения готовится в текстовом редакторе Microsoft Word шрифтом Times New Roman размер № 14, через 1,5 межстрочных интервала, первая строка абзаца начинается на расстоянии 1,25 см от левой границы текстового поля.
2. Наименование вопроса размещается по центру при этом используется полужирный шрифт Times New Roman размер № 14.
3. В подзаголовке «Решение» применяется шрифт Times New Roman размер № 14, с выравниванием по левому полю.
4. Формулировки вопросов, поставленных на голосование, должны начинаться с глагола совершенного вида в неопределенной форме (например, «Утвердить», «Назначить», «Одобрить»). Использование глагола «Одобрить» допускается, если к полномочиям Наблюдательного совета действующим законодательством и уставом Банка отнесено принятие решения в форме одобрения. При подготовке проектов решений Наблюдательного совета следует обеспечивать соответствие формулировок вопросов, поставленных на голосование нормам Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О банках и банковской деятельности», нормативными актами Банка России, устава Банка, устанавливающим полномочия Наблюдательного совета на принятие соответствующих решений.
5. В случае необходимости указания обоснования принятия решения или отдельных обстоятельств подготовки и реализации проекта, в проект решения Наблюдательного совета может быть включен отдельный вопрос, начинающийся со слов «Принять к сведению» или «Отметить».
