Предоставление информации участникам ООО (стр. 1 )

Предоставление информации участникам ООО

Участники в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и уставом ООО, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 8 Федерального закона от 01.01.2001 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Общество с ограниченной ответственностью требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам (п. 2 ст. 50 Закона об ООО)*(1):

1) договор об учреждении ООО, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении ООО, устав ООО, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей ООО, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО, а также иные решения, связанные с созданием ООО;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО;

4) внутренние документы ООО;

5) положения о филиалах и представительствах ООО;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников ООО, заседаний ревизионной комиссии ООО;

8) списки аффилированных лиц ООО;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием ООО, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа ООО;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, уставом ООО, внутренними документами ООО, решениями общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) исполнительных органов ООО.

До 30.07.2017 практика, основываясь на положениях абз. третьего п. 1 ст. 8 Закона об ООО, исходила из того, что участник право требовать любые имеющиеся у , которые связаны с деятельностью этого общества (абз. второй п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 01.01.2001 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - Информационное письмо N 144). Положения абз. третьего п. 1 ст. 8 Закона об 30.07.2017 не изменились, поэтому можно предположить, что практика останется прежней. Вместе с тем, нельзя исключить и того, что после изменения ст. 50 Закона об пойдет по пути признания за участниками права на получение только той информации и документов, в отношении которых соответствующее право участника прямо закреплено в п. 2 ст. 50 Закона об ООО, а также в иных федеральных законах и нормативных правовых актах РФ, уставе ООО, внутренних документах ООО, решениях органов ООО.

Предоставления участникам доступа к документам в порядке и сроки, установленные п. 3 ст. 50 Закона об ООО.

Предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, осуществляется после подписания между участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (п. 5 ст. 50 Закона об ООО). До 30.07.2017 практика исходила из того, что при представлении документов, содержащих конфиденциальную информацию, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (п. 15 Информационного письма N 144).

С 30.07.2017 отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий (п. 4 ст. 50 Закона об ООО):

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником требования размещена на сайте информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством РФ о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности ООО (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. пп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 Закона об ООО.

Порядок предоставления участникам общества

Участники в случаях и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом от 01.01.2001 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и уставом ООО, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией (абз. третий п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, абз. третий п. 1 ст. 8, абз. десятый п. 2 ст. 12 Закона об ООО).

Положения устава могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об ООО (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 01.01.2001 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", далее - Информационное письмо N 144).

Для предоставления доступа к документам должен предъявить обществу соответствующее требование (п. 2 и п. 3 ст. 50 Закона об ООО)*(1).

Общество обязано предоставить участнику доступ к информации одним из следующих способов (в соответствии с требованием участника):

1. Предоставление документов для ознакомления.

Документы предоставляются для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО, если иное место не определено уставом внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (п. 3 ст. 50 Закона об ООО);

2. Предоставление документов в виде копий.

При выборе участником данной формы ознакомления с информацией нет необходимости первоначально прибыть по месту нахождения ознакомиться с документами, участник может потребовать, чтобы копии документов по указанному участником адресу с возмещением обществу расходов на пересылку (п. 3 ст. 50 Закона об ООО, абз. второй п. 7Информационного письма N 144).

Копии могут быть:

- на электронном либо бумажном носителе;

- заверенными (в том числе с использованием электронной цифровой подписью) либо простыми.

Внимание

Если в требовании не указано, что копии должны быть заверены, то право предоставить незаверенные копии (п. 9 Информационного письма N 144).

Если участник обратился с требованием к обществу о предоставлении заверенных копий документов, то копии могут быть заверены одним из следующих лиц (п. 9 Информационного письма N 144):

- должностным лицом ООО, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов;

- лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником ООО, присутствующим при ознакомлении участника с документами);

- нотариусом.

Заверение копий должностными лицами в установленном порядке. Ранее наличие печати копии документа было обязательным (см., например, постановлениеФАС Уральского округа от 01.01.2001 N Ф09-7016/13). Однако с 06.04.2015 общему правилу вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

При предоставлении электронных копий, если у электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом (абз. третий п. 9 Информационного письма N 144).

Срок предоставления документов

Документы должны быть предоставлены обществом в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником ООО (абз. первый п. 3 ст. 50 Закона об ООО). До 30.07.2017 срок составлял 3 дня. Больший срок может быть указан в требовании участника (п. 11 Информационного письма N 144).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (п. 5 ст. 50 Закона об ООО).

Если уставом внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) ООО, установлена необходимость предварительной оплаты участником за предоставление ему копий документов, то в течение 3 рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку. В этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов начинает исчисляться с момента представления участником об оплате (абз. второй п. 3 ст. 50 Закона об ООО).

Однако суды при оценке соблюдения предоставления участнику копий запрошенных документов принимают во внимание следующие обстоятельства:

- объективные возможности общества по его соблюдению, в частности в случае значительного объема документов, копирование которых необходимо произвести,