Предложения по проекту федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности)» (стр. 1 )

Предложения

по проекту федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности)»

       1. Частью 3 статьи 3 проекта федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части наделения Банка России полномочиями в сфере аудиторской деятельности)» (далее – Проект) предлагается часть 1 статьи 5 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон ) изложить в новой редакции, скорректировав тем самым перечень случаев, в которых проводится обязательный аудит в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Вероятно, при подготовке новой редакции рассматриваемой нормы авторы исходили из того, что перечень объектов обязательного аудита должен включать только юридические лица, бухгалтерская (финансовая) отчетность которых и аудиторское заключение в отношении нее имеет более широкий, нежели ограниченное число акционеров (участников), потенциальный круг заинтересованных пользователей. С таким подходом нельзя не согласиться. Однако тогда является нелогичным исключение из объектов обязательного аудита государственных и муниципальных унитарных предприятий, соответствующих критериям, при которых организации других организационно-правовых форм подлежат обязательному аудиту. Указанная организационно-правовая форма юридических лиц является фактором усиливающим, а не уменьшающим общественный интерес к их деятельности в целом и финансовым результатам, зафиксированным в бухгалтерской (финансовой) отчетности, в частности.

С учетом вышеизложенного предлагаю в первом абзаце проектируемого пункта 4 части 1 статьи 5 Закона исключить слова в скобках «государственных и муниципальных унитарных предприятий», изложив этот абзац в следующей редакции:

«4) организаций (за исключением органов государственной власти, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, сельскохозяйственных кооперативов, союзов этих кооперативов), соответствующих хотя бы двум из следующих условий:».

Также с учетом выше обозначенного подхода к определению перечня случаев обязательного аудита предлагаю включить в него управляющие компании в сфере жилищно-коммунального хозяйства, дополнив часть 1 статьи 5 Закона пунктом 5 следующего содержания:

«5) организаций, осуществляющих деятельность по управлению многоквартирными домами.».

2. Масштабы деятельности юридических лиц, подлежащих обязательному аудиту, а также достаточно ограниченный по времени период такого аудита предполагают, что надлежащее качество аудиторских проверок может быть обеспечено только в случае их проведения аудиторскими организациями, имеющими, в отличие от индивидуальных аудиторов, в своем штате как минимум трех аудиторов, что является минимально необходимым условием организации системы внутреннего контроля качества работы. В соответствии с действующей в настоящее время редакцией Закона обязательная ежегодная аудиторская проверка может быть проведена и индивидуальным аудитором (за исключением проверки хозяйствующих субъектов, перечисленных в части 3 статьи 5 Закона ) при том, что Закон не только не устанавливает обязанность индивидуального аудитора о наличии трудовых договоров не менее чем с двумя аудиторами (что обеспечило бы в совокупности наличие у субъекта аудиторской деятельности не менее трех аудиторов), но даже не предусматривает возможности участия аудиторов в аудиторской деятельности по трудовому договору с индивидуальным аудитором (статья 4 Закона ).

Предлагаю ввести в Закон норму, закрепляющую право проведения обязательного аудита только за аудиторскими организациями, для чего пункт «б» части 3 статьи 3 Проекта изложить в следующей редакции:

«б) часть 2 признать утратившей силу;

в) часть 3 изложить в следующей редакции:

«3. Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности проводится только аудиторскими организациями.»».

Соответственно пункты «в» и «г» части 3 статьи 3 Проекта предлагается считать пунктами «г» и «д», при этом из проектируемой редакции части 6 статьи 5 Закона (данная норма говорит о включении сведений о проведении обязательного аудита в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц) исключить слова об упоминании индивидуального аудитора. 

3. Проектом предлагается часть 5 статьи 5 Закона изложить в следующей редакции: «5. В условиях открытого конкурса на заключение договора на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) которой за предшествовавший отчетному год не превышает одного миллиарда рублей, запрещается устанавливать ограничения для участия в нем аудиторских организаций, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства.».

Предлагаемая норма фактически закрепляет право при проведении конкурса на выбор аудитора организаций с выручкой более 1 млрд рублей устанавливать ограничения на участие в таком конкурсе аудиторских организаций, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства. В результате круг потенциальных участников будет ограничен крупными аудиторскими компаниями, к которым относятся компании с выручкой более 2 млрд рублей в год (таких по итогам 2016 года в России насчитывается только четыре) или с количеством работающих не более 250 человек (данными по точному количеству таких организаций не располагаю, могу предположить, что их не более 6-8).

Очевидно, что введение рассматриваемой нормы в Закон может быть оценено как создание необоснованных конкурентных преимуществ ограниченному кругу аудиторских компаний.

Предлагаю пункт «в» части 3 статьи 3 Проекта изложить в следующей редакции:

«г1) часть 5 признать утратившей силу».

Признание нормы утратившей силу, а не изложение в новой редакции считаю целесообразным в связи со следующим. Согласно действующей редакции части 5 статьи 5 Закона «в открытом конкурсе на заключение контракта на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, объем выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) которой за предшествующий отчетному год не превышает 1 миллиарда рублей, обязательным является участие аудиторских организаций, являющихся субъектами малого и среднего предпринимательства». Формулировка нормы не позволяет понять заложенный в ней смысл (обязать участвовать какие-либо организации в конкурсе невозможно), а потому норма просто не применяется. При этом неприменение нормы не выявило никаких отрицательных последствий в связи с этим; в конкурсах по выбору аудитора могут участвовать любые субъекты аудиторской деятельности, соответствующие конкурсным критериям.

4. Частью 5 новой предлагаемой Проектом статьи 5.1 Закона установлен срок принятия Банком России решения о внесении (отказе во внесении) сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям. Этот срок составляет 45 дней со дня, следующего за днем представления аудиторской организацией соответствующего заявления и установленных Банком России документов. Банк России при рассмотрении заявления вправе запросить у аудиторской организации дополнительные документы и (или) информацию, а срок для принятия решения при этом исчисляется со дня получения Банком России всех установленных им документов.

В итоге с учетом того, что запросить дополнительные документы и информацию Банк России может и в последний день установленного срока принятия решения, а аудиторской организации потребуется время для их предоставления, общий срок рассмотрения заявления может составить более 90 рабочих дней (45 дней с момента подачи заявления + время на предоставление дополнительных документов + 45 дней с момента предоставления дополнительных документов), то есть более 3,5 календарных месяцев. Очевидно, что такой срок является неоправданно затянутым.

Предлагаю рассматриваемую норму изложить в следующей редакции:

«5. Банк России в течение 30 рабочих дней со дня, следующего за днем представления аудиторской организацией заявления и установленных Банком России документов, принимает решение о внесении сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, или решение об отказе во внесении сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям. 

Банк России проводит проверку соблюдения условий, предусмотренных частью 4 настоящей статьи. В случае необходимости Банк России вправе запросить у аудиторской организации дополнительные документы и (или) информацию, подтверждающие соблюдение указанных условий, при этом срок для принятия решения о внесении сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, или об отказе во внесении сведений об аудиторской организации в такой реестр продлевается на количество рабочих дней, прошедших со дня получения аудиторской организацией запроса Банка России о предоставлении дополнительных документов (информации) и до дня получения Банком России всех дополнительно запрошенных им документов (информации).».

Беспокойство в отношении сроков принятия Банком России решения о внесении (отказе во внесении) сведений об аудиторской организации в реестр аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям, вызывают также следующие положения Проекта.

Согласно подпункту «а» пункта 1 части 5 статьи 5 Проекта Банк России устанавливает не позднее 1 октября 2018 года порядок ведения реестра аудиторских организаций, оказывающих аудиторские услуги общественно значимым организациям. Часть 15 указанной статьи определяет, что с даты вступления в силу порядка ведения вышеназванного реестра аудиторские организации имеют право подать в Банк России заявление о внесении сведений о них в реестр. Реестр подлежит опубликованию Банком России на его официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 31 декабря 2018 года (часть 182 статьи 5 Проекта).