Положение о генеральном директоре открытого акционерного общества "Череповецкая кондитерская фабрика"

УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО "ЧКФ"

Протокол от "30" июня 2005 г.

Председатель общего собрания

ПОЛОЖЕНИЕ

о Генеральном директоре

открытого акционерного общества

"Череповецкая кондитерская фабрика"

1. НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

1.1. Генеральный директор избирается Советом директоров Общества сроком на 1 год. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Лицо считается избранным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа членов Совета директоров, присутствующих на заседании.

1.2. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров, необходимыми деловыми и профессиональными качествами и опытом.

1.3. Должность Генерального директора может замещаться по конкурсу. Лицу, выигравшему конкурс, не может быть отказано в назначении на должность Генерального директора. Условия проведения конкурса утверждаются Советом директоров.

1.4. Лицо, избираемое на должность Генерального директора, должно отвечать следующим требованиям:

- иметь высшее экономическое, юридическое или техническое образование;

- опыт работы на руководящих должностях не менее 3х лет.

1.5. Совет директоров вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату на должность Генерального директора.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

2.1. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

2.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

2.3. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и договором. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

2.4. Общество вправе в любой момент расторгнуть договор с Генеральным директором в соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об образовании нового исполнительного органа.

2.5. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров или Советом директоров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств, утверждает должностные оклады;

- утверждает должностные инструкции;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

- заключает трудовые договоры с работниками Общества;

- в порядке, установленном законодательством, Уставом Общества и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;

- обеспечивает разработку, заключение и исполнение коллективного договора;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, от имени Общества заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам;

- принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса;

- обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров;

- осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

- в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

2.6. Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений.

2.7. Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел и деятельность Общества.

2.8. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции по доверенности действуют от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

3.1. Генеральный директор должен принимать все необходимые меры, а также использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности и ресурсы для динамичного развития Общества, повышения эффективности его деятельности и увеличения прибыльности.

3.2. Генеральный директор обязан добросовестно относиться к своим обязанностям, соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

3.3. Генеральный директор не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.

3.4. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

3.5. Генеральный директор не имеет права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров, другими органами Общества.

4. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

4.1. В соответствии с законом и Уставом Общество вправе в любое время прекратить полномочия Генерального директора.

4.2. Основаниями прекращения полномочий Генерального директора являются:

- расторжение трудового договора по инициативе Генерального директора;

- расторжение трудового договора по инициативе Совета директоров в случаях, предусмотренных ст. 81 Трудового кодекса РФ;

- соглашение Генерального директора и Общества расторгнуть трудовой договор;

- истечение срока трудового договора (в случае, если был заключен срочный трудовой договор), за исключением случаев, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон трудового договора не потребовала их прекращения;

- иные основания для прекращения трудового договора, перечисленные в ст. 77 Трудового кодекса РФ;

- принятие решения Советом директоров о досрочном прекращении полномочий Генерального директора по следующим основаниям :

- причинение материального ущерба Обществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском;

- нанесение ущерба деловой репутации Общества;

- совершение умышленного уголовного преступления;

- сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;

- недобросовестное исполнение своих обязанностей;

- нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

- сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров;

- извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;

- учреждение, в период работы в обществе, хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.

УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО "ЧКФ"

Протокол от "30" июня 2005 г.

Председатель общего собрания

ПОЛОЖЕНИЕ

о порядке подготовки и проведения общего собрания

акционеров открытого акционерного общества

"Череповецкая кондитерская фабрика"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом Открытого акционерного общества "Череповецкая кондитерская фабрика" (далее - Общество) и определяет порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров Общества (далее - Общее собрание акционеров).

1.2. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

1.3. В своей деятельности Общее собрание акционеров руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

2. СОЗЫВ И ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ

ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Решение о созыве Общего собрания акционеров принимает Совет директоров Общества.

Внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано Ревизионной комиссией (ревизором) Общества, Аудитором Общества или акционерами (акционером) Общества, являющимися владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, в случае, если в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления ими требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров Общества не принял решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо принял решение об отказе в его созыве.

2.2. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров, а в случаях, предусмотренных абзацем вторым пункта 2.1 настоящего Положения, иные лица (органы) принимают следующие решения:

а) о созыве и определении формы проведения Общего собрания акционеров;

б) об определении даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, времени начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия), либо

об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования);

в) об определении повестки дня Общего собрания акционеров;

г) об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

д) об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров;

е) об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией;

ж) об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования;

з) об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, а также в случае проведения Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" либо уставом Общества бюллетени для голосования должны быть направлены (вручены) лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, до проведения Общего собрания акционеров);

и) об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения;

к) об избрании секретаря Общего собрания акционеров, а также об определении лица, осуществляющего функции Счетной комиссии Общества;

л) об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

2.3. Генеральный директор Общества организует исполнение решений Совета директоров Общества, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, в том числе:

обеспечивает своевременное уведомление Регистратора Общества о составлении списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров на дату, установленную Советом директоров Общества;

обеспечивает изготовление бюллетеней в соответствии с формой и текстом, утвержденными Советом директоров Общества;

обеспечивает направление бюллетеней для голосования акционерам и прием заполненных бюллетеней для голосования в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования либо в случае, если голосование на Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, может осуществляться посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования;

обеспечивает сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров в порядке и сроки, установленные решением Совета директоров и уставом Общества;

обеспечивает подготовку необходимых материалов (информации) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и возможность ознакомления с указанной информацией (материалами) в соответствии с решениями Совета директоров Общества;

осуществляет иные действия по исполнению решений Совета директоров Общества.

2.4. Лица, созвавшие внеочередное Общее собрание акционеров в порядке, предусмотренном абзацем вторым пункта 2.1 настоящего Положения, самостоятельно осуществляют действия по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров, предусмотренные пунктом 2.2 настоящего Положения.

3. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

В ФОРМЕ СОВМЕСТНОГО ПРИСУТСТВИЯ

Проведение Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия заключается в непосредственном участии акционеров Общества в Общем собрании акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

3.1. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров

3.1.1. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется Счетной комиссией или лицом, осуществляющим функции Счетной комиссии, по месту проведения Общего собрания акционеров, указанному в сообщении о проведении собрания.

Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, начинается в указанное в сообщении о проведении собрания время.

3.1.2. Регистрации для участия в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, подлежат лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров.

В случае, если голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме совместного присутствия, может осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования, лица, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, регистрации для участия в Общем собрании акционеров не подлежат.

Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, проводимом в форме совместного присутствия, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания акционеров, вправе присутствовать на Общем собрании акционеров.

3.1.3. При регистрации акционер (его представитель, правопреемник), прибывший на Общее собрание акционеров, предъявляет паспорт или иной документ, удостоверяющий личность.

Представители, а также правопреемники лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, при регистрации для участия в Общем собрании акционеров также предъявляют Счетной комиссии или лицу, осуществляющему функции Счетной комиссии, документы, удостоверяющие их полномочия.

Перечень документов, удостоверяющих полномочия представителей и правопреемников лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В случае непредставления указанных документов представитель, а также правопреемник акционера не вправе принимать участие в Общем собрании акционеров.

3.1.4. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, осуществляется при условии идентификации лиц, явившихся для участия в Общем собрании акционеров, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с данными документов, предъявляемых указанными лицами.

3.1.5. При регистрации лицу, участвующему в Общем собрании акционеров, выдаются бюллетени для голосования по вопросам повестки дня.

В случае, если голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования, по требованию лиц, регистрирующихся для участия в Общем собрании акционеров, бюллетени которых не получены Обществом либо получены позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения Общего собрания акционеров, им выдаются бюллетени для голосования с отметкой об их повторной выдаче.

3.1.6. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заканчивается в момент объявления председательствующим на Общем собрании акционеров о завершении обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум.

3.2. Открытие Общего собрания акционеров

3.2.1. Представитель Счетной комиссии либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, во время, являющееся в соответствии с сообщением о проведении Общего собрания акционеров временем начала проведения Общего собрания акционеров, объявляет о наличии либо отсутствии кворума по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров.

3.2.2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

В случае, если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

Для принятия решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, кворум составляют акционеры - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, обладающие более чем половиной голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

3.2.3. В случае, если имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет об открытии Общего собрания акционеров.

3.2.4. В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному вопросу, включенному в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о переносе открытия Общего собрания акционеров на 2 (два) часа.

Перенос открытия Общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

В случае, если в течение 2 (двух) часов после объявления о переносе открытия Общего собрания акционеров не зарегистрировались лица, обеспечивающие кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о том, что Общее собрание акционеров не состоялось.

В случае, если в течение 2 (двух) часов после объявления о переносе открытия Общего собрания акционеров зарегистрировались лица, обеспечивающие кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет об открытии Общего собрания акционеров.

3.2.5. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть повторно созвано Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть повторно созвано Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

3.3. Обсуждение вопросов повестки дня Общего собрания акционеров

3.3.1. Лица, выступающие на Общем собрании акционеров, должны соблюдать следующий регламент выступлений:

доклад по пунктам повестки дня - до 30 минут;

содоклад - до 20 минут;

выступления в прениях - 5 минут,;

выступления с вопросами, справками - по 2 минуты.

3.3.2. Акционер, желающий выступить в прениях по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, должен в письменной форме направить соответствующее заявление секретарю Общего собрания акционеров.

Заявление должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (его представителя), вопрос повестки дня, по которому акционер (его представитель) желает выступить, а также должно быть подписано акционером (его представителем).

Вопрос должен быть в письменной форме направлен секретарю Общего собрания акционеров; помимо формулировки задаваемого вопроса акционер (представитель акционера) должен указать также фамилию, имя, отчество (наименование акционера - юридического лица), а также должен быть подписан акционером.

3.3.3. Поступившие от акционеров заявления и вопросы секретарь Общего собрания акционеров передает председательствующему на Общем собрании акционеров.

В случае, если к моменту открытия Общего собрания акционеров имелся кворум лишь по отдельным вопросам повестки дня, по окончании обсуждения последнего из указанных вопросов представитель Счетной комиссии либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, объявляет о наличии либо отсутствии кворума по иным вопросам повестки дня.

3.3.4. В случае окончания обсуждения всех вопросов повестки дня Общего собрания акционеров, по которым имеется кворум, председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о завершении обсуждения вопросов повестки дня и окончании регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров.

3.4. Голосование на Общем собрании акционеров

3.4.1. Голосование на Общем собрании акционеров в форме совместного присутствия осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

3.4.2. Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Общем собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия Общего собрания акционеров и до момента начала подсчета голосов.

3.4.3. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров (последнего вопроса, по которому имеется кворум) лицам, не проголосовавшим до этого момента, предоставляется 30 (тридцать) минут для голосования.

По истечении указанного времени председательствующий на Общем собрании акционеров объявляет о начале подсчета голосов.

3.5. Подведение и объявление итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров. Закрытие Общего собрания акционеров

3.5.1. Подсчет голосов и подведение итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляет Счетная комиссия либо лицо, осуществляющее функции Счетной комиссии, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

3.5.2. Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров, могут быть оглашены на Общем собрании акционеров.

3.5.3. В случае если итоги голосования и решения, принятые Общим собранием акционеров, не были оглашены на Общем собрании акционеров, то не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном уставом Общества для сообщения о проведении Общего собрания акционеров.

3.5.4. После оглашения итогов голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, в случае, если они оглашаются на Общем собрании акционеров, председательствующий объявляет о закрытии Общего собрания акционеров.

4. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ

4.1. Общее собрание акционеров может проводиться в форме заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

4.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется бюллетенями для голосования.

4.3. Заполненные бюллетени для голосования должны поступить в Общество не позднее дня, являющегося днем окончания приема бюллетеней в соответствии с решением о созыве и проведении Общего собрания акционеров, принятым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Положением.

В случае если дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования приходится на нерабочий день, то датой окончания приема заполненных бюллетеней для голосования является следующий за ним рабочий день.

Срок приема бюллетеней для голосования истекает в день окончания приема бюллетеней для голосования в момент, когда в Обществе в соответствии с установленными правилами оканчивается рабочий день.

4.4. Заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены в Общество заказным письмом, вручены под роспись Генеральному директору Общества, лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию, адресованную Обществу, а также направлены Регистратору Общества (в случае, если он осуществляет функции Счетной комиссии).

4.5. Генеральный директор Общества организует сбор, сохранность и передачу заполненных бюллетеней для голосования Счетной комиссии либо лицу, осуществляющему функции Счетной комиссии.

4.6. Акционер - физическое лицо при заполнении бюллетеня указывает свои фамилию и инициалы; акционер - юридическое лицо указывает полное фирменное наименование юридического лица.

4.7. Представитель акционера - физического лица при заполнении бюллетеня указывает свои фамилию и инициалы, а также реквизиты доверенности (иного документа, подтверждающего его полномочия); представитель акционера - юридического лица указывает свои фамилию и инициалы, а также должность или реквизиты доверенности (иного документа, подтверждающего его полномочия).

4.8. Представитель акционера к бюллетеню для голосования прилагает доверенность (ее нотариально удостоверенную копию) или иной документ, на основании которого он действует.

4.9. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, полномочно (имеет кворум) в случае, если до даты окончания приема бюллетеней для голосования Обществом получены бюллетени акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Для принятия решения по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, кворум составляют акционеры - владельцы голосующих акций Общества, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, обладающие более чем половиной голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, не заинтересованных в совершении Обществом сделки.

5. РАБОЧИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Рабочими органами Общего собрания акционеров являются:

а) председательствующий на Общем собрании акционеров;

б) Счетная комиссия либо лицо выполняющие функции счетной комиссии;

в) секретарь Общего собрания акционеров.

5.2. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя функции председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров.

5.3. Председательствующий на Общем собрании акционеров открывает и закрывает Общее собрание акционеров, объявляет повестку дня Общего собрания акционеров и очередность выступлений и докладов по вопросам повестки дня, об окончании обсуждения вопросов повестки дня и начале подсчета голосов, обеспечивает соблюдение установленного настоящим Положением порядка проведения Общего собрания акционеров, подписывает протокол Общего собрания акционеров.

5.4. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества не более 100 (ста) и Счетная комиссия не создана, функции счетной комиссии Общего собрания акционеров выполняет лицо, уполномоченное Советом директоров Общества.

5.5. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества более 100 (ста), в Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

В состав Счетной комиссии Общества не могут входить члены Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и Генеральный директор Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

5.6. В случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества составляет более 500 (пятисот), функции Счетной комиссии Общества на Общем собрании выполняет профессиональный участник рынка ценных бумаг, являющийся держателем реестра акционеров Общества (Регистратор Общества).

5.7. В случае, если срок полномочий Счетной комиссии Общества истек либо количество ее членов стало менее 3 (трех), а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее 3 (трех) членов Счетной комиссии для осуществления функций Счетной комиссии может быть привлечен Регистратор Общества.

5.8. Счетная комиссия либо лицо выполняющие функции счетной комиссии, осуществляет следующие функции:

а) проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров (акционеров, их представителей и правопреемников);

б) определение наличия кворума Общего собрания акционеров;

в) разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами Общества (их представителями и правопреемниками) права голоса на Общем собрании акционеров;

г) разъяснение порядка голосования по вопросам, выносимым на голосование;

д) обеспечение установленного порядка голосования и прав акционеров Общества на участие в голосовании;

е) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

ж) составление протокола об итогах голосования;

з) доведение итогов голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

и) передача в архив бюллетеней для голосования;

к) иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и договором, заключаемым Обществом с Регистратором Общества (в случае, если он осуществляет функции Счетной комиссии).

5.9. Секретарь Общего собрания акционеров избирается Советом директоров Общества при решении вопросов о подготовке к проведению Общего собрания акционеров либо лицами, требующими созыва Общего собрания акционеров в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

5.10. Секретарь Общего собрания акционеров осуществляет следующие функции:

а) прием заявлений лиц, участвующих в Общем собрании акционеров о предоставлении права выступить в прениях по вопросам повестки дня собрания, а также прием вопросов;

б) передача председательствующему на Общем собрании акционеров поступивших от акционеров заявлений и вопросов;

в) фиксация хода проведения Общего собрания акционеров (основные положения выступлений и докладов);

г) иные функции, предусмотренные уставом Общества и настоящим Положением.

6. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ

ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, осуществляются за счет средств Общества, в соответствии с утвержденной Советом директоров Общества сметой затрат, и предусматриваются в бюджете Общества.

6.2. Генеральный директор Общества предоставляет Совету директоров Общества отчет о расходовании средств по подготовке и проведению Общего собрания акционеров не позднее двух месяцев после проведения Общего собрания акционеров.

6.3. В случае проведения внеочередного Общего собрания акционеров лицами, требующими созыва, расходы по его подготовке и проведению оплачивают эти лица.

УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО "ЧКФ"

Протокол от "30" июня 2005 г.

Председатель общего собрания

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров открытого акционерного общества

«Череповецкая кондитерская фабрика»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок работы Совета директоров Общества (далее - Совет директоров).

1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров Общества и обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

1.4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

2. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ И ЗАМЕСТИТЕЛЬ ПРЕДСЕДАТЕЛЯ

СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров.

2.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

2.4. Председатель Совета директоров:

1) организует работу Совета директоров;

2) созывает заседания Совета директоров;

3) определяет форму проведения заседаний Совета директоров;

4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;

5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;

6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;

7) председательствует на заседаниях Совета директоров;

8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;

9) председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на Общем собрании акционеров Общества, предусмотренные в Положении о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "";

10) обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;

11) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями Совета директоров.

2.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

Заместителем Председателя Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, одновременно являющийся Генеральным директором Общества.

3. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА,

ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

3.1. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества;

2) вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;

3) в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;

4) требовать созыва заседания Совета директоров;

5) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.

3.2. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества (лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества), так и через Секретаря Совета директоров.

3.3. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.

3.4. Членам Совета директоров может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением членами Совета директоров своих функций, в порядке, установленном Положением о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

3.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

3.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.

4.2. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.

Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров.

В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.

4.3. К функциям Секретаря Совета директоров относятся:

1) разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества;

2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);

3) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;

4) подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;

5) сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров;

6) оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;

7) рассылка документов, утвержденных Советом директоров;

8) разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;

9) организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;

10) подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;

11) контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;

12) подготовка по поручению Председателя Совета директоров (заместителя Председателя Совета директоров) проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта плана работы Совета директоров;

13) организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;

14) выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров.

4.4. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями (правопреемниками), с Генеральным директором Общества, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.

5. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

5.2. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров.

5.3. План работы Совета директоров.

5.3.1. План работы Совета директоров может формироваться по следующим основным направлениям:

1) стратегическое развитие Общества;

2) среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;

3) организация деятельности Совета директоров;

4) контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.

5.3.2. План работы Совета директоров должен включать:

1) вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров в текущем году (поквартально);

2) график проведения заседаний Совета директоров;

3) перечень лиц (органов управления Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, Генеральный директор Общества).

5.3.3. План работы Совета директоров формируется на основе предложений членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.

6. СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2.5 и 6.4 настоящего Положения):

1) в соответствии с графиком проведения заседаний Совета директоров, определенным планом работы Совета директоров;

2) по инициативе Председателя Совета директоров;

3) по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.

6.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:

1) указание на инициатора проведения заседания;

2) формулировки вопросов повестки дня;

3) мотивы вынесения вопросов повестки дня;

4) информацию (материалы) по вопросам повестки дня;

5) проекты решений по вопросам повестки дня.

6.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.

Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается в канцелярию Общества с направлением копий всех документов Председателю Совета директоров.

6.4. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества (фамилия которого в алфавитном порядке является первой) путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также Генеральному директору Общества.

Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.

На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решаются вопросы:

1) об избрании Председателя Совета директоров;

2) об избрании заместителя Председателя Совета директоров;

3) об избрании Секретаря Совета директоров.

6.5. Члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества или Аудитор Общества вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров.

Указанные предложения направляются Председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Секретарю Совета директоров.

6.6. Председатель Совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров или созвать внеплановое заседание.

6.7. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Секретарем Совета директоров и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Совета директоров (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).

6.8. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.

Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:

1) проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;

2) пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;

3) проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров;

4) материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;

5) иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров.

6.9. Материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Совета директоров должно быть представлено членам Совета директоров факсимильным сообщением или в оригинале.

В случае направления информации факсимильным сообщением или электронной почтой подлинники документов должны быть направлены каждому члену Совета директоров почтовым отправлением, курьером или вручены лично Секретарем Совета директоров.

6.10. Ежеквартальный отчет эмитента эмиссионных ценных бумаг, предоставляемый в качестве материалов по вопросу повестки дня об утверждении ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 2 (два) дня до даты проведения заседания Совета директоров (даты окончания срока приема опросных листов для голосования).

6.11. В случаях, предусмотренных пунктом 5.2 и разделом 10 настоящего Положения, по решению Председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.

7.2. Секретарь Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

7.3. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.

7.4. Рассмотрение вопроса на заседании Совета директоров включает в себя следующие стадии:

1) выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;

2) обсуждение вопроса повестки дня;

3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;

4) голосование по вопросу повестки дня;

5) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

6) оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

7.5. На заседании Совета директоров, проводимом путем совместного присутствия, в обязательном порядке заслушивается информация Секретаря Совета директоров о выполнении ранее принятых решений Совета директоров.

7.6. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

7.7. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или иному лицу не допускается.

7.8. На заседания Совета директоров могут приглашаться члены Ревизионной комиссии Общества, Аудитор Общества, работники Общества, а также иные лица.

8. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

В ОЧНО-ЗАОЧНОЙ ФОРМЕ

8.1. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна указываться в уведомлении о проведении заседания.

8.2. В случае присутствия на заседании не менее половины членов Совета директоров при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.

8.3. В день проведения заседания Совета директоров Секретарь Совета директоров по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (Приложение No. 1 к настоящему Положению), подписываемый Председателем Совета директоров, который направляется в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе, членам Совета директоров, отсутствующим на указанном заседании.

8.4. При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

8.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Совета директоров Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу.

8.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 8.4 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, а также не учитывается при подсчете голосов.

Опросный лист, полученный Секретарем Совета директоров по истечении указанного в нем срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.

8.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров опросных листов Секретарь Совета директоров подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

8.8. Заполненные опросные листы членов Совета директоров, отсутствующих на заседаниях Совета директоров, приобщаются к протоколам заседаний Совета директоров.

9. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

9.1. Решение Совета директоров по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

9.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.

9.3. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:

полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

формулировку вопросов повестки дня;

указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;

дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;

перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.

9.4. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее чем за 5 (пять) дней до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

9.5. Председатель Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование.

9.6. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

9.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

9.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 9.7 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.

9.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены Секретарем Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.

Опросный лист, полученный Обществом по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

9.10. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.

9.11. На основании полученных опросных листов Секретарь Совета директоров оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

10. СОЗЫВ И ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ,

СВЯЗАННОГО С ОБРАЗОВАНИЕМ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Созыв и проведение заседания Совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов Общества (избрание, прекращение, приостановление полномочий), осуществляется в соответствии с правилами, установленными настоящим Положением, с учетом особенностей, определенных настоящим разделом.

10.2. Порядок, определенный настоящим разделом, применяется в случаях:

1) прекращения полномочий Генерального директора Общества и избрания нового Генерального директора Общества (или исполняющего обязанности Генерального директора Общества);

2) избрания Генерального директора Общества (в случае, если ранее Советом директоров было принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества и об избрании исполняющего обязанности Генерального директора Общества и не был избран новый Генеральный директор Общества);

10.3. Подготовка и проведение заседания Совета директоров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 10.2 настоящего Положения, состоит из следующих стадий:

1) уведомление членов Совета директоров о созыве заседания с указанием права выдвинуть кандидатуры на должность Генерального директора Общества (или исполняющего обязанности Генерального директора Общества;

2) выдвижение членами Совета директоров кандидатур на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества;

3) рассмотрение на заседании Совета директоров предложений его членов по кандидатурам на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества;

4) принятие решения о включении (отказе во включении) предложенных кандидатур в список для голосования (формирование списка кандидатур для голосования);

5) принятие решения о прекращении полномочий Генерального директора Общества;

6) принятие решения об избрании Генерального директора Общества ;

7) принятие решения об избрании исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случае, если принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, но в результате голосования не принято решения об избрании нового Генерального директора Общества;

10.4. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, повестка которого содержит вопросы, предусмотренные пунктом 10.2 настоящего Положения, направляется членам Совета директоров в письменной форме не позднее 3 (трех) дней до даты проведения заседания Совета директоров.

Указанное заседание Совета директоров может проходить в любой форме.

10.5. Если иное не будет установлено решением Совета директоров, каждый член Совета директоров вправе выдвинуть не более одного кандидата на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества). Член Совета директоров вправе также выдвинуть кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества на случай, если будет принято решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, но в результате голосования не будет принято решение об избрании нового Генерального директора Общества. При этом член Совет директоров вправе выдвинуть одно и то же лицо как на должность Генерального директора Общества, так и на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества.

10.6. Предложение о выдвижении кандидата вносится в письменной форме и подписывается членом Совета директоров, выдвинувшим кандидата.

10.7. Предложение о выдвижении кандидата на должность Генерального директора Общества (исполняющего обязанности Генерального директора Общества) должно содержать следующие сведения:

1) имя предлагаемого кандидата;

2) дату и место рождения;

3) сведения об образовании, специальности и квалификации;

4) сведения о наличии ученой степени;

5) сведения о последнем месте работы (о трудовой функции, выполняемой по последнему месту работы);

6) количество и категории (типы) принадлежащих кандидату акций Общества.

10.8. Совет директоров Общества обязан рассмотреть предложения о выдвижении кандидатур, поступившие от членов Совета директоров с соблюдением требований настоящего Положения, и принять решение о включении их в список для голосования либо об отказе во включении.

10.9. Несоблюдение требований, установленных настоящим Положение, может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.

10.10. Если по результатам голосования (голосований) по вопросу об избрании Генерального директора Общества ни одна из кандидатур не наберет необходимого количества голосов, Совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности Генерального директора Общества. В этом случае голосование осуществляется по тем кандидатурам на должности исполняющего обязанности Генерального директора Общества, которые были выдвинуты членами Совета директоров. В случае, если ни один из членов Совета директоров не выдвинул кандидата на должность исполняющего обязанности Генерального директора Общества, голосование осуществляется по кандидатурам, которые вправе выдвинуть члены Совета директоров в ходе заседания Совета директоров.

10.11 На заседании Совета директоров при рассмотрении кандидатур на должность единоличного исполнительного органа Общества члены Совета директоров вправе запросить у соответствующего члена Совета директоров дополнительную информацию о выдвигаемом им кандидате.

Непредставление дополнительной информации не может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.

11. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

11.1. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.

11.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).

11.3. В протоколе указываются:

полное фирменное наименование Общества;

форма проведения заседания;

место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);

члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;

информация о наличии кворума заседания;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и поименные итоги голосования по ним;

обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;

принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые отвечают за правильность составления протокола.

11.4. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме путем направления копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

УТВЕРЖДЕНО:

Общим собранием акционеров

ОАО "ЧКФ"

Протокол от "30" июня 2005 г.

Председатель общего собрания

ПОЛОЖЕНИЕ

о ревизоре

открытого акционерного общества

"Череповецкая кондитерская фабрика"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ РЕВИЗОРА

1.1. Ревизор является постоянно действующим выборным органом Общества, избираемым Общим собранием акционеров для осуществления контроля за его финансово - хозяйственной деятельностью. Ревизор, кроме того, контролирует правильность ведения реестра акционеров и соблюдение норм действующего законодательства и положений Устава органами управления Общества, в том числе Советом директоров и Генеральным директором.

1.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизора определяются законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

1.3. Общее собрание акционеров избирает Ревизора в зависимости от объема и количества финансовых операций, ежегодно осуществляемых Обществом, а также в зависимости от числа акционеров Общества.

1.4. Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию в случае, если оборот Общества за предыдущий финансовый год составит не менее 1 млрд. рублей или число акционеров голосующих акций на момент проведения годового Общего собрания будет не менее 200 . Ревизионная комиссия избирается в количестве не менее трех человек.

1.5. Ревизором могут быть акционеры или надлежащим образом уполномоченные представители акционеров, в том числе работники общества.

1.6. Кандидатов в члены Ревизионной комиссии имеет право выдвигать группа акционеров (акционер), владеющих (владеющий) в совокупности не менее чем 2% (двумя процентами) голосующих акций Общества. Число кандидатов, выдвигаемых для выборов в Ревизионную комиссию одной группой акционеров (акционером), не может превышать количества избираемых членов Ревизионной комиссии.

1.7. Ревизором не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать какие-либо руководящие должности в органах управления Общества.

1.8. Избрание Ревизора осуществляется простым большинством голосов от числа голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций, присутствующие на Общем собрании акционеров. Избранным считается кандидат, набравший наибольшее количество голосов.

Выборы Ревизора проводятся в порядке, предусмотренном п. 1.9 настоящего Положения.

1.9. Выборы Ревизора осуществляются путем голосования.

1.10. Ревизор может переизбираться неограниченное число раз, если на них не распространяются ограничения, установленные законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

1.11. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) в голосовании не участвуют. В случае если в повестке дня Общего собрания акционеров наряду с вопросом об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) рассматриваются вопросы об избрании руководящих органов Общества, вопрос об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) должен быть рассмотрен после принятия решений по вопросам формирования руководящих органов Общества.

1.12. Члены Ревизионной комиссии обязаны провести свое первое заседание до завершения работы Общего собрания акционеров, на котором они были избраны, в целях избрания Председателя Ревизионной комиссии. О результатах голосования по кандидатуре Председателя Ревизионной комиссии должно быть объявлено на Общем собрании акционеров.

1.13. Избрание Председателя Ревизионной комиссии осуществляется простым большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Ревизионной комиссии. В случае если члены Ревизионной комиссии не изберут из своего состава Председателя, Общее собрание акционеров должно распустить избранный состав Ревизионной комиссии и провести повторные выборы Ревизионной комиссии. При этом акционеры (представители акционеров), избранные в состав Ревизионной комиссии, который был распущен, не могут быть вновь выдвинуты кандидатами в члены Ревизионной комиссии на данном Общем собрании акционеров.

1.14. Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается сроком на 3 (три) года. В случае если Ревизионная комиссия примет решение о переизбрании Председателя Ревизионной комиссии, за исключением случаев переизбрания по болезни и другим причинам, делающим невозможным выполнение Председателем своих обязанностей (в том числе в связи с добровольным сложением Председателем своих полномочий члена Ревизионной комиссии), ближайшее Общее собрание акционеров (годовое или внеочередное) обязано досрочно избрать новый состав Ревизионной комиссии. В новый состав Ревизионной комиссии не могут входить акционеры (представители акционеров), входившие в прежний состав Ревизионной комиссии.

1.15. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия Ревизионной комиссии (Ревизора).

2. ПОЛНОМОЧИЯ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

2.1. В соответствии со своей компетенцией Ревизионная комиссия (Ревизор) проводит ревизии (проверки) финансово - хозяйственной деятельности Общества, осуществляет контроль за ведением реестра акционеров Обществом или уполномоченным регистратором, контролирует соблюдение норм действующего законодательства, положений Устава и законных прав и интересов акционеров Советом директоров, Правлением, Генеральным директором и другими органами управления Общества.

2.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) осуществляет:

2.2.1. Ежегодные проверки - по итогам соответствующего финансового года.

2.2.2. Внеочередные проверки.

2.3. Внеочередные проверки проводятся Ревизионной комиссией по собственной инициативе, по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров, а также по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

2.4. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) составляет заключение с подтверждением достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества.

2.5. Ревизионная комиссия (Ревизор) подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества (бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков), Общему собранию акционеров.

2.6. В случае выявления расхождений в отчетах и других финансовых документах Ревизионная комиссия (Ревизор) дает предписание соответствующим органам управления Общества об устранении выявленных нарушений. Предписание является документом, обязательным для исполнения всеми органами управления Общества. Неисполнение предписаний Ревизионной комиссии является основанием для расторжения договора (контракта) с Генеральным директором, а также для досрочного прекращения полномочий Правления и Совета директоров Общества. В случае несогласия Совета директоров, Правления или Генерального директора с предписаниями Ревизионной комиссии они обязаны внести требуемые изменения в соответствующие документы и представить свои письменные объяснения Общему собранию акционеров, которое должно дать оценку представленным документам.

2.7. Заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) должно также содержать информацию о выявленных нарушениях правил и порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также соблюдения порядка ведения реестра акционеров. В случае выявления фактов нарушения прав и законных интересов акционеров Ревизионная комиссия обязана отразить выявленные факты нарушений в своем отчете.

2.8. Помимо проведения ежегодных и внеочередных проверок финансово - хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия вправе осуществлять оперативный контроль за законностью деятельности органов управления Общества. В том числе Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе:

2.8.1. Знакомиться со всеми необходимыми документами и материалами, включая бухгалтерскую отчетность, которые связаны с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

2.8.2. При необходимости требовать личных объяснений от любого должностного лица Общества.

2.9. Председатель Ревизионной комиссии (единоличный Ревизор) или любой член Ревизионной комиссии, уполномоченный надлежащим образом Председателем, вправе присутствовать на заседаниях Совета директоров и Правления Общества, давать заключения по принимаемым Советом директоров, Правлением решениям.

2.10. Ревизионная комиссия обязана потребовать от Совета директоров созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случае, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества. В случае отказа Совета директоров созвать Общее собрание Ревизионная комиссия обязана сделать это самостоятельно в соответствии с действующим законодательством. Расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров оплачиваются за счет Общества.

3. ФИНАНСИРОВАНИЕ И ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ РЕВИЗИОННОЙ

КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

3.1. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

3.2. По решению Общего собрания акционеров в качестве вознаграждения за участие в работе Ревизионной комиссии ее членам, помимо денежной оплаты, Общим собранием могут предоставляться иные льготы и преимущества.

3.3. Ревизионной комиссии (Ревизору) в целях обеспечения ее деятельности выделяются необходимые помещения, оргтехника, канцелярские принадлежности.

3.4. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать к своей работе независимых экспертов - специалистов в области экономики, бухгалтерского учета и права. Оплата привлеченных специалистов осуществляется за счет средств Общества. Размер оплаты устанавливается Советом директоров Общества.

4. ПОРЯДОК РАБОТЫ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ,

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ РЕВИЗИОННОЙ КОМИССИИ (РЕВИЗОРА)

4.1. При осуществлении своей деятельности члены Ревизионной комиссии пользуются правами, установленными законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

4.2. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) обязаны принимать все необходимые меры для выявления возможных нарушений и содействовать их устранению.

4.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества или аудитор составляет заключение, в котором должно содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

- информация о фактах нарушения установленного правовыми актами РФ порядка ведения финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Документы Ревизионной комиссии (акты, заключения, предписания и т. п.) подписываются всеми членами Ревизионной комиссии либо Председателем Ревизионной комиссии.

4.4. Заседания Ревизионной комиссии проводятся по мере необходимости.

4.5. Все решения принимаются на заседаниях Ревизионной комиссии простым большинством голосов от общего числа членов Ревизионной комиссии. В случае расхождения мнений членов Ревизионной комиссии члены комиссии, оставшиеся в меньшинстве, вправе письменно изложить свое особое мнение, которое должно быть представлено в органы управления Обществом (Общее собрание акционеров, Совет директоров и т. п.) вместе с соответствующим документом (решением, заключением и т. п.).

4.6. Член Ревизионной комиссии несет персональную ответственность в случаях составления им по результатам проверки (ревизии) отдельного заключения (особого мнения), не совпадающего с выводами Ревизионной комиссии.

4.7. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия члена Ревизионной комиссии (Ревизора) до истечения срока его полномочий в случае совершения им недобросовестных действий либо причинения вреда Обществу.

4.8. Недобросовестные действия члена Ревизионной комиссии могут выражаться в:

- уничтожении, повреждении или фальсификации важных для Общества документов и материалов, в том числе бухгалтерских документов;

- сокрытии обнаруженных злоупотреблений должностных лиц или работников Общества либо содействии этим злоупотреблениям;

- сознательном введении в заблуждение должностных лиц, работников Общества или акционеров по вопросам деятельности Общества;

- разглашении конфиденциальной информации о деятельности Общества;

- попытках мешать законным действиям работников Общества в исполнении ими своих служебных обязанностей, оказании давления на должностных лиц и работников Общества в целях склонения их к незаконным действиям либо к действиям (бездействию), заведомо влекущим причинение Обществу убытков;

- уничтожении, порче, отчуждении в собственных интересах какой-либо части имущества Общества;

- других действиях, причиняющих вред Обществу.

4.9. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) должен быть немедленно освобожден от своих обязанностей в случае совершения им умышленного преступления. Член Ревизионной комиссии освобождается от своих обязанностей по этому основанию только после вступления в силу решения суда.