Изменения № 9 в Устав открытого акционерного общества «Агрофирма Ариант», зарегистрированного Инспекцией МНС России по Увельскому району Челябинской области 22.12.2002 г., основной государственный регистрационный номер (ОГРН)№

УТВЕРЖДЕНО

Решением Внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Агрофирма Ариант»

Протокол № 12 от 30 мая 2011 г.

Председатель собрания

м. п. ____________________

Изменения № 9

в Устав открытого акционерного общества «Агрофирма Ариант», зарегистрированного Инспекцией МНС России по Увельскому району Челябинской области 22.12.2002 г., основной государственный регистрационный номер (ОГРН)№

1. Устав читать в новой редакции:

УСТАВ

Открытого акционерного общества

«Агрофирма Ариант»

Челябинская область, Увельский район, с. Рождественка

2011 г.

Настоящий Устав является новой редакцией Устава Открытое акционерного общество «Агрофирма Ариант», зарегистрированного Инспекцией МНС России по Увельскому району Челябинской области 22 декабря 2002 г., Свидетельство о государственной регистрации выдано Инспекцией МНС России по Увельскому району Челябинской области 22 декабря 2002 года серии 74 № , основной государственный регистрационный номер (ОГРН) № .

Открытое акционерного общество «Агрофирма Ариант», именуемое в дальнейшем Общество, создано в результате реорганизации в форме слияния юридических лиц:

·  Открытого акционерного общества «Красногорское», зарегистрированного, постановлением Главы администрации г. Еманжелинска Челябинской области № 000 от 8 июня 2000 года, местонахождение: Челябинская область, г. Еманжелинск, п. Красногорский, ,

·  Закрытого акционерного общества «Красногорский комбикормовый завод», зарегистрированного, постановлением Главы администрации г. Еманжелинска Челябинской области № 000 от 01.01.01 года, местонахождение: Челябинская область, г. Еманжелинск, п. Красногорский, ,

·  Открытого акционерного общества «Ариант-Увельск-Агро», зарегистрированного, постановлением Главы Увельского района Челябинской области № 000 от 01.01.01 года, местонахождение: Челябинская область, Увельский район, с. Рождественка, ул. Совхозная, 2, ,

·  Открытого акционерного общества «Чесма-Ариант-Агро», зарегистрированного, постановлением Главы Чесменского района Челябинской области № 000 от 01.01.01 года, местонахождение: Челябинская область, Чесменский район, с. Чесма, ,

·  Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Ариант», зарегистрированного, постановлением Главы г. Еманжелинска Челябинской области № 14 от 9 января 2002 года, местонахождение: Челябинская область, г. Еманжелинск, п. Красногорский, ,

является их полным правопреемником по всем их правам и обязательствам в отношении всех их кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами, и несет права и обязательства, возникшие у реорганизованных юридических лиц, а также несет ответственность за нарушение им налогового законодательства в виде доначисления налогов и штрафных санкций, выявленных в результате документальных проверок.

Общество реорганизовано в форме присоединения к нему открытого акционерного общества «Юргамышский элеватор», зарегистрированного Межрайонной инспекцией МНС России № 10 по Курганской области 12 ноября 2002 года, Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 01 июля 2002 года серии 45 № выдано Межрайонной инспекцией МНС России № 10 по Курганской области 12 ноября 2002 года, основной государственный регистрационный номер (ОГРН) , , местонахождение: Россия, Курганская область, п. Юргамыш, ул. Линейная, д. 5 «А».

Общество является полным правопреемником открытого акционерного общества «Юргамышский элеватор» по всем его правам и обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами, и несет права и обязательства, возникшие у преобразованного юридического лица, а также несет ответственность за нарушение им налогового законодательства в виде доначисления налогов и штрафных санкций, выявленных в результате документальных проверок.

В соответствии с передаточным актом Обществу передаются все активы и пассивы открытого акционерного общества «Юргамышский элеватор», включая все движимое и недвижимое имущество, а также все права и обязанности открытого акционерного общества «Юргамышский элеватор», также передаются и все права и обязанности, возникшие после утверждения передаточного акта, но до факта передачи и государственной регистрации прекращения деятельности открытого акционерного общества «Юргамышский элеватор», передается все имущество, приобретенное после утверждения передаточного акта, но до факта передачи и государственной регистрации прекращения деятельности открытого акционерного общества «Юргамышский элеватор».

Общество реорганизовано в форме присоединения к нему закрытого акционерного общества «Агрокомпания АРИАНТ» (далее – АРИАНТ»), , , зарегистрировано 22 октября 2010 года, Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) № , Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 74 № выдано по Калининскому району г. Челябинска. Адрес местонахождения: Россия, 4.

Общество является полным правопреемником закрытого акционерного общества «Агрокомпания АРИАНТ» по всем его правам и обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые третьими лицами, и несет права и обязательства, возникшие у присоединенного юридического лица, а также несет ответственность за нарушение им налогового законодательства в виде доначисления налогов и штрафных санкций, выявленных в результате документальных проверок.

В соответствии с передаточным актом Обществу передаются все активы и пассивы закрытого акционерного общества «Агрокомпания АРИАНТ», включая все движимое и недвижимое имущество, а также все права и обязанности закрытого акционерного общества «Агрокомпания АРИАНТ», также передаются и все возникшие в будущем права и обязанности и все приобретенное до факта передачи и внесения органом государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности закрытого акционерного общества «Агрокомпания АРИАНТ» имущество

Общество действует в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами Российской Федерации (далее по тексту - действующее законодательство).

СТАТЬЯ 1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

1.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Агрофирма Ариант».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: Ариант».

1.2. Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Open Joint-Stock Company "Agro-firm Ariant".

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: JSC «Agro-firm Ariant».

1.3. Местонахождение Общества: Российская Федерация, Челябинская область, Увельский район, с. Рождественка, ул. Совхозная, 2.

Место государственной регистрации Общества: Российская Федерация, Челябинская область, Увельский район.

СТАТЬЯ 2. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации в установленном Федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока деятельности.

2.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета в российской и иностранной валютах на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5. До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

2.6. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

2.7. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

2.8. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.

2.9. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.

2.10. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

2.11. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

2.12. Общество обязано вести воинский учет и бронирование военнообязанных в соответствии с действующим законодательством.

2.13. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.14. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

2.15. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.16. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

2.17. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.18. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных федеральных законов.

Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.19. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

2.20. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.

2.21. Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

2.22. Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

2.23. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2.24. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества (товарищества).

Основное Общество, которое имеет право давать дочернему Обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное Общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

2.25. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

2.26. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного Общества только в случае, когда основное Общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки.

2.27. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого общества.

СТАТЬЯ 3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Основными, но не исключительными видами деятельности Общества являются:

ü  производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции;

ü  производство продовольственных товаров и товаров народного потребления, продукции производственно-технического назначения;

ü  выращивание свиней, кур, переработка и реализация мяса;

ü  деятельность племенного репродуктора по разведению крупного рогатого скота герефордовской породы;

ü  деятельность племенного репродуктора по разведению крупного рогатого скота породы симментал;

ü  производство и реализация комбикормов;

ü  оказание услуг по сушке, переработке и хранению зерна, маслосемян и другой продукции;

ü  производство и реализация растительных масел и продукта переработки масличных культур;

ü  содержание пасеки, теплицы;

ü  самостоятельная профессиональная деятельность по хранению товаров, сельскохозяйственной продукции и оказание услуг, связанных с хранением;

ü  производство и реализация макаронных изделий, хлеба и хлебобулочных и кондитерских изделий и другой продукции собственного производства;

ü  коммерческая, посредническая и торгово-закупочная деятельность;

ü  закуп, переработка, хранение и реализация сельскохозяйственной и плодоовощной продукции, в том числе и на условиях комиссии;

ü  закупка у населения, фермеров и других хозяйств сельскохозяйственной продукции, сырья и материалов;

ü  оптовая и розничная торговля;

ü  посреднические услуги при купле-продаже товаров народного потребления;

ü  посреднические услуги при купле-продаже продукции сельского хозяйства;

ü  посреднические услуги при купле-продаже недвижимого имущества производственного и непроизводственного назначения;

ü  посреднические услуги при купле-продаже продукции производственно-технического назначения;

ü  транспортировка грузов, в том числе по международным перевозкам, оказание услуг складского характера;

ü  производство проектно-сметных, ремонтно-строительных, строительно-монтажных, электромонтажных, монтажных наладочных, отделочных и других видов строительных работ, развитие стройиндустрии, добыча и заготовка местного сырья для производства строительных работ;

ü  производство и реализация строительных материалов;

ü  заготовка и переработка металлолома;

ü  розничная и оптовая торговля горюче-смазочными материалами, в том числе оптовая продажа нефтепродуктов без слива и хранения;

ü  лицензионная деятельность по эксплуатации газового хозяйства, эксплуатация котлов и подготовка кадров по ремонту газового оборудования;

ü  производство продукции и оказание услуг по индивидуальным заказам;

ü  торговля авто-, мототранспортными средствами различной модификации;

ü  торговля вино-водочной продукцией;

ü  эксплуатация электрооборудования;

ü  бартерные операции;

ü  дилерская деятельность;

ü  консалтинговые, маркетинговые и посреднические услуги, оказание представительских услуг, в том числе зарубежным фирмам на территории страны;

ü  разработка проектно-сметной, конструкторской и технической документации;

ü  сервисное обслуживание, ремонтные и пусконаладочные работы в области компьютерной и вычислительной техники;

ü  разработка и реализация компьютерных систем передачи и обмена информацией;

ü  организация перевозки грузов;

ü  оказание различного рода и вида услуг как физическим, так и юридическим лицам;

ü  содержание и развитие детских дошкольных учреждений, баз отдыха, фирменных магазинов;

ü  проведение работ и оказание услуг в области бытового обслуживания населения;

ü  организация общественного питания, создание с этой целью столовых, кафе и других предприятий;

ü  оптовая торговля фармацевтическими препаратами (медикаментами);

ü  коммерческие услуги в горнодобывающей и обрабатывающей промышленности;

ü  Подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества;

ü  Подготовка к продаже собственного жилого недвижимого имущества;

ü  Подготовка к продаже собственного нежилого недвижимого имущества;

ü  Покупка и продажа собственного жилого недвижимого имущества;

ü  Покупка и продажа собственных нежилых зданий и помещений;

ü  Покупка и продажа земельных участков;

ü  Сдача внаем собственного недвижимого имущества;

ü  Сдача внаем собственного жилого недвижимого имущества;

ü  Сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества;

ü  Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом;

ü  Управление недвижимым имуществом;

ü  Управление эксплуатацией жилого фонда;

ü  Управление эксплуатацией нежилого фонда;

ü  Деятельность по учету и технической инвентаризации недвижимого имущества;

ü  Аренда легковых автомобилей;

ü  Аренда прочих транспортных средств и оборудования;

ü  Аренда прочих машин и оборудования;

ü  Аренда строительных машин и оборудования;

ü  Аренда офисных машин и оборудования, включая вычислительную технику;

ü  Аренда двигателей, турбин и станков;

ü  Аренда подъемно-транспортного оборудования;

ü  Аренда торгового оборудования;

ü  Аренда прочих машин и оборудования научного и промышленного назначения;

ü  Транспортная обработка грузов;

ü  Хранение и складирование;

ü  Прочая вспомогательная транспортная деятельность;

ü  Организация перевозок грузов;

ü  Капиталовложения в ценные бумаги;

ü  Капиталовложения в собственность;

ü  Предоставление займов промышленности;

ü  Предоставление денежных ссуд под залог недвижимого имущества;

ü  Финансовое посредничество, не включенное в другие группировки;

ü  Деятельность в области бухгалтерского учета;

ü  Исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения;

ü  Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

ü  Деятельность по управлению финансово-промышленными группами и холдинг-компаниями;

ü  Рекламная деятельность;

ü  Найм рабочей силы и подбор персонала;

ü  Предоставление различных видов услуг;

ü  Предоставление прочих услуг;

ü  Деятельность коммерческих и предпринимательских организаций;

ü  Предоставление персональных услуг;

ü  Внешнеэкономическая деятельность;

ü  Иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

3.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления лицензии на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требованием о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных лицензией, и им сопутствующих.

Сделки, выходящие за пределы деятельности, но не противоречащие действующему законодательству РФ, признаются действительными.

СТАТЬЯ 4. РАЗМЕР И ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

4.1. Уставный капитал Общества составляет 7 350 596 824 руб. 00 коп. (Семь миллиардов триста пятьдесят миллионов пятьсот девяносто шесть тысяч восемьсот двадцать четыре рубля).

Уставный капитал Общества разделен на 7 350 051 440 (семь миллиардов триста пятьдесят миллионов пятьдесят одна тысяча четыреста сорок) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая и на 545 384 (пятьсот сорок пять тысяч триста восемьдесят четыре) штуки привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая. Акции распределены среди акционеров полностью согласно реестру.

4.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным обыкновенным и привилегированным именным акциям 649 950 000 (шестьсот сорок девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) штук объявленных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1  (один) рубль каждая и 2 000 000 000 (два миллиарда) штук привилегированных акций номинальной стоимостью 1  (один) рубль каждая.

Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные акции соответствующей категории (типа). Права, предоставляемые обыкновенными акциями, определены в пункте 6.2 настоящего Устава. Права, предоставляемые привилегированными акциями, определены в пункте 6.3 настоящего Устава.

4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

Уставный капитал может быть увеличен за счет имущества Общества, при этом сумма увеличения Уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда.

Решение об увеличении Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров. Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций может осуществляться только за счет имущества Общества.

Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, если настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено иное. Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается в пределах количества объявленных акций. Размещение дополнительных акций Общества может производиться путем закрытой либо открытой подписки, путем распределения среди акционеров.

Оплата дополнительных акций, размещаемых путем подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, форма оплаты размещаемых акций определяется решением о размещении ценных бумаг. Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых акций, должен привлекаться независимый оценщик, величина денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций, определенная Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.4. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Решение об уменьшении Уставного капитала принимает Общее собрание акционеров.

Решением об уменьшении Уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом, такое решение принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров Общества.

Общество не вправе уменьшать Уставный капитал, если в результате уменьшения Уставный капитал станет меньше стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации изменений в Уставе Общества. В случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить Уставный капитал, в результате такого уменьшения Уставный капитал не должен стать меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством на дату государственной регистрации Общества.

4.5. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении Уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего Уставного капитала.

В сообщении о решении об уменьшении Уставного капитала и уведомлении о таком уменьшении указываются:

1) полное и сокращенное наименование Общества, сведения о месте нахождения Общества;

2) размер Уставного капитала Общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения Уставного капитала Общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с Обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении Уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с момента (даты) последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков.

Срок исковой давности для обращения кредитора в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении Уставного капитала Общества. Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора в случае, если Общество докажет, что:

1) в результате уменьшения Уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

4.6. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

4.7. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций:

4.7.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении Уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

4.7.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

4.7.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров. Такие акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения указанных акций или в целях оплаты Уставного капитала на основании решения Совета директоров Общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае, если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего Уставного капитала путем погашения таких акций.

Общество не вправе принимать решение о приобретении размещенных им акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала Общества.

4.7.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении может осуществляться как деньгами, так и имуществом. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных п. 4.7.1 и п. 4.7.3 настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

4.7.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

4.7.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций, в следующих случаях:

ü  до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

ü  если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

ü  если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

4.8. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

ü  реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

ü  внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

СТАТЬЯ 5. ИМУЩЕСТВО, ФОНДЫ, РЕЗЕРВЫ, ПРИБЫЛЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество является собственником имущества, переданного ему учредителями (акционерами), продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного Обществом по другим основаниям, допускаемым действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

5.3. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 5% от суммы его уставного капитала, который предназначается на покрытие убытков, погашения облигаций Общества, выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Формирование резервного фонда Общества осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного выше. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 5 процентов суммы чистой прибыли Общества.

5.6. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

5.7. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов. Раздел о состоянии чистых активов Общества должен содержать следующие сведения:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и Уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению Совета директоров Общества, привели к тому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его Уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с величиной его Уставного капитала.

5.8. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его Уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его Уставного капитала, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении Уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

5.9. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его Уставного капитала более чем на 25% по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его Уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

В уведомлении о снижении стоимости чистых активов Общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование Общества, сведения о месте нахождения Общества;

2) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и Уставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года;

3) стоимость чистых активов Общества по окончании трех, шести, девяти и двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его Уставного капитала;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами Общества требований с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с Обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества.

Суд вправе отказать в удовлетворении требования кредитора, если Общество докажет, что:

1) в результате снижения стоимости его чистых активов права кредиторов не нарушаются;

2) обеспечение, предоставленное для надлежащего исполнения соответствующего обязательства, является достаточным.

5.10. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального Уставного капитала, определенной Федеральным законом "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

5.11. Если в течение сроков, установленных пунктами 5.7-5.10 настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

5.10. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном законодательством РФ. Балансовая прибыль Общества облагается налогом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, остается в распоряжении Общества и направляется на формирование резервного фонда и других фондов. Чистая прибыль также может использоваться на выплату дивидендов, увеличение Уставного капитала и иные цели в соответствии с решениями Общества.

Состав, назначение, размеры, источники образования, и порядок использования каждого из фондов определяются Советом директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества имеет право направлять чистую прибыль, образовавшуюся в течение отчетного года, на материальные и социальные выплаты работникам предприятия, а именно: на поощрительные премии, материальную помощь, оплату дополнительных отпусков по коллективному договору и прочее.

5.13. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не будет установлено действующим законодательством Российской Федерации.

5.14. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества), которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

Дивиденды распределяются среди акционеров Общества пропорционально числу принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.15. Решение о выплате дивидендов (объявлении дивидендов), размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

5.16. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате.

5.17. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате дивидендов.

5.18. Общество объявляет размер дивиденда без учета налогов, дивиденды выплачиваются акционерам за вычетом соответствующих налогов. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

Информацию о времени и месте выдачи дивидендов единоличный исполнительный орган Общества доводит до сведения акционеров путем письменного уведомления акционеров или путем публикации в местных средствах массовой информации.

Общество производит переводы причитающихся акционерам дивидендов по их письменному заявлению и за их счет.

5.19. Общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дивидендов по итогам года по акциям определенных категорий (типов). Общество не гарантирует выплату дивидендов, если соответствующее решение не будет принято Общим собранием акционеров.

5.20. Дивиденды могут выплачиваться деньгами, ценными бумагами, товарами и иным имуществом. В денежной форме дивиденды могут выплачиваться чеком, платежным поручением, почтовым переводом или наличными.

5.21. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

ü  до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

ü  до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с положениями Федерального закона “Об акционерных обществах”;

ü  если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

ü  если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

ü  в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

СТАТЬЯ 6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру одинаковый объем прав.

6.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

ü  отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

ü  участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (одна обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров);

ü  передавать право голоса на Общем собрании акционеров своему представителю (доверенному лицу), передача права голоса (доверенность на голосование) должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4, 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально;

ü  избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

ü  вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров в соответствии с п. 9.3 настоящего Устава;

ü  выдвигать кандидатов в Совет директоров и контролирующие органы Общества в порядке и на условиях, предусмотренных п. 9.3 настоящего Устава;

ü  требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с пунктами 9.4-9.6 настоящего Устава, проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в соответствии с п. 12.4 настоящего Устава;

ü  получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом и действующим законодательством порядке;

ü  получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению среди акционеров;

ü  получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

ü  осуществлять другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

Все обыкновенные акции Общества, вне зависимости от времени эмиссии, равны между собой по объему предоставляемых акционерам прав и размерам выплачиваемых по ним дивидендов.

6.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества имеют право:

ü  получать фиксированные дивиденды в размерах и порядке, предусмотренном ниже:

годовые дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются в размере не менее 40 (сорока) копеек на одну привилегированную акцию, дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются денежными средствами либо имуществом;

ü  иметь преимущество перед владельцами обыкновенных акций Общества при распределении прибыли и ликвидации Общества;

ü  принимать участие с правом голоса в Общих собраниях акционеров лично либо посредством своего представителя в следующих случаях:

а) в случае принятия решений о реорганизации или ликвидации Общества;

б) в случае принятия решений по вопросам внесения изменений и дополнений в Устав, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций;

в) в случае, если на годовом Общем собрании акционеров не будет принято решение о выплате дивидендов или будет принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям, акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право участвовать в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания, начиная с собрания, следующего за этим годовым собранием. Указанное право прекращается с момента первой выплаты по данным акциям дивидендов в полном размере.

ü  получать в случае ликвидации Общества часть его имущества (или его денежный эквивалент), оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

ü  отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

ü  получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом и действующим законодательством порядке;

ü  осуществлять другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

Привилегированные акции Общества предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

6.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых по открытой подписке, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) на дату принятия решения о размещении дополнительных акций.

Акционеры Общества, голосовавшие “против” или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении дополнительных акций по закрытой подписке, имеют преимущественное право приобретения этих акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа) на дату принятия решения о размещении дополнительных акций.

6.5. Акционер обязан:

ü  оплачивать приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

ü  соблюдать требования Устава и внутренних документов, регулирующих деятельность Общества, и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

ü  не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне, конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

ü  беречь имущество Общества;

ü  способствовать эффективной работе Общества, возрастанию его дохода;

ü  выполнять иные обязательства, предусмотренные настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, принятыми в соответствии с их компетенцией.

6.6. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.

СТАТЬЯ 7. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

7.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров Общества может быть это Общество или специализированный регистратор.

7.2. Внесение записи в реестр акционеров осуществляется в порядке и сроки, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

7.3. По письменному требованию акционера держатель реестра акционеров обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества. Выписка из реестра акционеров не является ценной бумагой.

7.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных: наименования (фамилии, имени, отчества), данных документа о регистрации (паспортных данных), места нахождения (места жительства). В случае непредставления акционером информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

СТАТЬЯ 8. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Органами управления Обществом являются:

ü  - Общее собрание акционеров;

ü  - Совет директоров;

ü  - Единоличный исполнительный орган Общества.

8.2. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (Управляющему). Условия договора, заключаемого Обществом с единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором), управляющей организацией или Управляющим), утверждаются Советом директоров Общества.

В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы управляющей организации или управляющему, Общество приобретает гражданские права и несет обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

8.3. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества является ревизионная комиссия ( ревизор).

8.4. Совет директоров и ревизионная комиссия (ревизор) избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.

Назначение либо избрание Генерального директора осуществляется по решению Совета директоров Общества.

СТАТЬЯ 9. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год не ранее 2 календарных месяцев и не позднее 6 календарных месяцев после завершения финансового года Общество проводит годовое Общее собрание акционеров для рассмотрения и утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли Общества, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества, для решения вопросов об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, а также других вопросов, входящих в компетенцию Общего собрания акционеров.

Помимо годового могут созываться внеочередные Общие собрания акционеров.

9.2. Общее собрание акционеров может быть созвано в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений) и в форме заочного голосования (опросным путем). Форму проведения Общего собрания акционеров определяют органы или лица, правомочные принимать решение о его проведении. Общее собрание акционеров может проводиться в селе Рождественка Увельского района Челябинской области либо в поселке Красногорский города Еманжелинска Челябинской области либо в городе Челябинске.

9.3. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и кандидатов в Совет директоров, в ревизионную комиссию (на должность ревизора) и в счетную комиссию Общества в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года.

Если вопрос о выборах Совета директоров и/или ревизионной комиссии (ревизора) внесен в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию (на должность ревизора) не позднее 15 (пятнадцати) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров (или об отказе от включения) не позднее 5 дней после окончания сроков, установленных настоящим пунктом.

9.4. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, а также акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 10% обыкновенных акций Общества на дату предъявления требования.

В течение 5 дней с момента (даты) предъявления требования вышеперечисленных лиц о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров должен принять решение о созыве Общего собрания акционеров либо об отказе. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров и менять предложенную форму проведения собрания.

Лица, требующие проведения Общего собрания акционеров, должны быть уведомлены о принятом Советом директоров решении не позднее 3 дней с момента его принятия.

9.5. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного собрания.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

В случаях, когда в соответствии Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 (девяноста) дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

9.6. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

ü  не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

ü  акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 9.4 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

ü  ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона “Об акционерных обществах” и иных правовых актов РФ.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде.

9.7. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов сроком на один год и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки либо увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций посредством открытой подписки;

7) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

8) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дробление и консолидация акций;

15) принятие решения об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

17) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки, в случае, если Совет директоров не принял единогласного решения об одобрении такой сделки;

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность внутренних органов Общества;

21) передача полномочий исполнительного органа Общества коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

22) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

23) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение вопросов, предусмотренных подпунктами 1, 2, 3, 5, 6, 16, 18 принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием, избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов. При избрании ревизионной комиссии (ревизора) в голосовании не участвуют акции, лично принадлежащие членам Совета директоров и исполнительных органов Общества. Для принятия решений по всем другим вопросам достаточно большинства голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

Решение вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 7, 14-21 принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров, если иное не установлено настоящим Уставом.

Заранее объявленная повестка дня не может быть изменена в ходе собрания. Общее собрание акционеров вправе принимать решения только по вопросам, включенным в повестку.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

9.8. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

ü  форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

ü  дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

ü  дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

ü  повестку дня Общего собрания акционеров Общества;

ü  порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

ü  перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

ü  форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

9.9. Оповещение акционеров о созыве Общего собрания акционеров осуществляется либо путем публикации уведомления в газете «Новая жизнь» либо путем рассылки заказными письмами или выдачи лично в руки под роспись уведомлений каждому акционеру.

Срок оповещения акционеров о созыве собрания - не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. В случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, срок оповещения акционеров о созыве собрания - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, если повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, срок оповещения акционеров о созыве собрания - не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

9.10. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры или их полномочные представителей, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Акции, выкупленные на баланс Общества, не учитываются при определении кворума.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров в форме заочного голосования считаются акционеры, заполненные бюллетени которых получены Обществом до даты окончания приема бюллетеней.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Кворум для проведения повторного Общего собрания акционеров обеспечивается, если в нем приняли участие акционеры и их представители, обладающие в совокупности 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется по форме, предусмотренной пунктом 9.9. настоящего Устава.

9.11. Голосование на собрании проводится по принципу: «одна голосующая акция - один голос», кроме случаев кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Голосование по вопросам повестки дня на собрании может осуществляться бюллетенями, в этом случае форма и текст бюллетеней для голосования утверждается Советом директоров.

9.12. Если акционер, владелец обыкновенных акций, не присутствует на собрании, он может представить доверенность на голосование своему представителю. Доверенность оформляется в соответствии с требованиями пунктов 4, 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверяется нотариально. Если доверенность не представлена, то акционер считается не участвующим в собрании.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

9.13. Председательствует на Общем собрании акционеров Председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует Генеральный директор (Управляющий либо представитель управляющей организации) либо один из членов Совета директоров по их выбору. Если члены Совета директоров, Генеральный директор (Управляющий либо представитель управляющей организации) отсутствуют или отказываются председательствовать, то Общее собрание акционеров выбирает Председателя из числа акционеров.

СТАТЬЯ 10. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

10.1. В промежутках между Общими собраниями акционеров высшим органом управления Обществом является Совет директоров. Основной задачей членов Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Членом Совета директоров может быть как акционер, так и не акционер Общества.

Совет директоров избирается годовым Общим собранием акционеров в количестве не менее 7 человек сроком на 1 год и может переизбираться неограниченное число раз. Количественный состав Совета директоров может быть изменен Общим собранием акционеров.

Совет директоров избирает из своего состава Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

10.2. В случае, если число членов Совета директоров становится менее половины от общего числа членов Совета директоров, Совет директоров обязан созывать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового Общего собрания акционеров, если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 9.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров.

10.3. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 9.4-9.5 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение формы проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

4) рекомендации Общему собранию акционеров о размере дивидендов по акциям и порядке их выплаты;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, утверждение формы и текста бюллетеней для голосования, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах», связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

6) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) назначение либо избрание Генерального директора Общества;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) использование резервного и других фондов Общества;

12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

16) утверждение специализированного регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора со специализированным регистратором;

17) утверждение «Отчетов об итогах размещения акций» и «Отчетов об итогах приобретения акций Общества»;

18) принятие решений об участии и прекращении участия Общества в других организациях, кроме финансово-промышленных групп и иных объединениях коммерческих организаций, если настоящим Уставом это не отнесено к компетенции исполнительного органа Общества;

19) утверждение условий договора с Генеральным директором Общества, управляющей организаций или Управляющим Общества;

20) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством распределения среди акционеров за счет имущества Общества либо путем размещения дополнительных обыкновенных акций, составляющих менее 25% ранее размещенных обыкновенных акций, посредством открытой подписки;

21) одобрение сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 10% до 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

22) внесение в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, принятие решений по которым в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством осуществляется Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров;

23) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества.

10.4. Решение по подпунктам 15, 20 пункта 10.3 настоящего Устава принимается единогласно, если единогласие по этим вопросам не достигнуто, они выносятся на решение Общего собрания акционеров.

Решение по подпункту 22 пункта 10.3 настоящего Устава принимается тремя четвертями голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Все остальные решения принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

10.5. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости. Заседания собираются по инициативе Председателя Совета, по требованию одного из членов Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, единоличного исполнительного органа Общества.

10.6. Совет директоров вправе принимать решения, если в заседании участвует не менее половины членов Совета директоров. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета запрещается.

Если член Совета директоров не может присутствовать на заседании лично, он может проголосовать заочно, письменно изложив свое мнение по вопросам, рассматриваемым на заседании («ЗА», «ПРОТИВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»). Допускается также принятие решений Советом директоров путем заочного голосования.

10.7. Члены Совета директоров назначают секретаря, который обеспечивает ведение протоколов Собраний акционеров, заседаний Совета директоров и запись всех решений, а также обеспечивает хранение документации Общества. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.

10.8. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом в соответствии с действующим законодательством за ущерб, причиненный ему в результате незаконных распоряжений, превышения пределов компетенции, бездействия, небрежного выполнения своих функций, нарушения Устава и решений Общего собрания акционеров. При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании ответственности не несут.

10.9. Члены Совета директоров имеют право получать любую информацию о деятельности Общества.

10.10. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное прямо не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

СТАТЬЯ 11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

11.1. Единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство всей текущей деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, и несет ответственность за ее результаты. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Единоличный исполнительный орган осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с его целями, решениями Общих собраний акционеров, настоящим Уставом и действующим законодательством.

Единоличный исполнительный орган организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров и подотчетен им.

11.2. Избрание либо назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Совета директоров. Генеральный директор избирается либо назначается сроком на 5 (пять) лет с правом продления срока полномочий. Лицо, избираемое (назначаемое) Генеральным директором Общества, может переизбираться на эту должность неограниченное число раз.

11.3. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества представляет интересы Общества во всех отечественных и зарубежных предприятиях, учреждениях и организациях, в органах власти, без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

ü  совершает любые сделки от имени Общества. Сделки, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров, заключаются только после их одобрения этим органом;

ü  распоряжается в интересах Общества его имуществом в пределах компетенции, предоставленной единоличному исполнительному органу настоящим Уставом;

ü  открывает в банках расчетные и другие счета;

ü  издает приказы, инструкции и другие акты по вопросам, входящим в компетенцию Общества;

ü  дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

ü  утверждает должностные инструкции, штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества;

ü  назначает на должности и освобождает от должности должностных лиц Общества;

ü  отвечает за разработку перспективных планов деятельности Общества, предоставляет общему собранию акционеров проекты планов, годовой баланс и отчет о деятельности Общества за истекший финансовый год;

ü  проводит анализ финансово-хозяйственной деятельности Общества;

ü  применяет меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка, трудовым законодательством;

ü  отменяет распоряжения должностных лиц Общества;

ü  представляет интересы Общества во всех государственных органах и организациях по вопросу государственной регистрации права собственности (перехода права собственности) на недвижимость и на незавершенное строительство;

ü  представляет интересы Общества в суде, арбитражном суде, третейском суде, в том числе в судах первой инстанции, апелляционной и надзорной инстанции;

ü  совершает от имени Общества все процессуальные действия, в том числе:

ü  подписывает от имени Общества претензии и иски, ходатайства, заявления и предъявляет их, подписывает отзывы на исковые заявления, заявления об обеспечении иска, передает дела в товарищеский суд или третейский суд, отказывается полностью или частично от исковых требований, изменяет предмет или основание иска, заключает мировые соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передает свои полномочия другому лицу, подписывает заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, обжалует судебные акты судов общей юрисдикции, арбитражных судов, третейских судах, заявляет отводы, знакомится с материалами дела, делает выписки из него, снимает копии, представляет объяснения суду, представляет свои доводы по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, возражает против ходатайств и доводов других лиц, участвующих в деле, получает исполнительные листы;

ü  совершает все действия, связанные с исполнительным производством, в том числе:

ü  предъявляет и отзывает исполнительные документы, знакомится с материалами исполнительного производства, делает выписки из него, снимает копии, участвует в совершении исполнительного действия, заявляет отводы, передает полномочия другим лицам, обжалует действия судебного пристава-исполнителя, получает присужденное имущество (в том числе деньги),

ü  выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

ü  утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества;

ü  определяет организационную структуру Общества;

ü  обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

ü  готовит материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров;

ü  утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

ü  утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

ü  организует бухгалтерский учет и отчетность;

ü  принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества и совершает иные действия в защиту интересов Общества.

11.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (Управляющему). Срок, на который передаются полномочия, определяется договором, заключаемым Обществом с коммерческой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (Управляющим).

Условия договора, заключаемого с управляющей организацией или Управляющим, утверждаются Советом директоров Общества.

11.5. Права и обязанности единоличного исполнительного органа (Генерального директора, управляющей организации или Управляющего) определяются договором, заключаемым с ним Обществом. Договор от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров либо лицо, уполномоченное решением Общего собрания акционеров в случае отсутствия в Обществе Совета директоров.

11.6. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров либо Общего собрания акционеров в случае отсутствия в Обществе Совета директоров. Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

СТАТЬЯ 12. Крупные сделки

12.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия Советом директоров Общества и Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

12.2. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно.

В случае, если единогласие Совета директоров Общества по указанному вопросу не достигнуто, по решению Совета директоров Общества данный вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должно быть указано лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

12.3. По иным вопросам осуществления крупных сделок, а также по вопросам заинтересованности в совершении Обществом сделки, не изложенным в положениях настоящего Устава, Общество и его руководящие и исполнительные органы должны руководствоваться положениями Федерального закона “Об акционерных обществах”.

СТАТЬЯ 13. Учет и отчетность Общества. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.

13.1. Баланс, счет прибылей и убытков Общества составляются в рублях.

Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.

13.2. Первый финансовый год Общества начинается с момента (даты) его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

13.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган в соответствии с действующим законодательством.

13.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до годового Общего собрания акционеров. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором).

13.5. По месту нахождения Общества хранится полная документация, в том числе:

ü  договор о создании Общества;

ü  учредительные документы Общества со всеми изменениями и дополнениями, решение о создании Общества и свидетельство о государственной регистрации;

ü  документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

ü  внутренние документы Общества;

ü  положения о филиалах и представительствах;

ü  годовые отчеты;

ü  документы бухгалтерского учета;

ü  документы бухгалтерской отчетности;

ü  протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

ü  заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

ü  отчеты независимых оценщиков;

ü  списки аффилированных лиц Общества;

ü  бюллетени для голосования и доверенности (копии доверенностей) на участие в голосовании в Общем собрании акционеров;

ü  списки лиц, имеющих право на участие в Общих собраниях акционеров, право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

ü  проспекты эмиссии и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

ü  иные документы, предусмотренные настоящим Уставом и внутренним документами Общества, а также действующим законодательством Российской Федерации.

Вышеперечисленные документы, кроме документов бухгалтерского учета, должны быть доступны для ознакомления все акционерам и их полномочным представителям в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении исполнительного органа Общества. Акционеры и их представители вправе снимать копии с указанных документов, кроме документов, относящихся к коммерческой тайне Общества.

Акционеры, владеющие более 25% голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета.

13.6. Годовая бухгалтерская отчетность Общества публикуется ежегодно в газете «Новая жизнь» в объеме, установленном действующим законодательством.

СТАТЬЯ 14. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества

14.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом избирается ревизионная комиссия Общества (ревизор).

По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизору) Общества определяется Уставом Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

14.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

14.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества и аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

ü  подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;

ü  информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.

СТАТЬЯ 15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

СТАТЬЯ 16. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

16.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим лицам.

16.2. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

16.3. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

СТАТЬЯ 17. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

17.1. Изменения, внесенные в Устав Общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

17.2. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы. Документы по личному составу передаются на хранение в Архив Администрации по месту нахождения Общества. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств общества в соответствии с требованиями архивных органов.

17.3. В целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.) обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение и по личному составу в архивный отдел администрации по месту нахождения Общества в соответствии с перечнем документов, в установленном порядке.

17.4. Общество ведет бронирование военнообязанных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

17.5. Общество принимает меры по проведению и планированию мероприятий по обеспечению защиты своих сотрудников и проживающего рядом населения в чрезвычайных ситуациях (аварии, катастрофы, стихийные бедствия) мирного времени, а также в военное время, обеспечивает обучение своих работников в системе гражданской обороны.

Общество планирует и проводит мероприятия по противопожарной защите объектов, несет ответственность за обеспечение пожарной безопасности. Производит дифференцированную плату за содержание пожарной охраны в соответствии с условиями и порядком ее взимания.