Проспект эмиссии облигаций сто пятидесятого и сто пятьдесят первого выпусков (стр. 3 )

СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ

2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего это решение

Решение о сто пятидесятом и сто пятьдесят первом выпусках облигаций Банка в соответствии с п. п. 10.2 Устава Банка принято Наблюдательным советом Банка 26.03.2013, № 23.

2.2. Форма выпуска облигаций, объем эмиссии, количество, номинальная стоимость облигаций

Банк осуществляет эмиссию процентных, неконвертируемых облигаций на предъявителя
сто пятидесятого и сто пятьдесят первого выпусков в документарной форме (в дальнейшем именуемых совокупно «Облигации»):

№ вып.	Объем эмиссии по номинальной стоимости	Количество облигаций, штук	Серия, номера облигаций	Номинальная стоимость облигации
150	40.000.000 долларов США	40.000	ЕЕ150, 000001 – 040000	1.000 долларов США
151	10.000.000 долларов США	2.000	ЕЖ151, 000001 – 002000	5.000 долларов США

2.3. Цель выпуска облигаций и направления использования средств, полученных от размещения облигаций

Выпуск Облигаций осуществляется в целях привлечения временно свободных денежных средств физических лиц – резидентов и нерезидентов Республики Беларусь, приобретающих Облигации не в целях предпринимательской деятельности (в дальнейшем именуемых «Физические лица»), и направления полученных средств на пополнение ресурсной базы Банка.

2.4. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям

Облигации выпускаются в соответствии с подпунктом 1.8 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг» в пределах 80 процентов нормативного капитала Банка по согласованию с Национальным банком Республики Беларусь (постановление Правления Национального банка Республики Беларусь ).

2.5. Период проведения открытой продажи облигаций

После опубликования в газете «Звязда» Краткой информации об открытой продаже облигаций Открытого акционерного общества «Сберегательный банк «Беларусбанк» сто пятидесятого и сто пятьдесят первого выпусков, заверенной в установленном порядке Департаментом по ценным бумагам
Министерства финансов Республики Беларусь (в дальнейшем именуемый «Регистрирующий орган»), Банк проводит открытую продажу Облигаций с 15.04.2013 по 31.03.2014, если иной срок до окончания открытой продажи Облигаций не будет определен Правлением и Наблюдательным советом Банка. Период проведения открытой продажи Облигаций может быть сокращен также в случае полной реализации всего объема эмиссии Облигаций.

2.6. Место и время проведения открытой продажи облигаций

Открытую продажу Облигаций осуществляют филиалы, центры банковских услуг Банка, структурные подразделения Банка, филиалов, центров банковских услуг, а также ОПЕРУ центрального аппарата Банка в течение операционного дня соответствующего учреждения Банка.

Облигации продаются по их номинальной стоимости в валюте номинала. Приобретать Облигации на первичном рынке могут Физические лица.

2.7. Срок обращения облигаций

Срок обращения Облигаций – 533 календарных дня (с 15.04.2013 по 30.09.2014). День начала размещения и день начала погашения Облигаций считаются одним днем.

2.8. Дата начала погашения облигаций

Дата начала погашения Облигаций – 30.09.2014.

2.9. Размер или порядок определения размера дохода по облигациям, условия его выплаты

По Облигациям установлен постоянный процентный доход (в дальнейшем именуемый «доход») в виде фиксированного процента к номинальной стоимости Облигации в размере 7 (Семи) процентов годовых.

Величина дохода по Облигации рассчитывается по следующей формуле:

Нп x Пп Т365 Т366

Д = - х (------- + ), где:

Д – доход по Облигации;

Нп – номинальная стоимость Облигации;

Пп – ставка дохода, равная 7 процентам годовых;

Т365 – количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней;

Т366 – количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней.

Расчет осуществляется по каждой Облигации с округлением второго знака после запятой в соответствии с правилами математического округления. Проценты начисляются за каждый календарный день года.

Выплата дохода производится:

- периодически в соответствии с графиком начисления и выплаты дохода, указанным в пункте 2.11 настоящего документа, в течение срока обращения Облигации;

- при условии предъявления Физическим лицом оригинала Облигации в Банк;

- филиалами, центрами банковских услуг Банка, структурными подразделениями Банка, филиалов, центров банковских услуг, а также ОПЕРУ центрального аппарата Банка (независимо от места продажи Облигации) в течение операционного дня соответствующего учреждения Банка;

- в валюте номинала Облигации: в безналичном порядке в соответствии с законодательством Республики Беларусь либо наличными денежными средствами. При выплате дохода по Облигации наличными денежными средствами Банк покупает у владельца Облигации часть дохода в размере менее минимального номинала банкноты в долларах США по обменному курсу покупки доллара США, установленному в обменном пункте (кассе), осуществляющем(ей) покупку, на момент совершения операции выплаты дохода.

В случае предъявления Облигации к досрочному погашению на условиях, изложенных в пункте 2.12 настоящего документа, сумма неполученного дохода рассчитывается по дату ее досрочного погашения включительно.

2.10. Период начисления процентного дохода по облигациям

Начисление дохода по Облигации осуществляется за период со дня, следующего за днем продажи Банком Облигации, по дату начала погашения Облигации, указанную в пункте 2.8 настоящего документа, включительно (за исключением случая предъявления Облигации к досрочному погашению). Со дня, следующего за днем истечения срока обращения Облигации, доход не начисляется.

Первый доход по соответствующей Облигации начисляется со дня, следующего за днем ее продажи Банком, по дату начала выплаты дохода, указанную в пункте 2.11 настоящего документа, за период начисления дохода (далее – период), в котором была продана Облигация, включительно. Последующие доходы, включая последний, начисляются со дня, следующего за датой начала выплаты дохода за предшествующий период, по дату начала выплаты дохода за данный период (по дату начала погашения Облигации) включительно.

2.11. Даты выплаты периодически выплачиваемого процентного дохода

График начисления и выплаты дохода

ПЕРИОДЫ НАЧИСЛЕНИЯ ДОХОДА
номер периода	начало периода	конец периода, дата начала выплаты дохода	продолжительность периода, дней
1	16.04.2013	30.09.2013	168
2	01.10.2013	31.03.2014	182
3	01.04.2014	30.09.2014	183
ИТОГО	533

Доход за соответствующий период выплачивается, начиная с установленной в вышеуказанном графике даты начала выплаты дохода за соответствующий период. В случае если дата начала выплаты дохода выпадает на нерабочий день, фактическая выплата дохода начинается с первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем. При этом проценты на сумму дохода по Облигациям за нерабочие дни, предшествующие дню выплаты дохода, не начисляются и не выплачиваются.

2.12. Условия и порядок досрочного погашения облигаций

Облигация может быть предъявлена к досрочному погашению, но не ранее рабочего дня, следующего за днем истечения одного года со дня ее фактической продажи Банком. При этом предъявителю оригинала Облигации выплачивается ее номинальная стоимость и неполученный доход по дату досрочного погашения Облигации включительно. При досрочном погашении Облигации выплата части номинала Облигации и/или части дохода не производится.

В период обращения Облигаций Банк может принять решение об аннулировании досрочно погашенных Облигаций и/или Облигаций, не размещенных Банком на момент принятия такого решения. В случае принятия такого решения Банк в установленном порядке письменно уведомляет Регистрирующий орган о необходимости исключения из Государственного реестра ценных бумаг (аннулирования) соответствующего количества Облигаций.

2.13. Порядок погашения облигаций

 

Погашение Облигаций осуществляется Банком, начиная с 30.09.2014, в отношении лиц, предъявивших оригиналы этих Облигаций к погашению, независимо от сроков обращения собственника или иного законного владельца Облигации.

Погашение Облигаций осуществляют филиалы, центры банковских услуг Банка, структурные подразделения Банка, филиалов, центров банковских услуг, а также ОПЕРУ центрального аппарата Банка ежедневно в течение операционного дня соответствующего учреждения Банка (независимо от места продажи Банком Облигации).

При погашении Облигации предъявителю Облигации – Физическому лицу возмещается номинальная стоимость Облигации, а также уплачиваются все неполученные доходы наличными денежными средствами либо в безналичном порядке в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

2.14. Информация о порядке конвертации облигаций данного выпуска в облигации другого выпуска с более поздней датой погашения

Банком не предусматривается конвертация Облигаций в облигации других выпусков с более поздней датой погашения.

2.15. Условия и порядок возврата средств инвесторам при запрещении выпуска облигаций регистрирующим органом

В случае запрещения Регистрирующим органом сто пятидесятого и/или сто пятьдесят первого выпусков облигаций, Банк:

- возвращает инвесторам средства, полученные в оплату размещенных облигаций, а также накопленный по этим облигациям доход в месячный срок с момента получения уведомления о запрещении выпуска(ов);

- письменно уведомляет Регистрирующий орган о возврате указанных средств инвесторам в полном объеме.

2.16. Дата и номер государственной регистрации облигаций

Облигации зарегистрированы Регистрирующим органом 05.04.2013. Номер государственной регистрации облигаций:

сто пятидесятого выпуска – 29;

сто пятьдесят первого – 30.

Раздел 3

ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА

3.1. Показатели финансово – хозяйственной деятельности на 1-е число месяца (нарастающим итогом с начала года), предшествующего дате принятия решения о проведении открытой продажи облигаций:

млн. руб.

Показатель	На 01.02.2013
Размер нормативного капитала	20.366.390,6
Остаточная стоимость основных средств	2.956.816,9
Балансовая стоимость основных средств, в том числе:	4.253.243,8
здания и сооружения	2.587.185,2
прочие основные средства	1.325.938,0
основные средства по арендным и лизинговым операциям	1.773,2
основные средства, полученные в аренду, лизинг	246.582,5
вложения в основные средства и незавершенное строительство	28.764,3
оборудование, требующее монтажа	91,3
вложения в арендованные, полученные в лизинг основные средства	62.909,3
Амортизация основных средств	1.296.426,9
Сумма балансовой (чистой) прибыли (без учета корректировок)	134.402,2
Сумма дебиторской задолженности	352.136,5
Сумма кредиторской задолженности	403.074,0
в том числе просроченная, по платежам в бюджет, государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды	-

Сведения о примененных к эмитенту мерах административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства в 2013 году

млн. руб.

Нарушение	Государственный орган, наложивший санкцию	на 01.02.2013
Всего уплачено штрафных санкций, в. т.ч.:	ИМНС	2,6
за нарушение законодательства по ценным бумагам	нет	нет
за нарушение налогового законодательства	нет	нет

3.2. Динамика финансово-хозяйственной деятельности эмитента за последние три года

млн. руб.

Показатель	на 01.01.2010	на 01.01.2011	на 01.01.2012
Размер нормативного капитала (млрд. руб.)	3.289,2	4.828,7	18.258,0
Остаточная стоимость основных средств (по группам):
здания и сооружения	546.156,5	573.364,2	1.174.592,5
вычислительная техника	57.432,7	4.434,5	11.274,5
транспортные средства	16.816,1	883,4	1.650,4
прочие основные средства	281.483,1	121.644,0	285.565,9
основные средства по арендным и лизинговым операциям	661,1	46,6	40,4
основные средства, полученные в аренду, лизинг	165.013,7	93.744,7	110.025,7
вложения в основные средства и незавершенное строительство	47.779,0	90.917,1	257.367,7
оборудование, требующее монтажа	42,0	328,2	88,1
вложения в арендованные, полученные в лизинг основные средства	23.240,2	19.299,6	29.716,8
амортизация основных средств	399.709,9	496.008,1	926.574,3
Сумма балансовой прибыли (млрд. руб.)	306,3	510,5	607,1
Сумма дебиторской задолженности (за минусом созданного резерва)	97.824,3	119.444,4	283.655,4
Сумма кредиторской задолженности	131.705,1	154.243,2	145.302,4
в т. ч. просроченная, по платежам в бюджет, гос. целевые бюд. и внебюд. фонды	0,0	0,0	0,0
Сумма капитальных вложений	71.019,2	110.216,7	287.084,5
Сумма резервного фонда	175.441,9	266.156,6	368.263,0
Фонд переоценки статей баланса	339.219,2	389.760,0	1.178.417,0
Размер норматива достаточности нормативного капитала	12,2	15,9	35,0
Сумма начисленных дивидендов, приходящихся на одну акцию (руб./акция):
по простым акциям	8,09	20,0	2,5
по привилегированным акциям	1.000,0	1.000,0	2.100,0
Размер нормативного капитала на 1 января отч. года, приходящийся на 1 акцию) (руб.)	1.437,0	1.468,2	1.127,8
Среднесписочная численность работников	22.770	22.086	22.118
Количество участников	1.250	1.276	1.290

Сведения о примененных к эмитенту мерах административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства

млн. руб.

Нарушение	Государственный орган, наложивший санкцию	на 01.01.2011	на 01.01.2012	на 01.01.2013
Законодательство о ценных бумагах	-	-	-	-
Налоговое законодательство	ИМНС	74,9	67,4	15,7

3.3. Сведения о видах деятельности за последние три года, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации работ, услуг

Основным видом деятельности за последние три года, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации работ, услуг, является деятельность коммерческих банков (код – 65121 Общегосударственного классификатора видов экономической деятельности).

Банк является крупнейшим по большинству оценочных показателей кредитно-финансовым институтом Республики Беларусь:

в %%

Показатели	на 01.01.11	на 01.01.12	на 01.01.13
Ресурсная база	41	39	40
Нормативный капитал	32	51	44
Уставный фонд	28	59	54
Прибыль	30	20	25
Депозиты юридических лиц	33	34	31
Депозиты физических лиц	53	45	46
Кредиты юридическим лицам	34	29	32
Кредиты физическим лицам	70	71	71

Раздел 4. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА

4.1. Планы развития эмитента на три года

Стратегия развития Банка на годы утверждена Наблюдательным советом Банка 25.03.2011 (протокол ) и ориентирована на преемственность целей и задач, определенных государством при создании Банка, и учитывает происходящие в настоящее время процессы развития экономики и реализацию нового этапа индустриального развития основных отраслей промышленности.

С учетом изучения и внедрения в практику лучшего зарубежного и отечественного опыта Банк будет стремиться стать высокотехнологичным кредитно-финансовым учреждением.

На предстоящий пятилетний период Банк ставит перед собой цели по следующим основным направлениям:

1. финансовые результаты: увеличение объема получаемой прибыли, что будет обеспечено как за счет увеличения масштабов бизнеса, так и сокращением издержек при внедрении новых банковских технологий;

2. положение на рынке: укрепление конкурентных позиций по основным направлениям деятельности – корпоративному и розничному бизнесу, наращивание международного присутствия Банка;

3. повышение устойчивости функционирования: оптимизация структуры активов и пассивов по срокам погашения и стоимости, их дальнейшая диверсификация по источникам и направлениям активных операций, совершенствование корпоративного контроля и системы внутреннего контроля, повышение качества управления рисками, повышение неуязвимости к их влиянию;

4. качественные показатели развития: высокое качество обслуживания клиентов (достижение международных стандартов качества оказываемых услуг), создание адекватной требованиям и масштабам бизнеса IT-платформы, корпоративная культура, разделяемая всеми сотрудниками Банка, нацеленная на рост производительности труда, сопоставимой с уровнем зарубежных сберегательных банков, формирование высокопрофессионального персонала, узнаваемый «позитивный» бренд, высокая степень лояльности клиентов.

Успешное достижение поставленных целей будет способствовать росту показателей эффективности Банка и позволит не только обеспечить сохранение сложившихся лидирующих позиций на белорусском рынке банковских услуг, но и укрепить их.

Банком будет проводиться целенаправленная работа по подготовке к возможной продаже миноритарного пакета акций, в рамках которой будут совершенствоваться системы управления и контроля, организационная структура. При этом Банк будет стремиться к достижению показателей эффективности (рентабельности активов, капитала и др.), сравнимых с европейскими банками.

4.2. Прогноз финансовых результатов

Показатели	Факт на 01.01.2013	Прогноз на 01.01.2014
Нормативный капитал (млрд. руб.)	19.261	21.431
Ресурсная база (без встречных депозитов НБ РБ) (млрд. руб.)	129.354	155.708
Средства юридических лиц (млрд. руб.)	42.695	55.563
Средства физических лиц (млрд. руб.)	37.796	52.383
Иностранные кредитные ресурсы (млрд. руб. в эквиваленте)	10.738	11.796
Кредиты юридическим лицам (включая выкупленные облигации) (млрд. руб.)	62.416	79.561
Кредиты физическим лицам (млрд. руб.)	28.699	37.974
Прибыль (млрд. руб.)	1.202	1.400
Штатная численность, ед.	21.737	21.587

Раздел 5

ИНЫЕ СВЕДЕНИЯ, УКАЗЫВАЕМЫЕ ПО ЖЕЛАНИЮ ЭМИТЕНТА

5.1. Права владельцев облигаций

Каждая Облигация предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав. Владелец Облигации имеет право:

- свободно распоряжаться Облигациями (продавать, дарить, передавать в залог, осуществлять иные сделки, не противоречащие законодательству), в том числе путем их отчуждения Физическим лицам;

- получить доход по Облигациям в соответствии с условиями, предусмотренными пунктами 2.9 – 2.11 настоящего документа;

- получить номинальную стоимость Облигации при ее погашении в порядке, предусмотренном пунктом 2.13 настоящего документа;

- получить номинальную стоимость Облигации с выплатой дохода при досрочном погашении Облигации в порядке, предусмотренном пунктом 2.12 настоящего документа.

5.2. Обязанности Банка

Банк обязан:

- обеспечить владельцам Облигаций возврат средств инвестирования в случае запрещения сто пятидесятого и/или сто пятьдесят первого выпусков облигаций Банка Регистрирующим органом;

- выплатить доход по Облигациям в порядке и на условиях, предусмотренных пунктами 2.9 – 2.11 настоящего документа;

- погасить Облигацию в порядке, предусмотренном пунктом 2.13 настоящего документа;

- досрочно погасить Облигацию в порядке, предусмотренном пунктом 2.12 настоящего документа.

5.3. Порядок обращения облигаций

Обращение Облигаций осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Банк может принимать Облигацию в качестве обеспечения исполнения обязательств физических лиц (залог) или погашения обязательств физических лиц (отступное) не ранее следующего рабочего дня по истечении одного года со дня продажи Облигации Банком.

5.4. Условия отказа в продаже облигаций

Операции с Облигациями, подлежащие особому контролю в соответствии с законодательством Республики Беларусь о предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, и финансирования террористической деятельности, осуществляются при условии предъявления Физическим лицом – участником операции документа, удостоверяющего его личность.

5.5. Налогообложение доходов по облигациям

Полученный владельцем Облигации Банка доход в виде процентов (в том числе при ее погашении) не облагается подоходным налогом в соответствии со статьей 163 Кодекса Республики Беларусь от 01.01.2001 «Налоговый кодекс Республики Беларусь (Особенная часть)».

5.6. Место, время и способ ознакомления с проспектом эмиссии облигаций

В период открытой продажи Облигаций можно ознакомиться:

с настоящим Проспектом – на официальном сайте Банка по адресу: http://www. ;

с копией настоящего Проспекта – визуально во всех пунктах продажи Облигаций (в филиалах-областных (Минском) управлениях, филиалах, центрах банковских услуг Банка, структурных подразделениях Банка, филиалов, центров банковских услуг, а также в ОПЕРУ центрального аппарата Банка) ежедневно (кроме выходных и нерабочих праздничных дней) в течение операционного дня соответствующего учреждения Банка.

Контакт–центр Банка: единый бесплатный справочный номер, действующий на всей территории Республики Беларусь – 147 (график работы: понедельник – пятница с 8-30 до 20-00).