Рабочая программа учебной дисциплины «Корпоративное право» (стр. 2 )

Корпоративное право: Учебник /Под ред. , М., Волтерс Клувер, 2008.

Корпоративное право: учебный курс: учебник /Отв. ред. , М. 2011.

Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /Под общ. ред. . М, 2009.

Кашанина (внутрифирменное) право: Учебное пособие. М., 2003.

Коммерческий кодекс Франции (Пер. ) М, 2008

Ломакин теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М, 2005.

Ломакин правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М, 2009.

Макарова право: Учебник. Волтерс Клувер. 2005.

Макарова право: Курс лекций. М. 2010.

Могилевский в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб пособие. М, 2006.

Об юридических лицах
по римскому праву. М, 2000.

Сыродоева право США и России (сравнительный анализ), М,1996.

Шапкина акционерного законодательства. М. Статут, 2009.

Хартли права Европейского сообщества /пер. с англ. М. 1998.

Самостоятельная работа: подготовка к выступлениям с презентациями – 6 ч

Форма контроля преподавателя за самостоятельной работой – консультации у преподавателя по вопросам выступлений.

Студенты готовят выступления в виде презентаций либо готовят рефераты по вопросам занятия. Преподаватель проверяет выполненные презентации и рефераты.

Тема 2. Создание и прекращение хозяйственных обществ. Регулирование внутренних корпоративных отношений

Учреждение хозяйственного общества. Формирование уставного капитала. Формирование уставного капитала в зарубежных АО. Директива ЕС «Об уставном капитале». Проблемы государственной регистрации АО. Регистрация АО в зарубежных правопорядках. Реорганизация хозяйственных обществ. Ликвидация хозяйственных обществ.

Содержание устава хозяйственного общества. Внутренние документы АО. Договорное регулирование корпоративных отношений. Акционерные соглашения в зарубежном законодательстве.

Лекция с использованием презентации: 1 час

Интерактивные занятия: 2 часа

Форма интерактивного занятия

Интерактивное занятие с подготовкой студентами правового заключения по следующему вопросу:

У участников хозяйственного общества имеется потребность разделить бизнес. Среди вариантов решения проблемы ими рассматривается: 1.проведение реорганизации в форме выделения; 2. проведение реорганизации в форме разделения; 3. учреждение хозяйственного общества с внесением в качестве вклада в уставный капитал имущества.

Напишите правовое заключение, содержащее сравнительный анализ данных способов разделения бизнеса.

Дополнительная литература для подготовки заключения:

Бегаева слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования. М. 2010.

Габов юридических лиц. М, 2011.

Жданов акционерных обществ в Российской Федерации. М. 2001.

Зыкова лица. Создание. Реорганизация. Ликвидация. М. 2-изд., 2007.

Коровайко хозяйственных обществ. Теория, законодательство, практика: учеб. пособие. М. 2001

Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М. 2000.

Самостоятельная работа: подготовка студентами правового заключения с последующим обсуждением на занятии – 6 ч.

Результатом работы студентов является подготовленное ими заключение, проверяемое преподавателем, с последующим обсуждением заключений на занятии.

Тема 3. Корпоративные права и обязанности.

Понятие и виды прав акционеров. Право акционеров на управление. Право акционеров на дивиденды. Право акционеров на информацию. Право акционеров на выкуп принадлежащих им акций. Право акционера на иск.

Корпоративные обязанности акционеров (участников).

Лекция с использованием презентации: 2 часа

Семинар № 1 «Право акционера на получение дивидендов» - 4 часа

Задача № 1

является наследником по закону имущества, оставшегося после смерти Солодухина Сергея Васильевича, скончавшегося 23.05.2001.

на основании свидетельства о праве на наследство по закону (дополнительного) от N 284930 является собственником 8512 привилегированных акций открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" (далее - Общество) номинальной стоимостью 1 руб. каждая, второго выпуска, регистрационный номер , с причитающимися по ним дивидендами.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.01.2001 является акционером Общества.

30.01.2006 обратился к Обществу с письмом, в котором просил произвести ему выплату дивидендов по итогам 2001 года.

Общество письмом от 01.01.2001 отказало в выплате дивидендов, ссылаясь на пропуск срока исковой давности по данному требованию.

Это послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском к Обществу о признании недействительным отказа в выплате дивидендов по итогам 2001 года, взыскании с ответчика установленной суммы дивидендов за 2001 год и 5000 руб. компенсации морального вреда.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с Общества 5928 руб. 23 коп. дивидендов за 2001 год (без учета налога) и 1381 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При рассмотрении дела Общество пояснило, что Общим собранием акционеров Общества от 01.01.2001 принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям Общества по итогам 2001 года в размере 0,7653 руб. на одну привилегированную акцию в денежной форме в срок до 22.07.2002. При этом Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Какой срок исковой давности распространяется на требование о взыскании дивидендов?

Является ли выплата дивидендов правом или обязанностью АО?

Задача 2

, акционер Закрытого акционерного общества «МАССА-К» (далее - -К», Общество) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу «МАССА-К» о взыскании задолженности по дивидендам за 2007г. в сумме 7 руб.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров -К» N 01-08 от 01.01.2001г. общим собранием акционеров было принято решение о выплате дивидендов по итогам 2007г. из расчета руб. на одну акцию. Выплата должна была быть произведена не позднее 30.12.2008г.

Из списка лиц, имеющих право получение дивидендов на 26.02.2008г. следует, что на момент принятии решения о выплате дивидендов обладал 16 именными обыкновенными акциями.

В соответствии с Приказом генерального директора Общества от 01.01.2001г. N 18 частично были выплачены дивиденды в размере 3 руб.

19.12.2008г. в адрес Общества было направлено письмо с предложением известить его о том, когда он может получить причитающиеся ему дивиденды. В ответном письме от 01.01.2001г. Общество отказало в выплате оставшейся суммы дивидендов в связи с необходимостью накопления средств предприятия для поддержки сотрудников в период кризиса.

Посчитав свои права нарушенными, обратился в суд с иском о взыскании задолженности по дивидендам за 2007г. в сумме 7 руб. При этом утверждает, что является владельцем 19 обыкновенных именных акций
Общества, в связи с чем по итогам 2007г. ему должны были быть выплачены дивиденды на суммуруб. При этом истец пояснил, что приобрел 3 акции в 2008г., уже после принятия решения о выплате дивидендов.

С учетом частичной выплаты сумма задолженности по дивидендам на момент подачи иска, по утверждению истца, составляет 7 руб.

Общество против удовлетворения заявленных требований возражало, представило отзыв на иск, в котором сообщило суду, что 20.02.2009г. на внеочередном общем собрании акционеров Общества было принято решение перенести выплату частично невыплаченных дивидендов за 2007г. до момента устранения обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Федерального Закона «Об акционерных обществах», а именно до момента устранения признаков несостоятельности (банкротства).

В подтверждение своих доводов представитель ответчика передал следующие документы:

- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 26.02.2008г.

- копии справок из реестра о состоянии счета на 26.02.2008г. и на 28.03.2008г.

-табель учета использования рабочего времени и расчета заработной платы за отчетный период с 01.02.2009г. по 28.02.2009г.

- штатное расписание -К» на 29.12.2007г.

- бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках на 01.10.2008.

- предварительный годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2008г. по 31.12.2008г.

- промежуточный бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за период с 01.01.2009г. по 28.02.2009г.

Ссылаясь на указанные документы, ответчик утверждал, что в случае выплаты дивидендов, требуемых истцом, у Общества могут возникнуть признаки неплатежеспособности, что, в свою очередь, приведет к невозможности выплаты заработной платы сотрудникам Общества. Вместе с тем Общество не отрицает того факта, что на момент принятия решения о выплате дивидендов Общество признакам банкротства не отвечало, полученная за 2007г. чистая прибыль позволяла выплатить дивиденды в объявленной сумме.

В свою очередь, представил заключение аудиторской фирмы Лтд.», подготовленное на основании годового и промежуточного бухгалтерского балансов, предоставленных ответчиком истцу.

Согласно данному заключению выплата задолженности по дивидендам не могла привести к утрате платежеспособности Общества и ущемлению прав остальных кредиторов.

Кроме того, истцом представлены сведения Интернет-сайта Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, согласно которым Общество не участвует ни в каких иных спорах, кроме настоящего.

Какое решение должен вынести Арбитражный суд?

В каких случаях Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям?

В каких случаях Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям?

Какова сумма дивидендов, подлежащих выплате истцу?

Задача № 3.

Открытое акционерное общество "Арсагера" Д. У. осуществляет доверительное управление обыкновенными акциями и  — акционеров открытого акционерного общества "Пирометр" (далее — Общество) на основании договоров от 01.01.2001 и от 01.01.2001 соответственно. У находится в управлении 4,11% обыкновенных акций Общества.

На годовом общем собрании акционеров Общества 22.06.2007 принято решение, оформленное протоколом от 01.01.2001, о выплате дивидендов за 2006 год по привилегированным акциям Общества в размере 257 руб. на одну акцию.

В собрании приняли участие акционеры, обладающие 80,31% голосов от числа голосов акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.

Названное решение принято собранием акционеров на основании решения совета директоров Общества, оформленного протоколом от 01.01.2001, содержащего рекомендации по размеру выплаты дивидендов на одну акцию. Решение принято большинством голосов.

. У. голосовало против принятия этого решения и обратилось в Арбитражный суд к открытому акционерному обществу "Пирометр" с иском: о признании недействительными решения совета директоров Общества от 01.01.2001 в части рекомендации годовому общему собранию акционеров Общества выплатить дивиденды на привилегированные акции в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию, и решения общего собрания акционеров Общества от 01.01.2001 по второму вопросу повестки дня — в части выплаты дивидендов за 2006 год по привилегированным акциям в размере, превышающем 18 рублей на одну привилегированную акцию.

Истец полагает, что указанные решения органов управления Общества приняты с нарушением пункта 6.3.1 устава Общества, пункта 3 статьи 11 и пункта 2 статьи 32 Закона «Об АО».

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными, указав, что в соответствии с пунктом 2 статьи 32 Закона уставом Общества размер дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям, определен в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций: пунктом 6.3.1 устава предусмотрено право владельцев привилегированных акций на получение дивидендов в размере 20% от ее номинальной стоимости, то есть 18 руб. на одну привилегированную акцию.

Поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 11 Закона требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами, а право на получение дивидендов по привилегированным акциям в размере 257 руб. в устав Общества в установленном порядке не вносилось, то суд посчитал, что принятие общим собранием акционеров оспариваемого решения о выплате дивиденда по привилегированным акциям в размере 257 руб. является нарушением устава и Закона.

В кассационной жалобе АО "Пирометр», ссылаясь на нарушение и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение и в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению АО «Пирометр», суд пришел к неправильному выводу о том, что оспариваемыми решениями органов управления Общества нарушаются права его акционеров; вывод суда о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный учредительные" href="/text/category/dokumenti_uchreditelmznie/" rel="bookmark">учредительными документами, противоречит требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", неправомерен.

Вопрос: Оцените доводы сторон.

Какие виды привилегированных акций закреплены ФЗ «Об акционерных обществах»?

Какие права имеют владельцы привилегированных акций?

Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба АО «Пирометр»?

Семинар № 2 «Право акционера на получение информации» - 4 часа.

Задача 1.

Акционер закрытого акционерного общества "Спортивный клуб по зимним видам спорта "Кавголово" (далее — Общество) обратился с требованиями к 18.09.2006, 11.10.2006, 26.10.2006 и от 01.01.2001 о предоставлении для ознакомления оригиналов и о передаче надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

- годовых отчетов Общества за 2003, 2004, 2005 годы;

- внутренних документов Общества (положения о совете директоров, положения об общем собрании акционеров Общества, положения о ревизионной комиссии Общества, положения о генеральном директоре Общества);

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 26.10.2006, в том числе документов, подтверждающих права Общества на все недвижимое имущество, находящееся на балансе у Общества;

- документов бухгалтерской отчетности за период с января 2003 года по октябрь 2006 года;

- сообщений о проведении общих (в том числе внеочередных) собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии в период с января 2003 года по октябрь 2006 года;

- протоколов общих собраний акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и ревизионной комиссии в период с января 2000 года по октябрь 2003 года;

- бюллетеней для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров за период с января 2003 года по октябрь 2006 года;

- отчетов независимых оценщиков за период с января 2003 года по октябрь 2006 года;

- списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» за период с января 2003 года по октябрь 2006 года;

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с января 2003 года по октябрь 2006 года;

- копий протоколов заседаний советов директоров Общества за период с 01.07.2006 по настоящее время.

В связи с неполучением ответа на свои требования к Обществу от 01.01.2001, 11.10.2006, 26.10.2006 и от 01.01.2001 о предоставлении для ознакомления оригиналов и о передаче надлежащим образом заверенных копий документов обратился в арбитражный суд.

Поскольку истребуемые истцом годовые отчеты, внутренние документы Общества, документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, направлены в адрес истца 09.06.2007, истец настаивает на удовлетворении заявленных требований в части обязания Общества предоставить ему аудиторское заключение по результатам проверки, проведенной закрытым акционерным обществом "ГСК Аудит" (далее — ЗАО "ГСК Аудит").

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.01.2001 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.01.2001 решение отменено. Суд обязал Общество предоставить для ознакомления оригинал и передать надлежащим образом заверенную копию заключения аудитора ЗАО "ГСК Аудит" за период с 1 января по 31 декабря 2005 года в течение 7 дней со дня вступления судебного акта в законную силу.

При этом Апелляционная инстанция пришла к выводу, что факт проведения аудиторской проверки подтверждается копией протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 01.01.2001 N 2, из которого следует, что принято решение об утверждении аудитором Общества ЗАО "ГСК Аудит", а также перепиской истца с ЗАО "ГСК Аудит".

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение, считая, что в действиях Общества отсутствуют нарушения прав и законных интересов истца. Общество приводит следующие доводы:

- владеет 3229 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, что составляет 18,45% от уставного капитала Общества. Однако к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества, а к данной категории акционеров не относится.

- аудиторская поверка проводилась по решению совета директоров в связи со сменой генерального директора и бухгалтера Общества, ее результаты были доведены на собрании до всех акционеров, в том числе и до , в дальнейшем материалы были опечатаны и сданы в архив.

- общество, ссылаясь на статьи 86, 87, 88 и 92 Федерального закона от 26.12.95 N 208‑ФЗ "Об акционерных обществах", полагает, что обязанность проведения аудиторских проверок предусмотрена только для открытых акционерных обществ, поэтому для Общества, которое является закрытым акционерным обществом, не носит обязательного характера.

Вопросы: Оцените обоснованность доводов "Спортивный клуб по зимним видам спорта "Кавголово"?

Какое решение вынесет Кассационная инстанция?

Что включает понятие бухгалтерского учета? Различаются ли понятия документы бухгалтерского учета и документы бухгалтерской отчетности.

Задача 2

и являются акционерами Открытого акционерного Общества «Завод Магнетон», владеющими в совокупности 44,8% акций Общества.

31.01.2008 они направили Обществу требование о предоставлении им для ознакомления следующих подлинных документов:

- план приватизации;

- свидетельство о государственной регистрации;

- свидетельство о внесении Общества в единый государственный реестр;

- свидетельство о постановке на налоговый учет;

- протоколы общих собраний акционеров, в том числе внеочередных с 01.01.2007 по 01.01.2008;

- протоколы заседаний Совета директоров за 2007 год;

- бюллетени для голосования, а также доверенности на участие во внеочередных собраниях акционеров 18.09.2007 и 25.10.2007, 27.12.2007;

- списки лиц, имеющих право на участие во внеочередных собраниях акционеров 18.09.2007, 25.10.2007, 27.12.2007 в соответствии с пунктом 4 статьи 51 Федерального закона от 26.12.95 N 208‑ФЗ "Об акционерных обществах";

- документы бухгалтерского учета за период с 28.06.2007 по 31.12.2007;

- документы бухгалтерской отчетности за 2007 год.

Общество получило требование 20.02.2008. Ссылаясь на отсутствие ответа Общества на требование, истцы 13.03.2008 обратились с иском в арбитражный суд об обязании ответчика предоставить для ознакомления названные выше документы по требованию от 01.01.2001.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции в решении от 01.01.2001 указал, что отказ Общества от предоставления документов подтверждается актом от 01.01.2001, составленным и ее представителем в присутствии начальника отдела кадров Общества. Согласно этому акту, 21.05.2008 в 11 часов 30 минут явилась в проходную Общества для ознакомления с документами, однако документы ей предоставлены не были. Суд посчитал, что данного доказательства достаточно для вывода о том, что Общество уклонялось от предоставления истцам документов.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 01.01.2001 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Общество утверждает, что не уклонялось от предоставления истцам документов и ссылается в подтверждение этого на следующие обстоятельства.

, направив требование о предоставлении документов, ни разу на предприятие не явился.

, являясь членом совета директоров Общества, знала об утвержденном советом директоров Общества 27.11.2007 Положении о порядке предоставления информации акционерам и оспорила решение совета директоров в арбитражном суде. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.01.2001 по делу N А/2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.01.2001, решение совета директоров Общества от 01.01.2001 признано недействительным, не соответствующим статьям 90, 91 Закона.

Согласно указанному Положению, которым Общество руководствовалось в спорный период, предоставление информации по требованию акционеров должно было осуществляться в помещении, выделенном для этих целей единоличным исполнительным органом по адресу, указанному в уставе, каждую среду с 10 до 11 часов.

Общество утверждает, что готово было представить для ознакомления документы, однако истцы на предприятие не являлись, в подтверждение чего представило в материалы дела акты от 01.01.2001, от 01.01.2001, от 01.01.2001, от 01.01.2001, от 01.01.2001 и от 01.01.2001. Кроме того, Общество указывает, что сообщало истцам о готовности предоставить документы и приглашало их для ознакомления с ними (письма от 01.01.2001, от 01.01.2001 и от 01.01.2001).

Вопросы: Оцените законность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.01.2001.

Какое решение должен вынести суд кассационной инстанции?

Задача 2.

ООО "ПГС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым требованием о возложении на ЗАО "Петербургская Городская Сеть" обязанности предоставить документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.95 N 208‑ФЗ "Об акционерных обществах". Как следует из Выписки из реестра от 01.01.2001 ОАО "Регистратор НИКойл" Северо-Западный филиал, ООО "ПГС" является держателем 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Петербургская Городская Сеть", что составляет 50% голосующих акций общества.

В обоснование иска ООО "ПГС" указало, что ЗАО "Петербургская Городская Сеть" не исполнило требование истца от 01.01.2001 N 03/09-12 о предоставлении соответствующих документов. Поясняя далее, что ООО "ПГС" является акционером ответчика и ссылаясь на пункт 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец просил обязать ЗАО "Петербургская Городская Сеть" предоставить надлежащим образом оформленные документы, перечень которых содержался в требовании N 03/09-12.

В судебном заседании представители истца иск поддержали по изложенным в исковом заявлении основаниям и, пояснив, что после обращения в суд ответчиком в основном исполнено требование от 01.01.2001 N 03/09-12, просили возложить на ЗАО "Петербургская Городская Сеть" обязанность предоставить следующие документы за период с января 2007 года по 16 марта 2009 года:

- списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров,

- положения о совете директоров и ревизионной комиссии,

- бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров,

- отчеты независимых оценщиков,

- документы органов финансового контроля по результатам проверок (ревизий) и документы бухгалтерского учета, перечисленные в перечне б/н от 01.01.2001.

Представители ответчика иск ООО "ПГС" полностью не признали и утверждали, что все истребованные документы предоставлены истцу в полном объеме и препятствий в ознакомлении с другими материалами ЗАО "Петербургская Городская Сеть" не имеется. Помимо этого представители ответчика, сославшись на неоднократное предоставление ООО "ПГС" документов, касающихся деятельности акционерного общества, и неконкретизацию последним интересующей информации, полагали, что истец злоупотребляет своими правами.

Как следует из реестра сверки от 01.01.2001, назначенной по определению арбитражного суда при подготовке дела к судебному разбирательству, документы, испрошенные в исх. N 03/09-12, ООО "ПГС" предоставлены. Факт приема-передачи документов удостоверен в реестре подписями генеральных директоров ЗАО "Петербургская Городская Сеть" и ООО "ПГС", при этом акционер претензий относительно неполноты предоставленных документов либо несоответствия требованию N 03/09-12 не заявлял.

В указанном реестре оговорено, что бюллетени по голосованию, отчеты независимых оценщиков, договор залога между ООО "ПГС" и ЗАО "ПГС" на момент подписания реестра у ЗАО "Петербургская Городская Сеть" отсутствуют; списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров, ответчик обязался предоставить истцу в разумный срок после получения ответа от регистратора. Помимо этого сторонами было подписано соглашение о предоставлении представителям ООО "ПГС" документов бухгалтерского учета, указанных в перечне б/н от 01.01.2001, по мере изготовления их копий ввиду большого объема.

Как усматривается из объяснений представителей ответчика, описей вложения в ценные письма от 01.01.2001 и 25.06.2009 г. уведомлений организаций почтовой связи, списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров и документы бухгалтерского учета согласно перечню от 01.01.2001, направлены почтой и получены ООО "ПГС", соответственно, 15 и 30.06.2009. Копии вышеуказанных материалов представлены ЗАО "Петербургская Городская Сеть" арбитражному суду и приобщены к делу в судебном заседании.

В судебном заседании представитель истца заявил о том, что содержание переданных ответчиком документов не отвечает ожиданиям ООО "ПГС", а отсутствие бюллетеней для голосования является нарушением закона.

В свою очередь ответчик пояснил, что положения о совете директоров и ревизионной комиссии акционерным обществом не утверждались, независимая оценка и финансовый контроль (ревизии) в период с января 2007 года по 16 марта 2009 года не проводились и соответствующие документы у ЗАО "Петербургская Городская Сеть" вообще отсутствуют.

Что касается ссылки представителей истца на решение генерального директора ЗАО "Петербургская Городская Сеть" от 01.01.2001, то в названном документе содержатся лишь рекомендации годовому общему собранию акционеров об утверждении Положения о совете директоров и Положения о ревизионной комиссии Общества. Сведений о том, что указанные положения акционерами фактически обсуждались и были утверждены, в материалах дела не имеется.

Вопрос:

Имеются ли у суда основания полагать, что на дату судебного разбирательства ЗАО "Петербургская Городская Сеть" в нарушение требований закона не выполнила в полном объеме запрос акционера ООО "ПГС" от 01.01.2001 N 03/09-12 о предоставлении документов?

Подлежит ли заявленный иск удовлетворению?

Задача 3.

Акционер закрытого акционерного общества "ФИНВАЛ" (далее — Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании Общества предоставить заверенные копии следующих документов:

1. Документы о государственной регистрации Общества.

2. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

3. Внутренние документы Общества.

4. Положение о филиале или представительстве Общества.

5. Годовые отчеты.

6. Документы бухгалтерской отчетности.

7. Документы бухгалтерского учета.

8. Протоколы общих собраний акционеров.

9. Отчеты независимых оценщиков.

10. Списки аффилированных лиц Общества.

11. Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получении дивидендов.

12. Списки лиц, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208‑ФЗ "Об акционерных обществах".

13. Заключение ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

обратился с ходатайством об истребовании у Общества выписки из реестра акционеров. При этом он не привел каких-либо доводов подтверждающих невозможность предоставления выписки из реестра акционеров Общества, не представил каких-либо доказательств подтверждающих, что он обращался к Ответчику с указанным требованием, в котором ему было отказано или оно оставлено без ответа.

В обоснование иска Истец ссылается на требование от 01.01.2001 о предоставлении копий документов, которое направлено по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. А. Вместе с тем, согласно редакции устава Общества местом нахождения ЗАО "ФИНВАЛ" является место нахождения его единоличного органа: Санкт-Петербург, Лиговский пр, 274, лит. А.

Не получив ответа на указанные обращения, Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что ответчиком нарушено его право как акционера на доступ к документам, обязанность хранения которых возложена на Общество в соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона.

Вопрос: Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?

Подлежит ли удовлетворению судом ходатайство об истребовании у Общества выписки из реестра акционеров в отношении ?

Должен ли акционер, предъявляя требование о предоставлении информации, указать индивидуальные признаки документов, их реквизиты (название, дату, номер, характер и содержание информации и т. д.)?

Задача 4.

В мае 2009 года Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (административным органом) в отношении Открытого акционерного общества «Трансокеаник» (далее — Общество) проведена проверка соблюдения требований Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 01.01.2001 N06-117/пз-н (далее — Положение).

По результатам проверки Обществу направлено предписание от 01.01.2001 N 72-09-ИЛ-03/954пд об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации в области рынка ценных бумаг. Обществу предписано в десятидневный срок с даты получения данного предписания представить в РО ФСФР списки аффилированных лиц, составленные на даты окончания IV квартала 2008 года и 1 квартала 2009 года в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 93 Федерального закона от 01.01.2001 N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 8.5.3 Положения.

В связи с неисполнением в установленный срок названного предписания, административным органом в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении от 01.01.2001, на основании которого вынесено постановление от 01.01.2001 N/пн о привлечении Общества к административной ответственности, предусмотренной частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, в виде взыскания штрафа в размере  руб.

Не согласившись с указанным постановлением административного органа, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе от 01.01.2001 N /пн о привлечении к административной ответственности, предусмотренной частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Факт неисполнения Обществом в установленный срок (до 23.06.2009) требований законного предписания РО ФСФР от 01.01.2001 подтвержден материалами дела и Обществом по существу не оспаривается.

Заявляя об отсутствии вины в неисполнении предписания к установленному сроку
, Общество ссылается на наличие неразрешенного корпоративного конфликта, а также на то, что на момент вынесения оспариваемого постановления в суде апелляционной инстанции находится на рассмотрении дело по избранию исполнительных органов Общества, в связи с чем Общество не имело возможности представить в РО ФСФР достоверные списки аффилированных лиц.

Данные обстоятельства сообщались административному органу и были изложены законным представителем Общества в объяснительной.

Обществом в адрес РО ФСФР направлялись письменные объяснения, в которых сообщались причины, по которым любая представленная в спорный период времени информация, относительно аффилированных лиц, была бы недостоверной, что является основанием для привлечения Общества к административной ответственности, предусмотренной частью 2 статьи 15.9 КоАП РФ.

Вопрос: Подлежит ли оспариваемое постановление признанию незаконным и отмене?

Какой срок давности привлечения к административной ответственности юридического лица по части 9 статьи 19.5 КоАП РФ за неисполнение в установленный срок законного предписания органа, осуществляющего государственный контроль (надзор) в области финансовых рынков или его территориального органа?

Самостоятельная работа: письменное решение задач № 3 и № 4 - 8 часов

Тема 4. Содержание корпоративного управления.

Понятие корпоративного управления. Российский кодекс корпоративного поведения. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления (германская, французская, англо-американская). Характеристика российской модели корпоративного управления.