Лекция с использованием презентации: 2 часа
Интерактивные занятия: 2 часа
Форма интерактивного занятия:
Интерактивное занятие с подготовкой студентами выступлений, сопровождаемых презентациями по вопросам сравнительного анализа моделей корпоративного управления с дальнейшим обсуждением преподавателем и другими студентами.
Дополнительная литература для подготовки к презентации:
Агеев современной системы корпоративного управления в акционерном обществе. Вопросы теории и практики. М. 2010
Гурков и структура корпорации. М. «Дело», 2006.
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. , М.2003.
Костиков Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.
Корпоративное управление. – Серия «Классика Harvard Business Review», 2-е изд, М. Альбина Бизнес Букс, 2009
Мишурова управление. М. 2009.
Осипенко корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004
Орехов корпоративного управления. «Университетская серия», М. 2010
, , Шмелева управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.
Тепман управление. ЮНИТИ, М, 2009.
Ткаченко управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. , М. 1999.
Львов акционерным обществом в России. М., 2000.
Дополнительная литература для подготовки документов:
Метелева положение акционера в акционерном обществе. М. 1999
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества /под ред. М. Хесселя. М, 1996.
Могилевский управления хозяйственными обществами. М. 2001
Рубеко статус органов управления акционерных обществ. М. 2007.
Подготовка и проведение собрание акционеров" href="/text/category/obshee_sobranie_aktcionerov/" rel="bookmark">общего собрания акционеров /под. ред. А.С. Семенова. М. 2009.
Семенов работы совета директоров акционерного общества. М. 2007.
Настин собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М, 2006
Осипенко общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн.1, М. 2009.
Самостоятельная работа: подготовка презентаций по теме «Сравнительный анализ моделей корпоративного управления»– 6 часов.
Самостоятельная работа: составление документов – 3 часа:
- требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе: а) совета директоров; б) акционеров, обладающих 13 % голосующих акций.
- решения общего собрания акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа АО управляющей организации.
Форма контроля преподавателя за самостоятельной работой – консультации по теме презентации. Проверка подготовленных документов.
Тема 5. Общее собрание акционеров
Факторы, влияющие на общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров. Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Предложения в повестку дня общего собрания. Информация о проведении общего собрания акционеров. Право голоса на общем собрании. Проведение общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров. Ответственность за нарушение проведения общего собрания акционеров.
Семинар № 1. «Порядок созыва общего собрания акционеров, принятия решений и признания недействительным решения общего собрания акционеров»- 4 часа.
Задача № 1.
является акционером открытого акционерного общества "Автотранспортное предприятие N 36" (далее - Общество), владеющим 16460 обыкновенными именными акциями
Общества, что составляет 20,4% от общего количества обыкновенных именных акций, и в период возникновения спорных правоотношений являлся членом совета директоров Общества.
29.01.2008 направил в Общество посредством курьерской службы «ДХЛ Экспресс» предложение включить в повестку дня общего собрания акционеров следующие вопросы: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли Общества; о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам на должность генерального директора Общества; о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества; о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию Общества; о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в счетную комиссию Общества.
так же 29.01.2008 отправил в адрес Общества телеграмму, в которой содержалось предложение, аналогичное направленному курьерской службой. Согласно отметке Общества телеграмма была получена 31.01.2008 в 14 час. 00 мин.
в подтверждение своевременного внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества представил копию авиатранспортной накладной от 01.01.2001 N , выданной закрытым акционерным обществом "ДХЛ Интереншнл", которая содержит сведения о приемке груза к отправке (29.01. в 16 час. 55 мин.), а также копию письма названной организации от 01.01.2001 о невозможности доставить 30.01.2008 пакет с документами "по причине отказа охраны пропустить курьера ДХЛ Интернешнл". При этом копия письма курьерской службы от 01.01.2001 была заверена , но не содержала подписи (копии подписи) лица, действующего от имени названной службы и сообщающего вышеприведенные сведения.
На заседании совета директоров Общества 04.02.2008 рассматривались предложения акционеров (в том числе ) для внесения их в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества, назначенного на 12.03.2008.
Согласно протоколу заседания совета директоров Общества от 01.01.2001 N 1(на котором присутствовал и член совета директоров Р) по итогам обсуждения восьмого вопроса повестки дня принято решение об отказе акционеру во включении в повестку дня общего собрания акционеров предложенных им в поступившей 31.01.2008 телеграмме вопросов. В качестве основания для отказа указано на отсутствие предложения в письменной форме, отсутствие подписи акционера, несоблюдение требований пунктов 1 и 4 статьи 53 Закона «Об акционерных обществах».
О том, что предложенные им вопросы не были включены в повестку дня годового общего собрания, узнал только на самом общем собрании. Между тем мотивированного отказа в порядке пунктов 5 и 6 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" не получал.
обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Автотранспортное предприятие N 36" (далее - Общество) о признании недействительными решений совета директоров Общества от 01.01.2001 об утверждении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества на годовом общем собрании акционеров Общества от 01.01.2001.
Вопросы: Что является допустимыми доказательствами своевременного поступления в Общество и получения Обществом предложений в повестку дня общего собрания акционеров?
Имеются ли в действиях Общества воспрепятствования истцу в реализации своих прав акционера?
Каким требованиям должны отвечать поступившие в общество предложения по повестке дня общего собрания акционеров?
Измениться ли ситуация после вступления в силу ФЗ от 01.01.2001 ?
Задача № 2
, являющаяся акционером открытого акционерного общества "Дальэлектропроект" (далее - общество), обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с требованием к данному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 01.01.2001.Инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров, принявшего оспариваемое решение, являлись акционеры и , владеющие в совокупности более 50 процентами голосующих акций общества.
и 27.12.2007 опубликовали в газете "Тихоокеанская звезда" сообщение о проведении собрания 07.03.2009 в конкретном месте и в конкретное время, а спустя два дня (29.12.2007) направили в совет директоров общества требование о созыве собрания.
Собрание должно было проводиться в форме совместного присутствия со следующей повесткой дня:
досрочное прекращение полномочий генерального директора общества; избрание генерального директора общества;
досрочное прекращение полномочий совета директоров общества;
избрание совета директоров общества;
досрочное прекращение полномочий счетной комиссии общества;
избрание счетной комиссии общества;
досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества;
избрание ревизионной комиссии общества.
Указанное требование советом директоров было рассмотрено 09.01.2008 и удовлетворено - проведение собрания с предложенной повесткой дня назначено также на 07.03.2008, но в другое время и в другом месте, о чем инициаторы собрания были извещены, а информация о проведении собрания опубликована в газете "Тихоокеанская звезда".
Несмотря на решение совета директоров, и С провели общее собрание акционеров, присутствуя вдвоем, и приняли оспариваемое решение, хотя остальные акционеры не участвовали в этом собрании.
Подлежит ли иск удовлетворению?
Задача № 3.
Учредителями ЗАО "Никор", которое было зарегистрировано постановлением Павловской районной администрации мэрии Санкт-Петербурга от 02.08.94 N 374, являлись , и .
На общем собрании акционеров ЗАО "Никор" от 15.02.96 принято решение о приеме и других лиц в число учредителей этого общества с одновременным увеличением размера его уставного капитала, а также о выходе из состава учредителей и
Согласно изменениям к уставу ЗАО "Никор", зарегистрированным Территориальным управлением Павловского административного района в сентябре 2001 года, акционерами общества являлись , которой принадлежало 5 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 руб. каждая, и , владеющая 95-ю обыкновенными именными акциями такой же номинальной стоимостью.
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Никор" от 01.01.2001, в проведении которого принимали участие акционеры , и , было принято решение о реорганизации ЗАО "Никор" в форме преобразования в ООО "Никкор+". являлась акционером ЗАО "Никор", однако о проведении собрания не извещалась и участия в нем не принимала.
, ссылаясь на то, что при созыве указанного собрания были нарушены требования Федерального закона от 26.12.95 N 208‑ФЗ "Об акционерных обществах", а принятое собранием решение о реорганизации общества нарушает ее права и интересы как акционера, обратилась в арбитражный суд с иском признать недействительными:
решение общего собрания акционеров ЗАО "Никор" от 01.01.2001 о преобразовании ЗАО "Никор" в ООО "Никкор+";
свидетельство о государственной регистрации ООО "Никкор+" от 01.01.2001 за основным государственным регистрационным номером…;
свидетельство о государственной регистрации ЗАО "Никкор" от 01.01.2001 за основным государственным регистрационным номером…
также просила взыскать с ЗАО "Никкор" 20000 руб. компенсации морального вреда и расходы по государственной пошлине.
Определением суда первой инстанции от 01.01.2001 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее — Инспекция).
Решением суда первой инстанции от 01.01.2001 исковые требования удовлетворены частично. Недействительными признаны: решение общего собрания акционеров ЗАО "Никор" от 01.01.2001 о преобразовании ЗАО "Никор" в ООО "Никкор+"; свидетельство о государственной регистрации ООО "Никкор +" от 01.01.2001 за основным государственным регистрационным номером… и свидетельство о государственной регистрации ЗАО "Никкор" от 01.01.2001 за основным государственным регистрационным номером… В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 01.01.2001 решение суда первой инстанции от 01.01.2001 в части признания недействительными свидетельства о государственной регистрации ООО "Никкор+" от 01.01.2001 за основным государственным регистрационным номером… и свидетельства о государственной регистрации ЗАО "Никкор" от 01.01.2001 за основным государственным регистрационным номером… отменено. Производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части иска решение от 01.01.2001 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит решение от 01.01.2001 отменить. По мнению подателя жалобы, действующим законодательством не предусмотрена возможность признания недействительным свидетельства, подтверждающего внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ). Инспекция считает, что незаконным может быть признано решение Инспекции, а внесенная в ЕГРЮЛ запись, на основании такого решения — недействительной.
Оцените доводы инспекции.
Задача 4.
Акционер закрытого акционерного общества "РОСС" (далее — Общество) ООО "Бломстра Холдинг", которому принадлежит 81% обыкновенных именных акций Общества, направило генеральному директору Общества требование от 01.01.2001 о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Согласно входящему штампу данное требование получено Обществом 25.08.2006.
В соответствии с пунктами 8.3 и 9.3 устава Общества вопросы проведения общего собрания акционеров и утверждения повестки дня общего собрания относятся к компетенции генерального директора.
В связи с отказом генерального директора Общества провести внеочередное общее собрание акционеров (письмо от 01.01.2001) ООО "Бломстра Холдинг" направило другому акционеру Общества — ограниченной ответственностью (ООО)" href="/text/category/obshestva_s_ogranichennoj_otvetstvennostmzyu__ooo_/" rel="bookmark">обществу с ограниченной ответственностью "ЛАКС" (далее — ООО "ЛАКС") 01.09.2006 сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров 22.09.2006 со следующей повесткой дня: определение порядка ведения собрания (первый вопрос); досрочное прекращение полномочий исполнительного органа Общества — генерального директора Никулина Сергея Владимировича (второй вопрос); образование исполнительного органа Общества — избрание Пелевина Олега Вадимовича на должность генерального директора Общества.
В сообщении также указаны форма, дата, время и место проведения собрания; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, — 01.09.2006; время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров, а также место ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров.
Согласно протоколу от 01.01.2001 N 3/2006 внеочередное общее собрание акционеров Общества приняло решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании Шутихиной Натальи Владимировны на указанную должность.
Из протокола следует, что в собрании приняло участие только ООО "Бломстра Холдинг".
, указывая, что ему принадлежит 9% обыкновенных именных акций Общества, не принимал участия во внеочередном общем собрании акционеров 22.09.2006, просит суд признать недействительными принятые на собрании решения, ссылаясь на допущенные ООО "Бломстра Холдинг" существенные нарушения норм Федерального закона от 26.12.95 N 208‑ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении названного собрания, а также нарушение своих прав акционера Общества.
не был извещен о времени и месте проведения собрания, не был ознакомлен с информацией (материалами), подлежащими предоставлению при подготовке к проведению собрания. Кроме того, по его мнению, голосование по кандидатуре на должность генерального директора Общества является изменением повестки дня собрания.
Подлежит ли иск удовлетворению?
Задача 5.
Закрытое акционерное общество "АВТОНОРД сервис" (далее — Общество) . В. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее — Инспекция) от 01.01.2001 N 5888А об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) записи о назначении нового директора, а также о держателе реестра акционеров названного акционерного общества. Заявитель также просил обязать Инспекцию внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Общество 22.01.2008 генерального директора обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от его имени, а также о держателе реестра акционеров Общества.
Решением от 01.01.2001 N 5888А Инспекция отказала Обществу во внесении изменений в ЕГРЮЛ, сославшись на то, что не представлены документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона от 01.01.2001 N 129‑ФЗ "О юридического лица
" href="/text/category/gosudarstvennaya_registratciya_yuridicheskogo_litca/" rel="bookmark">государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что послужило основанием обращения Общества в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Установив, что список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества 22.01.2008, был составлен на основании содержащихся в ЕГРЮЛ данных, а не на основании данных реестра акционеров заявителя, суд пришел к выводу, что решение спорного общего собрания акционеров об избрании генеральным директором Общества не имеет юридической силы.
Между тем вопрос об избрании генерального директора уставом Общества отнесен к компетенции общего собрания его акционеров. Материалами дела подтверждается, что 22.01.2008 на внеочередном общем собрании акционеров Общества присутствовали акционеры (в лице ), (в лице ), (в лице ), владеющие в совокупности 60 процентами голосующих акций. Таким образом, на спорном собрании имелся кворум и принимаемые решения соответствовали определенной уставом Общества компетенции общего собрания акционеров.
Имелись ли у суда первой инстанции основания считать решение общего собрания акционеров Общества от 01.01.2001 об избрании генеральным директором не имеющим юридической силы?
При каких основаниях решение общего собрания акционеров не имеет юридической силы?
Задача 6.
Физические лица — акционеры , обладающие в совокупности 49 % акций ЗАО, обратились к генеральному директору . Антонову с требованием созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров с вопросом об отстранении генерального директора от должности и назначении нового директора.
По Уставу вопросы о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня отнесены к компетенции Генерального директора, формирование совета директоров не предусмотрено.
Генеральный директор В. Антонов отказал акционерам в проведении внеочередного собрания акционеров. Тогда группа акционеров самостоятельно созвала и провела внеочередное собрание акционеров. В повестку для собрания был включен единственный вопрос: «О состоянии дел в . Однако на собрании по предложению одного из акционеров было принято решение об отстранении Генерального директора В. Антонова и о назначении нового директора А. Малинина.
Оцените законность решения общего собрания акционеров .
Имеется ли коллизия между п. 6 и п.10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»?
Самостоятельная работа: письменное решение задач № 5 и № 6 – 3 часа
Тема 6. Совет директоров (Наблюдательный совет)
Совет директоров или наблюдательный совет. Компетенция Совета директоров. Избрание совета директоров. Проблема профессионализации деятельности Совета директоров. Количественный состав совета директоров. Категории членов совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Организация деятельности совета директоров. Комитеты совета директоров. Вознаграждение членов совета директоров. Ответственность директоров. Признание недействительными решений совета директоров.
Семинар № 1 «Основания для признания решения совета директоров (наблюдательного совета) недействительным» - 4 часа
Задача 1
является владельцем 34 обыкновенных именных акций открытого акционерного «Учебный комбинат» (далее - Общества) номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 45-1п-224).
На заседании Совета директоров Общества от 01.01.2001 принято решение о созыве 08.02.2007 внеочередного общего собрания акционеров Общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопрос одобрения совершения крупной сделки. В этой связи в том же заседании на основании выводов ООО "Балтийский оценочный центр" определена рыночная стоимость одной акции по состоянию на 12.01.2007 в сумме 13500 руб.
О принятом решении, а также о наличии у акционеров права требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций по цене 13500 руб. за одну акцию и порядке выкупа совет директоров уведомил акционеров Общества в сообщении от 01.01.2001. получил уведомление 24.01.2007.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества 08.02.2007, в котором не принимал участия, принято решение об одобрении крупной сделки. Требования о выкупе принадлежащих ему акций по цене, предложенной Обществом, не предъявлял, поскольку посчитал предложенную Обществом цену за акцию заниженной.
обратился в суд с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров от 01.01.2001, оформленного протоколом N , назначении судом экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции и обязании ответчика выкупить акции заявителя "по цене, определенной судебным экспертом".
Решением суда от 01.01.2001 в иске отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что не представил каких-либо доказательств того, что установленная рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО "Балтийский оценочный центр" не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) или Стандартам оценки, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2001 N 519.
В кассационной жалобе просит отменить решение суда и принять новое, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению , общество с ограниченной ответственностью "Балтийский оценочный центр" не имело права давать оценку стоимости акций, так как не является членом саморегулируемой организации оценщиков и его отчет не прошел соответствующую экспертизу, чем нарушены положения статьи 1 Федерального закона от 01.01.2001 N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 157-ФЗ), а также статьи 7 Федерального закона от 01.01.2001 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации". Следовательно, решение Совета директоров Общества от 01.01.2001 является недействительным, а отчет об оценке стоимости акции недостоверным. Кроме того, ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела имеющегося в деле N А/2006 заключения ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 01.01.2001 N 362919 об оценке одной акции Общества по состоянию на 30.09.2004 в сумме 56000 руб. Податель жалобы считает указание суда на положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) несостоятельной, поскольку сам он на эту норму не ссылался
Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба ?
Задача 2
Общество с ограниченной ответственностью "Борпак" (далее – общество «Борпак») является акционером (далее – Акционерное общество) и держателем обыкновенной именной и 4 500 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что составляет 21,0104% от общего количества голосующих акций Акционерного общества.
04.05.2007 состоялось заседание Совета директоров Акционерного общества, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров; утверждены дата, место, время его проведения и регистрации его участников, составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, повестка дня годового общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, список кандидатов для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Акционерного общества; назначен секретарь общего собрания акционеров, а также рассмотрены вопросы раздела "Разное" повестки дня.
Общество «Борпак» было включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, участвовало на собрании через своего представителя, которое состоялось 28.06.2007.
Общество "Борпак", ссылаясь на допущенные при проведении заседания Совета директоров нарушения Закона об АО и Положения от 01.01.2001, обратилось в суд с иском о признании недействительными на основании статей 53 и 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решений Cовета директоров от 01.01.2001, оформленных протоколом N 10.
По мнению , заседание Совета директоров Акционерного общества проведено неуполномоченным лицом и из протокола N 10 не следует, кем оно было созвано, чем нарушены положения статей 67 и 68 Закона об АО. Общество "Борпак" указывает, что в нарушение пункта 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.01.2001 N 17/пс (далее - Положение от 01.01.2001) предложение акционера о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию ответчика не содержало письменного согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган, а следовательно, предложения этого акционера неправомерно включены в повестку дня годового общего собрания акционеров. Кроме того, право указанного акционера на выдвижение кандидатов должно подтверждаться выпиской из реестра акционеров. Истец считает, что это право не подтверждено соответствующим документом.
Общество "Борпак" ссылалось также на превышение Советом директоров Акционерного общества полномочий при решении вопроса о назначении секретарем годового общего собрания акционеров
Общество "Борпак" ссылалось на отсутствие в бюллетене для голосования по кандидатам в Совет директоров Акционерного общества разъяснения существа кумулятивного голосования. Эти бюллетени утверждены оспариваемым истцом решением Совета директоров.
Ответчик - Акционерное общество – пояснил, что в соответствии с пунктом 2.8 Положения от 01.01.2001 при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
Кроме того, право заместителя председателя Совета директоров Акционерного общества на проведение заседания Совета директоров предоставлено ему решением Совета директоров от 01.01.2001 (протокол N 7), не противоречащим пункту 4 статьи 5 Положения о Совете директоров Акционерного общества, утвержденного общим собранием акционеров от 01.01.2001.
Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?
При каких условиях решение совета директоров не имеет юридической силы?
Самостоятельная работа: письменное решение задач № 2 и № 3 – 6 часов
Интерактивные занятия: 4 часа
Форма интерактивного занятия: Деловая игра «Совместное осуществление прав акционерами»
Для осуществления некоторых прав акционер должен обладать определенным количеством акций. Так, для реализации права вносить предложения в повестку для общего собрания, в том числе кандидатов в органы общества, акционеру необходимо иметь не менее 2 % голосующих акций (ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах»); для реализации права требовать созыва внеочередного общего собрания или требовать назначения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества – 10 % голосующих акций (ст. 55, ст. 85 ФЗ «Об АО»). При этом закон предоставляет возможность совместного осуществления прав акционерами, в совокупности обладающими необходимым количеством акций.
Задание. Разыграйте ситуацию, в которой миноритарные акционеры хотели бы воспользоваться возможностью совместного осуществления права предъявить требование:
а) о выдвижении кандидата в члены совета директоров для избрания на общем годовом собрании акционеров;
б) о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Определите правовой механизм для совместного осуществления акционерами соответствующего права и составьте необходимые документы.
Напишите решение совета директоров:
а) о включении кандидатуры в список кандидатур для голосования на общем годовом собрании акционеров или мотивированный отказ о включении кандидатуры в список кандидатур для голосования;
б) о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированный отказ о созыве внеочередного общего собрания акционеров.
Как должны поступить акционеры, если совет директоров откажет:
а) в занесении выдвинутой кандидатуры в списки кандидатур для голосования по выборам членов совета директоров на годовом общем собрании акционеров;
б) в реализации права акционеров на созыв внеочередного общего собрания акционеров.
Участники: несколько миноритарных акционеров (3- 4 студента), члены совета директоров АО (6 – 7 студентов).
Самостоятельная работа: подготовка деловой игры и необходимых письменных документов – 20 ч
Форма контроля за самостоятельной работой – подготовка к участию в деловой игре, проверка составленных письменных документов.
Тема 7. Исполнительные органы общества. Корпоративный секретарь
Компетенция исполнительного органа общества. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган. Управляющая компания (управляющий). Права и обязанности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа. Права и обязанности членов коллегиального исполнительного органа. Ответственность лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа.
Необходимость деятельности корпоративного секретаря. Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря. Функции корпоративного секретаря.
Семинар № 1 «Порядок образования, компетенция исполнительного органа общества» - 4 часа
Задача № 1
по итогам 2009 года получило прибыль в сумме 114 521 руб, которая была направлена в течение 2010 года на погашение пени за несвоевременную уплату налогов и на выплату социальных льгот работниками организации (дополнительные оплачиваемые отпуска за стаж работы на одном предприятии, выплата единовременного пособия в связи с юбилеем и выходом на пенсию, доставка работников АО служебным автобусом к месту работы и обратно). Решение об этом было принято на совместном заседании совета директоров АО и профсоюзного комитета и оформлено протоколов совместного заседания.
Ссылаясь на то, что вышеуказанная прибыль была использована генеральным директором Святославом Иосифовичем без согласия решения общего собрания акционеров, акционеры и обратились в суд с иском к единоличному исполнительному органу – генеральному директору о возмещении обществу нераспределенной прибыли в сумме 114 521 руб.
Подлежит ли данный иск удовлетворению?
Задача № 2
Закрытое акционерное общество «Финскор» (далее - Общество, ) -Петербурга и Ленинградской области с иском к Куренному Владимиру Николаевичу о запрещении ответчику препятствовать в выполнении обязанностей генерального директора Общества, в том числе: освободить кабинет, не препятствовать проходу на территорию, передать печать, финансовые и учредительные документы, штампы, фирменные бланки, приказы, счета, договоры, контракты, трудовые книжки, деловую переписку, бухгалтерскую документацию, программное обеспечение, ключи от помещений.
Как следует из материалов дела, решением совета директоров от 01.01.2001 генеральным директором общества назначен . Исковые требования Общества . А. мотивированы тем, что бывший генеральный директор препятствует вновь избранному директору осуществлять свои полномочия.
Подведомственно ли данное дело арбитражному суду?
Носит ли спор трудовой характер? Или же решение данного вопроса связано с предпринимательской и иной экономической деятельностью и спор является корпоративным?
Задача 3.
обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее — регистрирующий орган)
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 |
