О роли профессионального директора
в совете директоров акционерного общества с долей государства
Эффективность работы акционерных компаний напрямую зависит от внедрения современных принципов корпоративного управления. Корпоративное управление предполагает принятие значимых для компании решений, специально формируемых общим собранием акционеров, а также - советом директоров (наблюдательным советом). Результативная работа советов директоров – важный фактор повышения инвестиционной привлекательности компаний, роста их акционерной стоимости.
Следует заметить, что во всем мире постоянно возрастают требования инвесторов к прозрачности и открытости в деятельности акционерных обществ. Российские предприятия также стремятся повысить свою конкурентоспособность и привлечь капитал. Неудивительно, что ожидания действующих и потенциальных инвесторов все больше связаны с развитием и укреплением в России института профессиональных (независимых) директоров, обладающих опытом управленцев, практическим успешным опытом менеджмента в крупных компаниях, опытом научной деятельности, финансовой грамотностью. Особенно актуально внедрение профессиональных директоров в акционерных обществах с долей участия государства, в которых, как правило, членами советов директоров являются представители органов государственной власти.
К категории профессиональных директоров помимо независимых директоров относят и профессиональных поверенных. Возникает вопрос, в чем заключается различие упомянутых категорий?
Независимые директора при участии в работе совета директоров компании голосуют по всем вопросам, исходя из своих оценок, опыта и знаний.
Профессиональные поверенные, входящие в состав советов директоров, по очень ограниченному кругу из пяти вопросов должны следовать директивам собственника - государства. По всем остальным вопросам профессиональный поверенный голосует по своему усмотрению.
Процессу развития института профессиональных (независимых) директоров активно способствует и помогает государство. Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг разработала и рекомендовала к применению кодекс корпоративного поведения, где важное внимание уделяется Совету директоров и независимым корпоративным директорам.
Согласно положениям Кодекса независимый директор является важным инструментом для укрепления доверия к предприятиям со стороны инвесторов, обеспечения оптимального функционирования Совета директоров и повышения стоимости бизнеса. В кодексе прописаны требования и критерии независимости внешнего директора и даны рекомендации по их количеству.
Уже сегодня профессиональные директора играют важную роль в работе совета директоров и вносят весомый вклад в управление крупными российскими компаниями, они могут выполнять функцию надзора и внутреннего контроля, а при благоприятных условиях внутри компании – более значительные функции, включая определение стратегии компании, а также поддержание эффективного взаимодействия с инвесторами.
Немаловажное значение данному вопросу было уделено Президентом Российской Федерации на заседании Комиссии по модернизации и технологическому развитию экономики России, состоявшемся 3 марта 2011 года. По итогам заседания, в целях осуществления первоочередных мер, направленных на улучшение условий инвестиционного климата в Российской Федерации, Дмитрий Медведев предложил инициировать принятие на собраниях акционеров решений об исключении из состава советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ с государственным участием заместителей Председателя Правительства Российской Федерации, федеральных министров, руководителей иных федеральных органов исполнительной власти, и включении вместо них независимых директоров или профессиональных поверенных директоров.
В Республике Саха (Якутия) сегодня насчитывается 80 акционерных обществ с долей государства. По итогам проведенных годовых собраний в 2010 году в составы советов директоров избрано 270 представителей интересов республики, среди них 90% - это государственные служащие, в том числе высшие должностные лица (заместители председателя Правительства, министры). Здесь следует отметить, что на протяжении последних десяти лет накоплен положительный опыт участия представителей органов исполнительной власти в составах советов директоров компаний – это, прежде всего оперативное принятие решений для развития общества, оказание, при необходимости, государственной поддержки обществу и стабильные дивиденды в государственном бюджете республики.
Вместе с тем, в целях совершенствования корпоративного управления работа по внедрению независимых директоров в акционерных обществах с долей Республики Саха (Якутия) начата уже в этом году.
Президентом Республики Саха (Якутия) А в рамках улучшении условий инвестиционного климата в Республики Саха (Якутия) в июне 2011 года одобрен поэтапный план исключения из составов советов директоров (наблюдательных советов) представителей исполнителей органов государственной власти Республики Саха (Якутия). Планом предусмотрено на первом этапе начать замену представителей исполнительных органов государственной власти в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ с долей республики в уставных капиталах профессиональными поверенными, на следующем этапе – независимыми директорами.
Так, на 2011 – 2012 годы помимо представителей органов исполнительной власти в составы советов директоров 6-ти акционерных обществ (, -Ленское», дороги Якутии», Якутск», хлебокомбинат», «Якутия») выдвинуты кандидатуры профессиональных директоров, которые не являются государственными служащими. Это первый опыт работы на данном направлении.
Одновременно Министерством имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия), являющимся координатором по осуществлению прав акционеров в хозяйствующих обществах с долей государства, ведется работа по изучению практики Росимущества, которое достаточно плодотворно занимается внедрением независимых директоров. Кроме того, анализируется опыт акционерных обществ, имеющих в органах управления независимых директоров от Российской Федерации ( дороги Якутии, АК «АЛРОСА» (ЗАО) в части процедур проведения советов директоров, форм оплаты и условий вознаграждения независимым директорам и др).
Для сопоставления согласно справочным данным Росимущества по внедрению профессиональных директоров. Так:
- в 2008 году в органы управления 18 акционерных обществ с долей участия Российской Федерации было избрано 112 профессиональных директоров (41 независимый директор и 71 профессиональный поверенный);
- в 2009 году в органы управления 36 обществ были избраны 179 профессиональных директоров (59 независимых директоров и 120 профессиональных поверенных);
- в 2010 году в составы советов выдвинуто 188 профессиональных директоров (77 независимых директоров и 111 профессиональных поверенных).
В настоящее время на рассмотрение Правительства Республики Саха (Якутия) внесен проект постановления «Об управлении находящимися в собственности» Республики Саха (Якутия) акциями акционерных обществ». Проектом постановления предполагается:
- утвердить Положение об управлении находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями акционерных обществ, долями обществ с ограниченной ответственностью и использовании специального права на участие Республики Саха (Якутия) в управлении акционерными обществами («золотая акция»);
- утвердить примерную форму договора о взаимодействии между представителем Республики Саха (Якутия) – профессиональным поверенным на представление интересов Республики Саха (Якутия) в органах управления акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью находящихся в собственности Республики Саха (Якутия);
- поручить Министерству имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) образовать комиссию по отбору профессиональных поверенных и ревизоров с участием представителей отраслевых министерств, представителя Торгово-промышленной палаты.
В целях формирования реестра профессиональных директоров 8-9 декабря текущего года впервые в городе Якутске при содействии советника Президента Республики Саха (Якутия) Киприянова независимых директоров (г. Москва) при поддержке Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) организован семинар-тренинг на тему «Работа члена совета директоров, профессионального поверенного, независимого директора в компании с государственным участием». В работе семинара приняли участие руководители, опытные топ-менеджеры, экономисты, аудиторы из таких компаний как , АК «АЛРОСА» (ОАО), «Стерх», «Фин-Эк», Якутия» и др. По итогам семинара участникам были выданы свидетельства о прохождении учебы. Учитывая, что желающих, принять участие в семинаре было больше, чем запланировано, Министерство имущественных и земельных отношений республики совместно с Ассоциацией приняло решение продолжить в 2012 году практику проведения подобных тренингов. (Справочно: Ассоциация независимых директоров (АНД) создана в апреле 2002 г. и является профессиональной организацией корпоративных директоров, заинтересованных в развитии и внедрении передовой практики деятельности независимых директоров в российских компаниях. Миссия Ассоциации - оказание содействия российским акционерным обществам в повышении эффективности деятельности путем внедрения передовой практики работы независимых директоров. В настоящее время АНД объединяет более 90 корпоративных директоров российских и международных компаний, экспертов в области корпоративного управления).
В 2012 году на сайте Министерства имущественных и земельных отношений Республики Саха (Якутия) будет создан Межведомственный портал по взаимодействию с профессиональными директорами. В рамках портала предполагается вести реестр кандидатур профессиональных директоров Республики Саха (Якутия), перечень акционерных обществ, где планируется их внедрение, размещаться итоги работы комиссии по отбору профдиректоров и т. д.
Все эти предпринимаемые меры позволят более широко применять институт профессиональных директоров, этим самым повысить уровень корпоративного управления в акционерных обществах, эффективность работы компаний с государственным участием, получить результативную отдачу от использования государственных активов.
