Проспект эмиссии (стр. 2 )

Первые буквы "ФАРМ" означают лицензию на регулярные международные перевозки;

Первые буквы "ФАРВ" означают лицензию на регулярные внутренние перевозки;

Первые буквы "ФАЧМ" означают лицензию на чартерные международные перевозки;

ТО ВС – техническое обслуживание воздушного судна;

ССВТ – система сертификации на воздушном транспорте;

ФАС России – Федеральная авиационная служба России.

14. Идентификационный номер налогоплательщика

.

15. Отраслевая принадлежность эмитента

ОКОНХ – 51300, 72200, 14961, 92200, 80400, 84500, 61110.

16. Место нахождения, почтовый адрес эмитента

и контактные телефоны

Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Ленинградский проспект, дом 37, корп.9.

Полный почтовый адрес эмитента: г. Москва, Ленинградский проспект, дом 37, корп.9.

Телефон: (0

Факс: (0

Электронной почты нет.

17. Расчетные и иные счета эмитента

Внешэкономбанк

корреспондентский счет - нет;

валютные счета	номера счетов
	40602С
	40602С
	40602С
	40602С
	40602Е
	40602Р
	40602Е
	40602Р
	40602Т
	40602Е
	40801Е

Коммерческий Банк "Национальный резервный банк"

корреспондентский счет в ГРКЦ ГУ ЦБ РФ по г. Москве

рублевый счет	№ счета

Внешторгбанк

корреспондентский счет в ГРКЦ ГУ ЦБ РФ по г. Москве

валютные счета	номера счетов

Акционерный коммерческий Банк "Объединенный банк"

корреспондентский счет в ГРЦК ГУ ЦБ по г. Москве

рублевые счета	номера счетов
валютные счета

18. Учредители (участники) эмитента

Учредителем эмитента является Правительство Российской Федерации.

Место нахождения учредиМосква, Краснопресненская набережная, 2.

Почтовый адрес учредиМосква, Краснопресненская набережная, 2.

Общее количество зарегистрированных лиц в реестре акционеров эмитента составляет 12119 лиц. В таблице 18.1 приведены сведения об акционерах, имеющих не менее 5 процентов от общего количества голосующих акций ОАО “Аэрофлот”.

Таблица 18.1

Сведения об акционерах, имеющих не менее 5 процентов от общего количества голосующих акций ОАО “Аэрофлот”.

Наименование акционера	Почтовый и юридический адрес	Участие в уставном капитале
		число обыкно-венных. акций	доля (%)
Коллегия представителей государства в ОАО “Аэрофлот”	Москва, Краснопресненская наб., 2	1619189	51,17%

19. Структура органов управления эмитента

Структура органов управления Открытого акционерного общества "Аэрофлот - российские

международные авиалинии" в соответствии с Уставом эмитента на момент утверждения решения о выпуске ценных бумаг следующая.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров, в компетенцию которого входят следующие основные вопросы:

избрание Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждение аудитора Общества, назначение Генерального директора Общества;

утверждение годового отчета Совета директоров, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;

реорганизация и ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, определение предельного размера объявленных акций, уменьшение уставного капитала Общества, дробление и консолидация акций;

определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора Общества;

утверждение порядка ведения общего собрания;

образование счетной комиссии;

определение органа печати при опубликовании Обществом информации для акционеров;

принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимости имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента активов общества; если сделка и/или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных голосующих акций;

принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях и финансово-промышленных группах.

Совет директоров Общества, состоящий из 9 членов, избираемых годовым Общим собранием акционеров, осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности Общества, созывает годовые и внеочередные общие собрания акционеров.

Совет директоров утверждает годовой отчета Общества (предварительное утверждение), повестку дня общего собрания акционеров, дату, место и время проведения общего собрания акционеров, дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования.

Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров предложения по количественному и персональному составу Совета директоров и Ревизионной комиссии, а также по кандидатуре Генерального директора.

К исключительной компетенции Совета директоров в соответствии с Уставом Общества относятся также следующие вопросы:

увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций и внесение соответствующих изменений и дополнений в Устав Общества;

размещение облигаций и других ценных бумаг Общества;

определение рыночной стоимости имущества в соответствии с требованиями федеральных законов и Устава Общества;

приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами и Уставом Общества;

назначение членов Правления и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме их выплаты, определение размера промежуточных дивидендов, формы и порядок их выплаты;

использование резервного и иных фондов Общества;

утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

создание организаций с правами юридического лица, филиалов и открытие представительств Общества, принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением решения об участии Общества в холдинговых компаниях и финансово-промышленных группах;

принятие решений о совершении крупных сделок, предметами которых является имущество стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

решение иных вопросов, не относящихся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор - Президент Общества, который назначается Общим собранием акционеров сроком на пять лет.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания и Совета директоров Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, принимает решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью до 25 процентов активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, руководит работой Правления.

Коллегиальным исполнительным органом управления Обществом является Правление, которое осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах, установленных Положением о Правлении Общества, утвержденным Советом директоров Общества.

Текущее руководство отдельными направлениями деятельности Общества осуществляется старшими вице-президентами Общества.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием избирается Ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества, подтверждает достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков.

20.Члены Совета директоров ОАО "Аэрофлот"

№ п/п	Фамилия, имя отчество	Дата рождения	Количество обыкновенных акций и их доля в размещенных обыкновенных акциях ОАО “Аэрофлот”, %	Перечень занимаемых должностей в акционерном обществе и других организациях за последние пять лет
1	2	3	4	5
1.		01.05.1954	нет	г. г. - ассистент, доцент, зав. кафедрой в МИТХТ им. . В 1995 г. избран Президентом Российской Ассоциации Маркетинга. С 1996 г.- председатель научно-консультативного совета - член коллегии Госкомимущества России, член Правления Российского фонда Федерального имущества. С июля 1997 г. - первый заместитель Председателя Госкомимущества России, с октября 1998 г. по настоящее время - первый заместитель министра Государственного имущества России.

2.	Глушков Николай Алексеевич	24.12.1949	нет	1гг. - заместитель генерального директора - генеральный директор департамента АО “АвтоВАЗ”. 1996 по настоящее время - первый заместитель генерального директора по экономике, финансам и коммерческой деятельности ОАО “Аэрофлот”.
3.	Зайцев Геннадий Николаевич	22.01.1938	нет	1993 г. – заместитель директора Департамента воздушного транспорта Министерства транспорта Российской Федерации. г. г. - первый заместитель директора Департамента воздушного транспорта. Министерства транспорта Российской Федерации. С 1997 по настоящее время - директор Федеральной авиационной службы России, Председатель Совета директоров ОАО “Аэрофлот”.
4.	Корсак Александр Борисович	30.01.1945	нет	1г. г. - первый заместитель начальника Управления транспорта и связи, заместитель руководителя Департамента транспорта и связи правительства Москвы. С 1997 г. по настоящее время - начальник Управления транспорта и связи правительства Москвы.
5.	Окулов Валерий Михайлович	22.04.1952	80 акций, 0,0025%	С 1985 г. - штурман самолетов Ту-154, Ил-86 Центрального ордена Трудового Красного Знамени управления международных воздушных сообщений гражданской авиации, ведущий штурман-наставник Центра подготовки авиационного персонала. С августа 1996 г. - первый заместитель генерального директора по организации и управлению производственной деятельностью ОАО “Аэрофлот” С 12 марта 1997 г. - и. о. генерального директора ОАО “Аэрофлот”. С 30 мая 1997 г. по настоящее время - генеральный директор - Президент ОАО “Аэрофлот”.
6.	Петров Андрей Юрьевич	19.12.1954	нет	г. г. - помощник Председателя Совета Министров - Правительства Российской Федерации (группа анализа и планирования). С 1994 по 1996 г. г. - начальник Департамента финансов, бюджета и денежного обращения Аппарата Правительства Российской Федерации. С 1996 г. по настоящее время - заместитель Министра финансов Российской Федерации.
7.	Франк Сергей Оттович	13.08.1960	нет	1г. г. - заместитель начальника Дальневосточного морского пароходства по экономике, заместитель генерального директора ОАО “Дальневосточное морское пароходство” по экономике и финансам. г. г. - заместитель директора Департамента морского транспорта Министерства транспорта России. г. г. - заместитель Министра транспорта России. С 1998 г. по настоящее время - Министр транспорта России.
8.	Шапошников Евгений Иванович	03.02.1942	нет	С 1993 г. - секретарь Совета Безопасности России. С 1994 г. - представитель Президента Российской Федерации в государственной корпорации “Росвооружение”. г. г. - генеральный директор ОАО “Аэрофлот”. С марта 1997 г. по настоящее время - помощник Президента Российской Федерации.
9.	Якубовская Тамара Викторовна	24.02.1953	69 акций, 0,0022%	С 1992 г. - директор по сервису на борту авиакомпании “Российские авиалинии”. С 1994 г. - начальник службы сервиса на борту Специализированного предприятия дальнемагистральных самолетов ОАО “Аэрофлот”, в настоящее время - директор департамента организации сервиса - начальник службы бортпроводников ОАО “Аэрофлот”.

21. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы

управления эмитента

Единоличный исполнительный орган управления ОАО "Аэрофлот" - Генеральный директор 1952 года рождения. Владеет 80 обыкновенными акциями ОАО "Аэрофлот". Его доля в уставном капитале эмитента - 0,0025 %

Занимаемые должности: С 1985 г. - штурман самолетов Ту-154, Ил-86, Центрального ордена Трудового Красного Знамени управления международных воздушных сообщений гражданской авиации, ведущий штурман-наставник Центра подготовки авиационного персонала ОАО “Аэрофлот”. С августа 1996 г. - первый заместитель Генерального директора ОАО “Аэрофлот”. С 12 марта 1997 г. - и. о. Генерального директора ОАО “Аэрофлот”. С 30 мая 1997 г. по настоящее время - Генеральный директор - Президент ОАО “Аэрофлот”.

Должностей в других организациях не занимает.

Члены коллегиального исполнительного органа - Правления ОАО “Аэрофлот”

№ п/п	Фамилия, имя отчество	Дата рождения	Количество обыкновенных акций и их доля в размещенных обыкновенных акциях ОАО “Аэрофлот”,%	Перечень занимаемых должностей в акционерном обществе и других организациях за последние пять лет
1	2	3	4	5
1.	Авилов Василий Николаевич	02.02.1954	нет	До 06.1994 г. служба в Вооруженных силах России, с 06.1994 г. консультант аппарата сектора, консультант секретариата, заместитель начальника отдела обеспечения деятельности Госкомиссии по военному строительству, советник секретариата Совета Безопасности РФ, советник отдела внешнеэкономической деятельности управления экономической безопасности Совета Безопасности РФ, с 05.1997 г. по настоящее время - руководитель администрации ОАО “Аэрофлот”.
2.	Азеев Александр Александрович	29.05.1940	27 акций, 0,00085%	1г. г. - секретарь правления Российского фонда федерального имущества, с 01.1994 г. - заместитель генерального директора Автомобильного Всероссийского Альянса, С 10.1994 г. по настоящее время - заместитель генерального директора по экономике и финансам, заместитель генерального директора по материально-техническому обеспечению, старший вице-президент по техническому и материальному обеспечению ОАО “Аэрофлот”.
3.	Антонов Владимир Николаевич	18.07.1953	нет	До 08.1995 г. служба в Вооруженных Силах России, С 08.95г. по настояшее время заместитель генерального директора по экономической и авиационной безопасности, заместитель генерального директора по авиационной безопасности, вице-президент по авиационной безопасности ОАО “Аэрофлот”.
4.		25.07.1951	83 акции, 0,0026%	В1г. г.- ведущий пилот-наставник широкофюзеляжных самолетов Центра подготовки авиационного персонала ОАО “Аэрофлот”. С 1995 г. на должностях: заместитель начальника инспекции, заместитель командира летного отряда, заместитель генерального директора по организации летной работы - летный директор ОАО “Аэрофлот”, с 06.97 г.- первый заместитель Генерального директора по производственной деятельности ОАО “Аэорофлот”, с 01.98 г. по настоящее время старший вице-президент по организации производства ОАО “Аэрофлот”.
5.	Голосной Роберт Александрович	29.08.1938	нет	С 04.93 г. заместитель начальника Главного социально-производственного управления Администрации Президента РФ, с 06.94 г.- заместитель генерального директора по административно-хозяйственным и социально-бытовым вопросам АО “Логоваз”, с 01.97 г.- Генеральный директор ЗАО “ВИП-Интернешнл”, с 02.98 г. по настоящее время старший вице-президент по обеспечению сервиса ОАО “Аэрофлот”.

6.		06.02.1955	80 акций, 0,0025%	С 12.91г. – заместитель исполнительного директора ПКО "Аэрофлот – советские авиалинии", с 12.94 г. - директор департамента по экономике ОАО “Аэрофлот”, с 01.98 г. - вице-президент по экономике и развитию ОАО “Аэрофлот”.
7.		07.10.1934	43 акции, 0,0014%	С 08.92 г. - заместитель главного инженера Центрального ордена Трудового Красного Знамени управления международных воздушных сообщений Гражданской авиации, С 01.95 г. - начальник отдела эксплуатации новой авиатехники ОАО “Аэрофлот”, с 03.97 г. - главный инженер ОАО “Аэрофлот”.
8.	Клячин Александр Михайлович	16.03.1962	нет	С 02.91 г. экономический советник Группы экономических советников Председателя Государственного Комитета РСФСР по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур, с 02.98 г. директор Департамента по правовым вопросам ОАО “Аэрофлот”, с 08.98 г.- вице-президент по корпоративному финансированию и развитию ОАО “Аэрофлот”.
9.		09.08.1948	нет	С 04.90 г. - заведующий отделением компьютеризации и информатики НАТИ, с 11.95 г. - заместитель генерального директора по коммерции и рекламе ОАО “Аэрофлот”, с 01.97 г. - заместитель генерального директора по коммерческой деятельности - коммерческий директор ОАО “Аэрофлот”, с 01.98 г. - старший вице-президент по коммерции - коммерческий директор ОАО “Аэрофлот”.

10.	Крыжевская Лидия Александровна	18.12.1951	80 акций, 0,0025%	С 09.89 г. – главный бухгалтер Международного коммерческого управления гражданской авиации, с 12.94 г. – директор по финансовой и налоговой политике ОАО “Аэрофлот”, 02.96 г. - директор департамента по финансам и бухгалтерской отчетности ОАО “Аэрофлот”, 02.97 г. - заместитель генерального директора по финансам и учетной работе ОАО “Аэрофлот”, с 01.98 г. - старший вице-президент по финансам и планированию ОАО “Аэрофлот”.
11.	Лазукин Анатолий Васильевич	20.04.1949	80 акций, 0,0025%	С 10.93 г. - советник исполнительного директора производственно-коммерческого объединения “Аэрофлот - советские авиалинии”, с 11.94 г. - заместитель генерального директора по кадрам и социальному развитию ОАО “Аэрофлот”, с 01.97 г. - заместитель генерального директора по работе с персоналом ОАО “Аэрофлот”, с 01.98 г. - старший вице-президент по работе с персоналом ОАО “Аэрофлот”.
12.	Маторин Юрий Иванович	30.11.1938	нет	До 06.94 г. - служба в Вооруженных Силах России, 06.94 г. - инженер 1 категории войсковой части 52646, с 10.96 г. - заместитель Генерального директора по эксплуатации и строительству наземных сооружений ОАО “Аэрофлот”, с 01.98 г. - вице-президент по строительству и эксплуатации зданий и сооружений ОАО “Аэрофлот”.
13.		05.01.1939	80 акций, 0,0025%	С 11.91 г. – начальник отдела эксплуатационной сертификации Центрального управления международных воздушных сообщений, с 12.94 г. по настоящее время начальник инспекции по безопасности полетов, вице-президент ОАО “Аэрофлот”.
14.	Окулов Валерий Михайлович	22.04.1952	80 акций, 0,0025%	С 01.91 г. - ведущий штурман-наставник Центра подготовки авиационного персонала, с 08.96 г. - первый заместитель генерального директора по организации и управлению производственной деятельностью ОАО “Аэрофлот”, с 03.97 г. - и. о. Генерального директора ОАО “Аэрофлот”, с 30 мая 1997 г. – Генеральный директор ОАО “Аэрофлот”
15.	Перепелица Виктор Иванович	05.10.1946	80 акций, 0,0025%	С 06.92 г. - Главный пилот, Главный пилот - начальник летного комплекса Центрального управления международных воздушных сообщений, заместитель летного директора - главный пилот, заместитель генерального директора по организации летной работы - летный директор, вице-президент - летный директор ОАО “Аэрофлот.
16.	Смирнов Владимир Владимирович	26.12.1959	83 акции, 0,0026%	С 08.92 г. - заместитель начальника аэровокзального комплекса Международного аэропорта Шереметьево, с 01.95 г.- заместитель начальника производственного комплекса ОАО “Аэрофлот”, с 12.96 г. - директор комплекса по наземному обеспечению перевозок ОАО “Аэрофлот”.
17.	Шахматов Сергей Иванович	18.12.1956	224 акции, 0,007%	С 08.92 г. ведущий консультант Фонда поддержки приватизации и развития финансового рынка, с 02.94 г. - заместитель начальника отдела инвестиционных проектов Автомобильного Всероссийского Альянса, с 12.94 г.- заместитель директора регионального коммерческого директората стран Юго-Восточной Азии и Австралии ОАО “Аэрофлот”, с 01.95 г. - заместитель директора по финансовой и налоговой политике-начальник отдела управления имуществом и ценных бумаг ОАО “Аэрофлот”, с 01.96 г. - директор по акционерной собственности ОАО “Аэрофлот”, с 01.97 г. директор департамента акционерной собственности, с 01.98 г. - вице-президент по работе с акционерами, ответственный секретарь Совета директоров ОАО “Аэрофлот”.
18.	Якубовская Тамара Викторовна	24.02.1953	69 акций, 0,0021%	С 1992 г. - директор по сервису на борту авиакомпании “Российские авиалинии”, с 1994 г. - начальник службы сервиса на борту Специализированного предприятия дальнемагистральных самолетов ОАО “Аэрофлот”, в настоящее время – директор департамента организации сервиса - начальник службы бортпроводников ОАО “Аэрофлот”.

21.1. Депозитарий эмитента