Проспект эмиссии (стр. 6 )

** Срок действия доверенностей на период полномочий представителей.

28. Количество работников эмитента

Среднесписочная численность работников эмитента, включая работников представительств, на 15 декабря 1998 года составляет 14405 человек.

29. Описание основных видов деятельности эмитента

- Авиационные перевозки по международным и внутренним авиалиниям на регулярной и чартерной основе, в соответствии с действующими международными договорами и лицензиями на эксплуатацию авиалиний, выдаваемые в установленном порядке;

- Обслуживание пассажиров, предоставление им различного рода услуг;

- Обслуживание грузов отправителей и получателей;

- Техническое обслуживание и ремонт воздушных судов;

- Продажа пассажирских и грузовых перевозочных документов;

- Издание, оформление и продажа пассажирских и грузовых перевозочных документов.

Общее развитие отрасли

По прогнозам развития авиакомпании на международных авиалиниях до 2015 года прирост пассажирских перевозок составит в среднем 5%, а грузовых более 7% ежегодно.

Прогноз развития авиаперевозок в России

	Показатели	1996 г.	1997 г.	1998 г.	1999 г.	2000 г.	2005 г.	2010 г.	2015 г.
1		Пассажирооборот, млрд. пассажирокилометров
	Всего:	65,3	61,7	60,0	66,0	75,0	95,0	120,0	160,0
	в т. ч.: МВЛ	28,4	27,7	28,0	32,0	37,0	52,0	70,0	95,0
	ВВЛ	36,9	34,0	32,0	34,0	38,0	43,0	50,0	65,0
2		Грузооборот, млрд. тоннокилометров
	Всего:	2,1	2,5	2,7	2,9	3,1	5,1	8,2	12,3
	в т. ч.: МВЛ	1,4	1,8	1,9	2,1	2,3	4,1	6,6	9,9
	ВВЛ	0,7	0,7	0,7	0,8	0,8	1,0	1,6	2,5
3	:	Общий тоннокилометраж, млрд. тоннокилометров
	Всего:	8,0	8,0	8,1	8,8	9,9	13,7	19,0	26,7
	в т. ч.: МВЛ	4,0	4,3	4,5	5,0	5,7	8,8	12,9	18,4
	ВВЛ	4,0	3,8	3,6	3,8	4,2	4,9	6,1	8,3
4	:	Перевозки пассажиров, млн. человек
	Всего:	26,9	25,1	25,0	28,0	31,0	41,0	56,0	82,0
	в т. ч.: МВЛ	9,3	9,2	9,6	12,0	14,5	19,0	25,0	34,0
	ВВЛ	17,6	16,0	15,4	16,0	16,5	22,0	31,0	48,0
5	:	Перевозки почты и грузов, тыс. тонн
	Всего:	566,1	608,0	647,5	692,8	755,2	1215,9	1939,4	2928,5
	в т. ч.: МВЛ	333,6	379,3	416,0	451,4	501,8	892,5	1438,1	2141,5,
	ВВЛ	232,5	228,7	231,5	241,4	253,4	323,4	501,3	787,0

История образования и деятельности эмитента

Открытое акционерное общество “Аэрофлот – российские международные авиалинии” создано согласно постановлениям правительства от 01.01.01 года “О мерах по организации международных воздушных сообщений Российской Федерации”, от 1 апреля 1993 года “Об акционерном обществе “Аэрофлот - российские международные авиалинии” и от 01.01.01 года “Об утверждении устава акционерного общества “Аэрофлот - российские международные авиалинии”.

Общество является правопреемником реорганизованных предприятий: Производственно-коммерческого объединения “Аэрофлот - советские авиалинии”, управления международных воздушных сообщений гражданской авиации, Международного коммерческого управления гражданской авиации, Шереметьевского авиационно-технического предприятия, Центра международных расчетов гражданской авиации, Межрегионального агентства международных авиауслуг “Россия” в пределах, определенных при реорганизации, в том числе по правам и обязательствам, предусмотренным действующими межправительственными соглашениями о воздушном сообщении с зарубежными странами, заключенными Российской Федерацией и бывшим СССР, а также договорами и соглашениями “Аэрофлота” с иностранными авиакомпаниями, фирмами и организациями в области гражданской авиации. Учредитель ОАО “Аэрофлот” - Правительство Российской Федерации.

По состоянию на 01.09.98 г. ОАО “Аэрофлот” является крупнейшим авиационным перевозчиком России и эксплуатирует на авиалиниях 100 (сто) самолетов российского и 16 (шестнадцать) самолетов зарубежного производства. Все самолеты зарубежного производства находятся в лизинге.

Планы будущей деятельности эмитента

В соответствии с решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров ОАО “Аэрофлот” разработан и реализуется перспективный план обновления парка воздушных судов авиакомпании до 2015 года.

Обновление парка воздушных судов основывается на стратегических коммерческих интересах компании, которые в общем сводятся к следующим положениям:

- сохранение и расширение доли ОАО “Аэрофлот” на рынке международных авиаперевозок;

- значительное увеличение доли ОАО “Аэрофлот” на внутреннем рынке авиаперевозок и услуг.

Довести объем перевозок до 2 млн. пассажиров в 2000 году - это основная задача на внутреннем рынке.

К 2015 году общий объем перевозок авиакомпании должен составить, по умеренно-оптимистическим прогнозам - 10 млн. пассажиров в год (в том числе международные перевозки составят около 7 млн. пассажиров, а внутренние более 3 млн. пассажиров), при объеме перевозок в 1997 году 3,9 млн. пассажиров (в том числе 3,7 млн. пассажиров на международных и около 200 тысяч пассажиров на внутренних).

Основой столь динамичного развития компании является полное использование коммерческих прав на международных линиях (Европа, Северная Америка, транссибирский и трансатлантический маршруты) и освоение рынков авиаперевозок России, в том числе и на региональном уровне.

Общая потребность в самолетах различных типов (в период до 2015 года), с учетом списания действующего парка воздушных судов, для ОАО “Аэрофлот” составит 170-200 самолетов.

Дифференциация в оценке потребного парка основывается на расширении видов деятельности компании, включая внутрирегиональные перевозки и развитие деловой авиации.

Источники будущих доходов: от основной деятельности: перевозки пассажиров, почты и груза, а также доходы от предоставления технического обслуживания для самолетов других авиакомпаний, агентские отчисления от продажи перевозок, доходы от совместных предприятий.

Планы модернизации самолетно-моторного парка состоят в следующем. До 2000 года произойдет списание по отработке ресурсов большей части парка самолетов Ил-62 и Ил-76, а в период до 2005 года практически всех самолетов отечественного производства за исключением Ил-96-300 и Ту-154М.

На этот же период приходится прекращение операционного лизинга самолетов А (до 2003г.), В767-300ЕR (до 2005г.) и В777-200 (до 2005г.)

В целях восполнения списываемого парка воздушных судов и обеспечения роста перевозок ОАО “Аэрофлот” были заключены контракты на поставку самолетов:

- Ил-96 М/Т - 20 самолетов (3 грузовых и 17 пассажирских); они будут оснащены двигателями фирмы “Пратт энд Уинти”;

- В737-самолетов (поставка от компании “ВОEING”, кредитование сделки под гарантию “Экспертно-импортного банка США”); они оснащены двигателями фирмы “CFMI”;

- В777-самолета (операционный лизинг от компании “ILFC”); они оснащены двигателями фирмы “GE”;

- А-310-самолета (2 самолета от компании “GECAS” и 2 самолета от компании “Airbus Industry); все самолеты предоставляются в операционный лизинг.

Кроме того, ведутся переговоры о поставке самолетов:

- операционный лизинг четырех самолетов Ту-214 в г. г. (КАПО им. Горбунова, г. Казань); прорабатывается возможность приобретения операционного лизинга в годах 20-ти самолетов Ту-214 и его модификаций;

- операционный лизинг одного самолета В777-200 от компании “ILFC” или компании “GECAS” (срок поставки самолета 1999 год);

- приобретение / операционный лизинг 10-ти самолетов семейства А320 / А330 / А340 от компании “Airbus Industry” (срок поставки г. г.)

- приобретение / операционный лизинг 50-ти самолетов Ил-114 (Ан-140) в период г. г.

Основные виды продукции (услуг), обеспечивающих более 10% дохода

Основным видом услуг, обеспечивающим более 10 % доходов эмитента в годах, являются пассажирские перевозки.

Основные виды деятельности и их доля в общих доходах

Доля основных видов авиационных перевозок

в общих доходах за г. г. (в %).

Показа

Доходы

- от пассажирских перевозок 84,7 86,0 87,2

- от грузовых перевозок 9,7 9,7 8,6

Источники сырья, материалов и услуг

В ОАО “Аэрофлот” отсутствуют поставщики, на которых приходится более 10 процентов всех поставок товарно-материальных ценностей.

Общий объем поставок ОАО “Аэрофлот” в 1997 году составил руб. 10% этой суммы составляет - руб. илидолларов США.

Стоимость услуг компаний, осуществляющих поддержку в технической эксплуатации самолетов иностранного производства, не превышает 10% от общей стоимости поставок продукции и услуг.

Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента

Общая структура перевозок

Структура перевозок по состоянию на 01.01.98 года

Перевезено пассажиров (человек) Всего в том числе

МВЛ ВВЛ

Всего, в том числе 3 7

- регулярные 3 5

- нерегулярные 632

Перевезено грузов (тонн)

Всего, в том числе,3,,8

- регулярные,1,,2

- нерегулярные,2,,6

Перевезено почты (тонн)

Всего (регулярные перевозки) 956,8 952,4 4,4

Общими факторами, оказывающими негативное влияние на деятельность авиакомпании, является:

1. Снижение спроса на перевозки пассажиров и грузов из-за:

- падения платежеспособности населения России;

- снижения деловой активности и товарооборота;

- нестабильности курса национальной валюты России;

- нестабильности политической ситуации в России.

2. Отсутствие реального государственного контроля за деятельностью аэропортов и предприятий Управления воздушным движением (УВД).

3. Развал предприятий авиационной промышленности России и прекращение выпуска запасных частей к отечественным воздушным судам и двигателям.

Практика деятельности в отношении запасов

Политика ОАО “Аэрофлот” в отношении оборотного капитала определяется задачей формирования оборотного капитала, обеспечивающего финансовую стабильность и возможность постоянного поступления материальных запасов для производственной деятельности авиакомпании.

Основная направленность в политике - это постоянное вовлечение средств в производственный оборот и поддержание их на уровне, необходимом для платежеспособности авиакомпании. При недостатке оборотных средств рассматриваются меры, связанные с привлечением заемных и других дополнительных средств (кредитов, займов и др.)

Анализ состояния оборотного капитала включает в себя:

- изучение динамики структуры оборотного капитала в т. ч. контрольные наблюдения изменения стоимости материальных запасов и их удельных весов в оборотном капитале;

- анализ структуры основных производственных запасов;

- определение обеспеченности материальными ресурсами производственной программы в днях;

- анализ оборачиваемости оборотных средств в т. ч. производственных запасов;

- анализ расчетов (по расчетам кредиторской задолженности и дебиторской задолженности, являющейся одной из основных частей оборотного капитала);

- итоговый анализ и оценка устойчивости финансового состояния авиакомпании.

Коэффициент оборачиваемости оборотных средств исчисляется продолжительностью одного оборота в днях или количеством оборотов за отчетный период. Используется два способа расчета данного коэффициента:

1.   Как отношения себестоимости реализованной продукции к среднегодовой стоимости товарно-материальных запасов;

2.   Путем деления числа дней (90; 360) анализируемого периода на продолжительность одного оборота в днях (оборачиваемость в днях).

Сезонный характер деятельности

По статистическим отчетным данным за период 1г. г. объем перевозок пассажиров имеют ярко выраженный сезонный характер. Максимальный объем перевозок пассажиров приходится на август месяц (около 500 тыс. человек), минимальный на февраль и ноябрь.

Будущие обязательства

Существенных будущих обязательств эмитента, которые могут негативно повлиять на его деятельность, не существует.

В июле 1998 г. ОАО “Аэрофлот” было представлено финансирование в объеме 353 млн. долларов США на приобретение 10-ти самолетов Боинг через механизм аренды. ОАО “Аэрофлот” в течение 8-ми лет должен осуществлять погашение кредита в объеме 52 млн. долларов США, организованного консорциумом коммерческих банков, и в течение 12-ти лет погашение кредита в 301 млн. долларов США, предоставленного зарубежными банками против гарантий Экспортно-импортного банка США.

ОАО “Аэрофлот” планирует привлечение финансирования в объеме 200 млн. долларов США в течение 2-х лет (по сто миллионов в год) через механизм факторинга. Оплата привлеченных средств будет осуществляться в течение 2-х лет путем переуступки прав требования ОАО “Аэрофлот” к семи зарубежным авиакомпаниям.

ОАО “Аэрофлот” подписал лизинговый договор с компанией GECAS на лизинг 4-х самолетов Боинг-767. Планируется поступление нового самолета Боинг-777 в октябре 1998 г. по договору лизинга с компанией “ILFS”. ОАО “Аэрофлот” намерен подписать договор лизинга с корпорацией “Эрбас Индастри” на аренду двух самолетов А-310.

При реструктуризации задолженности ЗАО “СП Шеротель” перед иностранными банками-кредиторами между ОАО “Аэрофлот”, владеющим 100% акций ЗАО “СП Шеротель”, и Министерством Финансов Российской Федерации было заключено соглашение о погашении займа № 01-20\26-315 от 21.10.98 г. Согласно данному соглашению ОАО “Аэрофлот” обязано погасить Министерству Финансов Российской Федерации основной долг в суммедолларов США и проценты, начисляемые по ставке шестимесячный ЛИБОР+13/16. Срок погашения задолженности составляет 15 лет и заканчивается 15.10.2012 г.

Основные конкуренты

ОАО “Аэрофлот” активно работает на рынках авиаперевозок практически всех континентов. Наиболее сильны позиции ОАО “Аэрофлот” на авиарынке Европы, и особенно, Европа-Россия, Европа-СНГ, Европа-ЮВА, Европа-Япония и Дальний Восток, Европа-Китай. Основными конкурентами ОАО “Аэрофлот” на Европейском ранке являются: “Люфтганза”, “Австрийские авиалинии”, “САС”, “Финнэр”: - участки Европа-РФ и СНГ, “Бритиш Эрвейз”, “КЛМ”, “Люфтганза” - участки Европа-ЮВА, “Джал”, “Эр Франс”, “Иберия” - участок Европа-Япония.

В ЮВА позиции эмитента сильны в Индии, Вьетнаме, Шри Ланке, Сингапуре на авиалиниях ЮВА-РФ, ЮВА-Европа. Основные конкуренты: “Эр Индия”, Сингапур Эрлайнз, Тай Интернейшнл, Бритиш Эрвейз, КЛМ.

Значительные перевозки осуществляет ОАО "Аэрофлот" в пункты Китая, Южной Кореи, Японии, Основные конкуренты: “Джал”, “АНА”, “Чайна Эрлайнз”, “КАЛ”.

На североамериканском континенте сильны позиции ОАО "Аэрофлот" на секторе Нью-Йорк - Москва. Совместно с “Дельтой” услуги, оказываемые ОАО "Аэрофлот", составляют около 60% рынка. Основные конкуренты: “Дельта”, “Бритиш Эрвейз”, “КЛМ”, “САС”, “Финнэр”.

На африканском континенте ОАО "Аэрофлот" активен в Тунисе, Египте, Гвинее. Рынок перевозок в направлении РФ и СНГ развит хорошо, конкурентов, практически, нет.

На Ближнем Востоке эмитент активен на рынках Сирии, Ливана, Ирана, Объединенных Арабских Эмиратов. Конкуренцию составляют национальные авиакомпании: “Сириен Араб Эрлайнз”, “МЕА”, “Иран Эр”.

В СНГ и России позиции ОАО "Аэрофлот" особенно сильны на рынках авиаперевозок Москва – места отдыха за границей (Турция, Кипр, Греция, Испания, США); Москва – пункты оптовой закупки потребительских товаров - Китай, Турция, Греция, Сирия и др.; Москва - Европа (учеба, туризм, мелкий бизнес, родственные связи). Около 70% перевозок российских граждан за границу производит ОАО "Аэрофлот".