Sub-license Agreement No. ___ for use of computer software

Moscow ____ _________ 20____

VTB 24 (JSC) represented by–Board member, Director of banking and informational technologies Department, S. *****sanov, acting on the basis of the power of Attorney No. 1529 dated June 20, 2012 (hereinafter called Sublicensee), on the one hand, and “Teradata” Limited Liability Company, hereinafter referred to as "the Licensee Licensee, represented by the General Director Jan Simek acting under the Charter of the Company, on the other hand, hereinafter jointly referred to as "the Parties" and each individually "the Party", have entered into this agreement (hereinafter "the Agreement") as follows.

1. Terms and definitions

1.1. Title Holder (Licensor) means Teradata US, Inc. _.

1.2. Licensee means “Teradata” Limited Liability Company.

1.3. Sub-licensee means VTB 24 (JSC).

1.4. Software: the software on Teradata.

2. Subject of the Agreement

2.1. The Licensee provides to the Sub-licensee the right to use the Major and Minor Software Upgrades for the Teradata software and applications installed at Sub-licensee´s systems (Software) under a simple (non-exclusive), non-transferable license (hereinafter referred to as the "the License") according to the description of Annex 4 (Subscription) and Annex 5 (Application Suscription), and the Sub-licensee shall pay the Licensee the subscription (the cost of the License) that are agreed under this Agreement.

2.2. Description of the Software and system requirements are listed in Appendix 2 to the Agreement, which is an integral part hereof.

2.3. The License is transferred on the following terms and conditions:

2.3.1. Term of License is for the following period:

·  from January 01, 2014 to March 31, 2014;

·  from April 01, 2014 to June 30, 2014;

·  from July 01, 2014 to September 30, 2014;

·  from October 31, 2014 to December 31, 2014;

·  from January 01, 2015 to March 31, 2015;

·  from April 01, 2015 to June 30, 2015;

·  from July 01, 2015 to September 30, 2015;

·  from October 31, 2015 to December 31, 2015;

·  from January 01, 2016 to March 31, 2016;

·  from April 01, 2016 to June 30, 2016;

·  from July 01, 2016 to September 30, 2016;

·  from October 31, 2016 to December 31, 2016;

·  from January 01, 2017 to March 31, 2017;

·  from April 01, 2017 to June 30, 2017;

·  from July 01, 2017 to September 30, 2017;

·  from October 31, 2017 to December 31, 2017;

2.3.2. The territory of the License is the Russian Federation. Any use of the Software outside of the Russian Federation or affiliates Sublicensee or the transfer of software and rights to use the software beyond the Russian Federation is not allowed.

2.3.3. The License grants the rights for the use of the Software in the following manner and within the following limits: the rights to use the Software are not transferable and are non-exclusive. The License grants the right to use the Software only on the hardware for which it has been licensed as defined in Appendix 2 (system requirements) and for the internal purposes of the Sub-licensee. The Software or licenses for Software must not be copied, transferred, disclosed, sub-licensed, or distributed to any other party. Sub-licensee shall take measures to ensure that the Software or any part of it is intended for civilian use and could not be distributed or transferred to third parties who use them for the production of nuclear, chemical and biological weapons and missile technology as a part of or that are related to that use, or military authorities or third parties, who are covered by the embargo. The License for Software and Software remains the property of the Licensor. Sub-licensee will not take any steps (reverse assembling or reverse compilation) to get the equivalent of the source code of the Software. Terms of use of the licenses for Software are also applicable to all fixes, patches, updates and upgrades, which will be received by the Sub-licensee.

2.4. The Licensee shall ensure that the license for Software hereunder transferred by it to the Sub-licensee will be identical to the license for Software received by the Licensee from the Title Holder.

2.5. For Open Source software the following terms and conditions apply:

Open Source Software means computer programs (including their documentation) provided by Teradata which either are contained on media or in files marked as “Open Source” or are designated as open source in the Appendix 1, or are otherwise subject to written open source license terms. Open Source Software includes versions of LINUX distributed by Teradata. Open Source Software is licensed to Sub-Licensee subject to the applicable open source license terms accompanying it, included with it, or referenced in it.

3. Cost, procedure of transfer and settlements

3.1. The total fee (cost of the License) is 3 ,76 (three million two hundred seventy four thousand five hundred twenty six and 76/100) U. S. dollars for all periods specified in p.2.3.1 according to schedule of invoices specified in Attachement 1, not subject to VAT in accordance with clause 26 in paragraph 2 of Article 149 of the Tax Code of the Russian Federation.

3.2. Payment of the subscription shall be made within thirty (30) calendar days from invoice date specified in Appendix 1 in Russian rubles by transferring funds by the Sub-licensee to the account of the Licensee referred to in Article 12 hereof. The payment is to be made in Russian rubles at the exchange rate of the Bank of Russia as of the date of Invoice. The date of performance by the Sub-licensee of its payment obligation shall be the date of debiting the funds from the account of the Sub-licensee..

3.3. Licensee sends Sub-licensee, and Sub-licensee receives license by Acts of transfer and acceptance Licences, signed by both Parties (hereinafter - the "Act").

3.4. Any Software under this Agreement will be delivered electronically.

3.5. The Licensee shall provide each invoice in accordance with the laws of the Russian Federation.

4. Liability of the Parties

4.1. For failure to perform or improper performance of the obligations assumed by the Parties to the Agreement, the Parties shall be liable in accordance with the Agreement and the laws of the Russian Federation.

4.2. Neither party shall be liable to the other party for any indirect or consequential damages, including but not limited to loss of profits or revenue, additional personnel costs or useless expenditures. Neither party shall be cumulatively liable to the other party for any amount greater than 10 % the sum of the agreed prices according to clause 3.1.of the Agreement.

The Licensee shall not be liable for damages to the extent that the Sub-Licensee could have prevented their occurrence by means of reasonable measures, in particular by means of program and data backup, sufficient training of the users, etc. In the event of loss or damage to data, liability shall be limited to the costs of reproducing such data from machine-readable backup copies made and provided by the Sub-Licensee.

Notwithstanding the above provision of this clause 4.2 a Party´s liability shall be unlimited in the following events:

(a)  violating the other’s intellectual property rights,

(b) damages arising out of any harm to life, body or health,

(c)  damages arising from intentional acts.

5. Intellectual Property Rights

5.1. The Title Holder (Licensor) owns the exclusive right to the Software, as evidenced by the following documents certified by the signature and seal of the Licensee, copies of which the Licensee provides to the Sub-licensee upon the conclusion of the Agreement: Confirmation of Rights notarized on 23.12.10, No. A

5.2. The right to sell the Licenses under the Agreement is owned by the Licensee on the basis of the following document: Confirmation of Rights notarized on 23.12.10, No. A , the copies of which – certified by the signature and seal of the Licensee – shall be sent to the Sublicensee by the Licensee. The Licensee shall ensure that the granted License does not violate the copyright and any other related rights of third parties.

5.3. SublicenseeSublicensee will notify Teradata immediately after he becomes aware of any claim or threatened claim of infringement involving Products used by the SublicenseeSublicensee in accordance with this Agreement. Teradata will defend at its expense any claim or suit brought against SublicenseeSublicensee alleging that any Product infringes a patent, copyright or trade secret as well as the SublicenseeSublicensee violates the copyright of owners by, using the products in daily activities and will pay all costs and damages finally awarded, if SublicenseeSublicensee gives Teradata (1) prompt written notice of the claim; (2) all requested information that he possesses about the claim; (3) reasonable co-operation and assistance in defending the claim; and (4) sole authority to defend or settle the claim. In the defense or settlement of the claim, Teradata may obtain for Sublicensee the right to continue using the Product or replace or modify the Product so that it becomes non-infringing. If Teradata is unable to reasonably secure those remedies, as a last resort Teradata will refund to the Sublicensee the cost of paid Products that violate the rights of third parties, as well as the size of the damage caused to Sublicensee by Sublicensee’s misuse of the Products. Teradata will reduce any such refund on the same basis as Sublicensee depreciated the infringing Product in his financial statements. If Sublicensee does not depreciate it, the refund will be reduced on a 5-year straight-line basis. The amount of compensation for the damage due to claims by third parties against Sublicensees can not depend on depreciation of the amount spent for purchasing Products. Teradata is not obligated to indemnify Sublicensee under this section if the alleged infringement is based on the use of the Product with other products not furnished directly by Teradata, or on Teradata's compliance with any designs, specifications or instructions provided by Sublicensee, or if anyone other than Teradata has modified the Product. This section states Teradata’s entire liability for infringement of patents, copyrights, trade secrets and other intellectual property rights.

6. Confidentiality

mutual agreement of the Parties under this Agreement, any information relating to the subject matter hereof, the course of its implementation and results shall be deemed confidential.

6.2. Either Party shall ensure protection of the confidential information made available to it under the Agreement, against unauthorized use, distribution, or publication. Such information shall not be disclosed to a third party without a written permission of the other Party and used for purposes other than obligations under the Agreement.

6.3. Any damage caused by the breach of confidentiality shall be appraised and reimbursed in accordance with the applicable laws of the Russian Federation.

6.4. Obligations of the Parties for the protection of confidential information shall apply to the duration of the Agreement, as well as within five (5) years after termination of the Agreement.

6.5. Provision of confidential information at the request of the authorized state bodies in accordance with the laws of the Russian Federation shall not be considered as violation of confidentiality order.

7. Circumstances beyond one's reasonable control (Force Majeure)

7.1. Any Party may be exempted from liability in certain cases that have arisen beyond its control.

7.2. The circumstances caused beyond the control of the will of the Parties by the events, which the bona fide Party could not be avoided or the effects of which it was unable to mitigate, shall be regarded as the cases that are exempt from liability if they occurred after the conclusion of the Agreement, and prevent its full or partial implementation.

7.3. Cases of force majeure are the following events: war, warfare, riots, strikes, epidemics, natural disasters and acts of government affecting the obligations of the Parties, and any and all other similar events and circumstances.

7.4. The Party affected by force majeure shall notify the other Party by registered mail or other means available to it immediately after the occurrence of force majeure, and explain what measures are needed to address them, but in any event not later than thirty (30) calendar days after commencement of force majeure.

7.5. Untimely notice of force majeure shall prevent the respective Party from exemption of liability by reason of the said circumstances. Force Majeure shall be documented by competent authorities.

7.6. If the said circumstances continue for more than twelwe (12) months, then each Party shall have the right to initiate early termination of this Agreement.

8. Notifications

8.1. All notices and communications in connection with the implementation of the Agreement shall be made in writing in Russian and can be sent be means of facsimile, electronic mail, registered or courier mail, with acknowledgment of receipt at the actual addresses of the Parties set forth in Article 12 hereof. 8.2. Information is considered received by the Parties:

8.2.1. In case of forwarding by means of facsimile or e-mail - on the date specified in the confirmation of receipt by the receiving Party - of a facsimile or e-mail message that is available to the sending Party.

Documents received by facsimile or e-mail shall be accepted by the Parties as written evidence.

8.2.2. In case of sending out registered or courier mail - on the date specified in the acknowledgment of handover of the message to the receiving Party that is available to the sending Party.

9. Export Control

9.1 Complete or partial fulfillment of the Agreement and delivery dates confirmed by Teradata are subject to export permits according to the export regulations of the United States of America and/or provisions and regulations of other countries involved in the process of production.

9.2 Sub-Licensee is obliged to ensure that the Software or any portion thereof are to be used for civil use and will not be distributed to or transmitted to:

a. third parties which use them or which are involved in nuclear, chemical and biological weapons and missile technology, or

b. Military or embargoed third parties.

9.3 The Software or any part thereof may not be re-exported to third countries without prior written approval of Teradata and the responsible US export authorities.

In case of doubt, after written information to Teradata by Sub-Licensee, Teradata will advise him within adequate period whether a sale/export is permissible.

9.4 Sub-Licensee is solely responsible for observing above regulations. In case of violation of these obligations, he will indemnify Teradata from all claims and will pay all damages imposed against Teradata by state or international institutions or organizations.

10. Final provisions

10.1. The Agreement shall enter into force on the date of its signing and shall continue until the Parties fulfill their obligations hereunder.

10.2. Any disputed issues or controversies unadjusted in the negotiations of the Parties shall be settled in the Arbitration Court of Moscow.

10.3. When changing addresses, bank details or authorized persons (responsible persons) of the Parties, the respective Party shall promptly notify the other Party, but in any event not later than fifteen (15) calendar days prior to receipt by the Party of the notification of such changes, the implementation of the Agreement by the Party with use of the available information shall be considered appropriate.

10.4. The Agreement is executed in two (2) copies signed by the both Parties and having the same legal effect, one (1) copy for the Licensee, and one (1) copy for the Sub-licensee.

10.5. Any of the Parties can terminate the Agreement fully or partly, if another Party:

a) doesn't comply with one of the provisions of the Agreement and fails to remedy this breach within 30 calendar days from receipt of a written notice specifying the nature of the breach;

b) is in the process of bankruptcy or elimination.

10.6. In case of full or partial termination of the Agreement on the bases provided by the Agreement or by legislation of the Russian Federation, the Parties undertake to notify each other about it at least 30 calendar days prior an assumed date of termination of the Agreement. In this case, the Parties make all reciprocal payments within 15 working days from a date specified in a written notice on termination of the Agreement, but at least within 30 calendar days from receipt of a notice by another Party.

10.7. The Parties can fully or partly terminate the Agreement under the mutual agreement. Reciprocal payments are made within 15 working days from signing by the Parties an accord on termination of the Agreement.

11. List of Appendices

11.1. Appendix 1. Schedule of Invoices

11.2. Appendix 2. Description of the Software and System Requirements.

11.3 Appendix 3: Form of Acceptance Act.

11.4 Appendix 4: Desription of Subscription

11.5 Appendix 5: Description of Application Subscription

Сублицензионное cоглашение №______
на использование программы для ЭВМ

г. Москва «____» _________ 20 г.

ВТБ 24 (ЗАО), , директора Департамента банковских и информационных технологий Русанова Сергея Георгиевича, действующего на основании доверенности от 01.01.2001 г. № 000, (далее – Сублицензиат), с одной стороны, и (далее – Лицензиат или Терадата), , действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые далее Стороны, а каждая в отдельности Сторона, заключили настоящее соглашение (далее – Соглашение) о нижеследующем.

1. Термины и определения

1.1. Правообладатель (Лицензиар) – Терадата США, Инк. (Teradata US, Inc.).

1.2. Лицензиат – .

1.3. Сублицензиат – ВТБ 24 (ЗАО).

1.4. Программное обеспечение Teradata (ПО) – это программное обеспечение компании Teradata US, Inc.

2. Предмет Соглашения

2.1. Лицензиат предоставляет Сублицензиату право на использование мажорных и минорных обновлений для Программного обеспечения Teradata и прикладного программного обеспечения, установленного на системах Сублицензиата (Приложение к Соглашению) на условиях простой (неисключительной), непередаваемой лицензии (здесь и далее – Лицензия), в соответствии с описанием из Приложения № 4 (Подписка) и Приложения № 5 (Подписка прикладного ПО) к Соглашению, а Сублицензиат выплачивает Лицензиату предусмотренную Соглашением стоимость подписки (стоимость Лицензии).

2.2. Описание Систем и прикладных Программных продуктов указано в Приложении № 2 к Соглашению, являющемся его неотъемлемой частью.

2.3. Лицензия передается на следующих условиях:

2.3.1. Лицензия действует в течение следующего срока:

·  01 января 2014 года по 31 марта 2014 года;

·  01 апреля 2014 года по 30 июня 2014 года;

·  01 июля 2014 года по 30 сентября 2014 года;

·  01 октября 2014 года по 31 декабря 2014 года;

·  01 января 2015 года по 31 марта 2015 года;

·  01 апреля 2015 года по 30 июня 2015 года;

·  01 июля 2015 года по 30 сентября 2015 года;

·  01 октября 2015 года по 31 декабря 2015 года;

·  01 января 2016 года по 31 марта 2016 года;

·  01 апреля 2016 года по 30 июня 2016 года;

·  01 июля 2016 года по 30 сентября 2016 года;

·  01 октября 2016 года по 31 декабря 2016 года;

·  01 января 2017 года по 31 марта 2017 года;

·  01 апреля 2017 года по 30 июня 2017 года;

·  01 июля 2017 года по 30 сентября 2017 года;

·  01 октября 2017 года по 31 декабря 2017 года;

2.3.2. Территория действия Лицензии – Российская Федерация. Любое использование ПО за пределами Российской Федерации или передача аффилированным лицам Сублицензиата ПО и прав на использование ПО за пределы Российской Федерации не допускается.

2.3.3. Лицензия предоставляет права на использование ПО следующими способами и в следующих пределах: права использования ПО не подлежат передаче и являются неисключительными. Лицензиат предоставляет право использовать Программное обеспечение исключительно на оборудовании, для использования на котором на него была выдана Лицензия согласно Приложению № 2 к Соглашению (описания систем и прикладного Программного обеспечения), и для внутренних целей Сублицензиата. Сублицензиат обязан принимать меры к тому, чтобы Лицензия на ПО, ПО или любая его часть предназначались для использования в гражданских целях и не могли распространяться либо передаваться для третьих лиц, которые используют их для производства ядерного, химического и биологического оружия и в составе ракетной технологии либо которые имеют отношение к таковому использованию, или военных властей или третьих лиц, на которых распространяется действие эмбарго. Копирование, передача, раскрытие, передача в порядке сублицензирования или продажа ПО или Лицензий на ПО любому третьему лицу не допускаются. Лицензия на ПО и ПО остается в собственности Лицензиара. Сублицензиат не будет принимать никаких мер (дизассемблирование или обратная компиляция) с целью получения эквивалента исходного кода ПО. Условия использования Лицензий на ПО также распространяются на все исправления, патчи, обновления и усовершенствования, которые будет получать Сублицензиат.

2.4. Лицензиат гарантирует, что передаваемая им Сублицензиату в соответствии с Соглашением Лицензия на использование ПО будет идентична Лицензии на использование ПО, получаемой Лицензиатом от Правообладателя.

2.5. В отношении ПО с открытым исходным кодом применяются следующие условия:

ПО с открытым исходным кодом означает предоставляемые Лицензиатом компьютерные программы (включая документацию к ним), которые либо содержатся на носителях или в файлах, снабженных пометкой «Open Source» (Открытый исходный код), либо помечаются как программы с открытым исходным кодом (Приложение к Соглашению), либо в силу иных оснований подпадают под действие условий письменной лицензии на программы с открытым исходным кодом. Программное обеспечение с открытым исходным кодом включает в себя версии LINUX, распространяемые Лицензиатом. Лицензия на ПО с открытым исходным кодом предоставляются Сублицензиату на применимых условиях лицензии, которая прилагается к соответствующему ПО, включается в его состав, либо ссылка на которую содержится в нем.

3. Стоимость, порядок передачи и расчетов.

3.1. Предельная цена Соглашения составляет 3 ,72 (три миллиона двести семьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать шесть и 72/100) долларов США и состоит из стоимости Лицензий для Системы и Прикладного ПО в течение сроков, указанных в п.2.3.1. (НДС не облагается в соответствии с пп. 26 п.2 ст.149 Налогового кодекса Российской Федерации).

3.2. Оплата стоимости подписки производится в течение 30 (тридцати) календарных дней от даты выставления счета (в соответствии с графиком выставления счетов, указанным в Приложении №1) в российских рублях путем перечисления Сублицензиатом денежных средств на расчетный счет Лицензиата, указанный в Статье 12 Соглашения. Оплата осуществляется в рублях Российской Федерации по курсу Банка России на дату выставления счета. Датой исполнения обязательств Сублицензиатом по платежам считается дата списания денежных средств со счета Сублицензиата.

3.3. Лицензиат передает Сублицензиату, а Сублицензиат принимает Лицензию по Актам приема-передачи Лицензии, подписываемым обеими Сторонами (далее – Акт) ежеквартально.

3.4. Любое ПО в рамках настоящего Соглашения будет поставлено в электронном виде.

4. Ответственность Сторон

4.1. За неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств, взятых на себя Сторонами по Соглашению, Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.2. Ни одна из Сторон не несет ответственности перед другой Стороной за любой косвенный ущерб, включая, в частности, упущенную выгоду или выручку, дополнительные расходы на персонал или бесполезные расходы. Ни одна Сторона не несет перед другой Стороной ответственности в совокупном размере более 10% (десяти процентов) суммы цен, согласованных в пункте 3.1. Соглашения.

Лицензиат не несет ответственности за ущерб, если Сублицензиат имел возможность предупредить его причинение путем принятия разумных мер, в частности, путем резервирования программ и данных, проведения достаточной подготовки пользователей и т. п. В случае утраты либо повреждения данных ответственность ограничивается расходами на воспроизведение соответствующих данных на основе машиночитаемых резервных копий, снятых и предоставляемых Сублицензиатом.

Невзирая на вышеприведенное положение настоящего пункта, ответственность обеих Сторон не ограничивается в следующих случаях:

a)  нарушение прав на объекты интеллектуальной собственности, принадлежащие третьим лицам,

b)  ущерб вследствие причинения любого вреда жизни или здоровью, или увечья,

c)  умышленное причинение ущерба.

5. Права интеллектуальной собственности

5.1. Правообладателю (Лицензиару) принадлежит исключительное право на ПО, что подтверждается следующими документами, заверенными подписью руководителя Лицензиата и его печатью, копии которых Лицензиат предоставляет Сублицензиату при заключении Соглашения (по запросу): Подтверждение наличия прав, нотариально заверенное 23.12.2010, №А

5.2. Право на продажу Лицензии по Соглашению принадлежит Лицензиату на основании следующих документов: Подтверждение наличия прав, нотариально заверенное 23.12.2010, № А , копии которых, заверенные подписью и печатью Лицензиата, Лицензиат передает Сублицензиату. Лицензиат гарантирует, что предоставленная Лицензия не нарушает авторские, смежные и любые иные права третьих лиц.

5.3. Сублицензиат уведомит Лицензиата немедленно после того, как ему станет известно о любой претензии или угрозе претензии о нарушении прав в отношении ПО, используемого Сублицензиатом в соответствии с настоящим Соглашением. Лицензиат будет защищаться за свой счет от любой претензии или иска, выдвинутых против Сублицензиата с обвинением в том, что ПО нарушает патент, копирайт или профессиональную тайну, а также, Сублицензиат нарушает авторские права правообладателей, используя ПО в повседневной деятельности, и оплатит все расходы и издержки, если Сублицензиат предоставит Лицензиату (1) незамедлительно письменное извещение о претензии; (2) всю запрошенную информацию, которой он обладает, о претензии; (3) разумное сотрудничество и помощь в защите от претензии; и (4) исключительное право улаживать претензию и защищаться от нее. В случае защиты или улаживания претензии Лицензиат может получить для Сублицензиата право продолжать использовать ПО или заменить, или модифицировать ПО таким образом, чтобы оно перестало нарушать права. Если Лицензиат неспособен разумно использовать средства юридической защиты, то как последнее средство Лицензиат возместит Сублицензиату стоимость оплаченного ПО, нарушающего права третьих лиц, а также размер ущерба, нанесенного Сублицензиату неправомерным использованием ПО. Лицензиат уменьшит любое такое возмещение на той же основе, которую использует Сублицензиат при амортизации ПО в своих финансовых документах. Если Сублицензиат не амортизирует его, возмещение будет уменьшено на основе метода амортизации путем равномерного списывания из расчета 5-ти лет. Размер возмещения ущерба, возникшего ввиду претензий к Сублицензиату от третьей стороны, не может зависеть от амортизации суммы, затраченной на покупку Программного обеспечения. Лицензиат не обязан защищать Сублицензиат от претензий, являющихся предметом данного раздела, если нарушение базируется на использовании ПО с другими продуктами, не поставляемыми напрямую Лицензиатом, или на реализации и использовании Лицензиатом любых спецификаций, моделей или инструкций, предоставленных Сублицензиатом, или в том случае, если кто-то, а не Лицензиат, модифицирует ПО. Данный раздел устанавливает полную ответственность Лицензиата за нарушения патентов, копирайтов, торговых секретов и других прав интеллектуальной собственности.

6. Конфиденциальность

6.1. По взаимному согласию Сторон в рамках Соглашения конфиденциальной признается любая информация, касающаяся предмета Соглашения, хода его выполнения и полученных результатов.

6.2. Каждая из Сторон обеспечивает защиту конфиденциальной информации, ставшей доступной ей в рамках Соглашения, от несанкционированного использования, распространения или публикации. Такая информация не будет передаваться третьим сторонам без письменного разрешения другой Стороны и использоваться в иных целях, кроме выполнения обязательств по Соглашению.

6.3. Любой ущерб, вызванный нарушением конфиденциальности, определяется и возмещается в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.4. Обязательства Сторон по защите конфиденциальной информации распространяется на все время действия Соглашения, а также в течение 5 (пяти) лет после прекращения срока действия Соглашения.

6.5. Не является нарушением режима конфиденциальности предоставление конфиденциальной информации по запросу уполномоченных государственных органов в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7. Обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажор)

7.1. Любая из Сторон может быть освобождена от ответственности в определенных случаях, которые возникли независимо от ее воли.

7.2. Обстоятельства, вызванные не зависящими от воли Сторон событиями, которых добросовестная Сторона не могла избежать или последствия которых она не могла устранить, считаются случаями, которые освобождают от ответственности, если они произошли после заключения Соглашения и препятствуют его полному или частичному исполнению.

7.3. Случаями непреодолимой силы считаются следующие события: война, военные действия, массовые беспорядки, забастовки, эпидемии, природные катастрофы, а также акты органов власти, влияющие на выполнение обязательств Сторон, и все другие аналогичные события и обстоятельства.

7.4. Сторона, пострадавшая от действия непреодолимой силы, обязана известить другую Сторону заказным письмом или иным доступным ей способом сразу же после наступления форс-мажорных обстоятельств и разъяснить, какие меры необходимы для их устранения, но в любом случае не позднее 30 (тридцати) календарных дней после начала действия непреодолимой силы.

7.5. Несвоевременное уведомление об обстоятельствах непреодолимой силы лишает соответствующую Сторону права на освобождение от ответственности по причине указанных обстоятельств. Обстоятельства непреодолимой силы должны быть подтверждены документально компетентными органами.

7.6. Если указанные обстоятельства продолжаются более 12 (двенадцати) месяцев, каждая Сторона имеет право инициировать досрочное расторжение Соглашения.

8. Уведомления

8.1. Все уведомления, извещения и сообщения в связи с выполнением Соглашения должны быть оформлены в письменном виде на русском языке и могут быть направлены с помощью средств факсимильной связи, электронной почтой, заказной или курьерской почтой, с подтверждением факта их получения, по фактическим адресам Сторон, приведенным в Статье 12 Соглашения.

8.2. Информация считается полученной Сторонами:

8.2.1. В случае направления с помощью средств факсимильной связи или по электронной почте - в дату, указанную в подтверждении о получении Стороной-получателем факсимильного сообщения или сообщения электронной почты, имеющемся у Стороны-отправителя.

Документы, полученные посредством средств факсимильной связи и по электронной почте, Стороны признают в качестве письменных доказательств.

8.2.2. В случае направления заказной или курьерской почтой - на дату, указанную в подтверждении о вручении отправления Стороне-получателю, имеющемся у Стороны-отправителя.

9. Экспортный контроль

9.1 Полное или частичное выполнение этого Соглашения и даты предоставления Лицензий, подтвержденные Лицензиатом, являются субъектом экспортных разрешений в соответствии с экспортным регулированием Соединенных Штатов Америки и/или законодательством других стран, вовлеченных в процесс производства.

9.2 Сублицензиат обязуется гарантировать, что Лицензии и любые их компоненты должны использоваться в гражданских целях и не будут распространяться или передаваться:

a. клиентам, которые используют их или которые вовлечены в ядерное, химическое и биологическое оружие и ракетные технологии;

b. военным или клиентам, попадающим под эмбарго.

9.3. Лицензии или любые их компоненты не могут быть реэкспортированы в третьи страны без предварительного письменного согласия Teradata US, Inc. и ответственного экспортного органа власти.

В случае сомнений, после письменного информирования Teradata US, Inc Сублицензиатом, Teradata US, Inc сообщит ему в разумные сроки о том, допустима ли продажа/экспорт.

9.4. Только Сублицензиат ответственен за соблюдение указанных выше требований. В случае нарушения этих обязательств он освобождает Лицензиата и Teradata US, Inc от всех претензий и оплатит весь ущерб, нанесенный Лицензиату и Teradata US, Inc Сублицензиатом или государством, или международными институтами или организациями.

10. Заключительные положения

10.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до исполнения Сторонами своих обязательств.

10.2. При неурегулировании в процессе переговоров Сторон спорных вопросов, споры разрешаются в судебном порядке в Арбитражном суде города Москвы.

10.3. При изменении адреса, реквизитов или уполномоченных (ответственных) лиц Сторон данная Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону незамедлительно, но в любом случае не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней. До получения Стороной уведомления о таких изменениях исполнение Соглашения этой Стороной, совершённое с использованием имеющихся у неё сведений, считается надлежащим.

10.4. Соглашение составлено в 2 (двух) экземплярах, которые подписываются обеими Сторонами и имеют одинаковую юридическую силу, 1 (один) экземпляр – для Лицензиата и 1 (один) – для Сублицензиата.

10.5. Любая из Сторон может прекратить действие Соглашения полностью или частично, если другая Сторона:

а) не выполняет любое обязательство по Соглашению и такое неисполнение не устраняется в течение 30 календарных дней после получения письменного уведомления о возникновении такового;

б) осуществляет процедуру банкротства или ликвидации.

10.6. В случае расторжения Соглашения полностью или частично по основаниям, предусмотренным Соглашением или законодательством Российской Федерации, Стороны обязуются уведомить об этом друг друга не менее чем за 30 календарных дней до предполагаемой даты расторжения Соглашения. В этом случае Стороны производят взаиморасчеты в течение 15 рабочих дней с даты, указанной в уведомлении о расторжении Соглашения, но не менее 30 календарных дней, чем с даты получения такого уведомления другой стороной.

10.7. Стороны могут расторгнуть Соглашение полностью или частично по взаимному соглашению. Взаиморасчеты производятся в течение 15 рабочих дней с даты подписания Сторонами соглашения о расторжении Соглашения.

11. Список приложений

11.1. Приложение № 1. График выставления счетов.

11.2. Приложение № 2. Описание Систем и отдельных Программных продуктов.

11.3. Приложение № 3. Форма Акта.

11.4. Приложение № 4. Описание подписки

11.5. Приложение № 5. Описание подписки прикладного программного обеспечения

12. Адреса, реквизиты и подписи Сторон/ Addresses, contact details and signatures of the Parties

Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4