Проспект ценных бумаг (стр. 3 )

1.2. Сведения о банковских счетах Эмитента

А. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) Приморское отделение № 000.

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации

Сбербанк России отделение № 000.

Место нахождения кредитной организации:

г. Владивосток, Океанский пр-т, 46.

Идентификационный номер налогоплательщика - кредитной организации:

.

Номер и тип счета Эмитента:

№

Расчетный счет.

БИК кредитной организации:

.

Номер корреспондентского счета кредитной организации:

№ .

Б. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Владивостокский филиал открытого акционерного общества "Банк Москвы" г. Владивосток.

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации

Владивостокский филиал ОАО "Банк Москвы".

Место нахождения кредитной организации:

8.

Идентификационный номер налогоплательщика - кредитной организации:

.

Номер и тип счета Эмитента:

№

Расчетный счет.

БИК:

.

Номер корреспондентского счета кредитной организации:

№ .

В. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Приморье".

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации

"Приморье"

Место нахождения кредитной организации:

7.

Идентификационный номер налогоплательщика - кредитной организации:

.

Номер и тип счета Эмитента:

№

Расчетный счет.

БИК кредитной организации:

.

Номер корреспондентского счета кредитной организации:

№ .

Г. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Филиал Банка ВТБ (открытое акционерное общество) в г. Владивостоке

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации

Филиал ВТБ в г. Владивостоке

Место нахождения кредитной организации:

-А.

Идентификационный номер налогоплательщика - кредитной организации:

.

Номер и тип счета Эмитента:

№

Расчетный счет.

БИК кредитной организации:

.

Номер корреспондентского счета кредитной организации:

.

Д. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Приморье".

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации

"Приморье"

Место нахождения кредитной организации:

7.

Идентификационный номер налогоплательщика - кредитной организации:

.

Номер и тип счета Эмитента:

№

Расчетный счет.

БИК кредитной организации:

.

Номер корреспондентского счета кредитной организации:

№ .

Е. Полное фирменное наименование кредитной организации:

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк "Приморье".

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации

"Приморье"

Место нахождения кредитной организации:

7.

Идентификационный номер налогоплательщика - кредитной организации:

.

Номер и тип счета Эмитента:

№

Расчетный счет.

БИК кредитной организации:

.

Номер корреспондентского счета кредитной организации:

№ .

1.3. Сведения об аудиторе (аудиторах) Эмитента

Полное фирменное наименование:

Общество с ограниченной ответственностью компания «Афина».

Сокращенное фирменное наименование:

компания «Афина».

Местонахождение аудиторской организации:

, комната 15

Номер телефона аудиторской организации: (42

Номер факса аудиторской организации: (42

Адрес электронной почты аудиторской организации: *****@.

Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов:

Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся) аудитор эмитента:

Некоммерческое партнерство "Дальневосточная Региональная Палата Аудиторов"

место нахождения саморегулируемой организации аудиторов: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 134, офис 215

Финансовый год (годы) или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента:

2008 г.

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с Эмитентом (должностными лицами Эмитента):

Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Эмитента:

Доли участия аудитора (должностных лиц аудитора) в Уставном капитале Эмитента отсутствуют.

Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) Эмитентом:

Заемные средства аудитору (должностным лицам аудитора) Эмитентом не предоставлялись.

Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т. д.), а также родственных связей:

Тесные деловые взаимоотношения (участие аудитора в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие аудитора в совместной предпринимательской деятельности и т. д.), а также родственные связи сотрудников отсутствуют.

Сведения о должностных лицах Эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором):

Должностные лица Эмитента не являются одновременно должностными лицами аудитора (аудитором).

Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов:

Отсутствуют.

Полное фирменное наименование:

Закрытое акционерное общество «Дальаудит»

Сокращенное фирменное наименование:

.

Местонахождение аудиторской организации:

г. Владивосток, Океанский пр-т, 123-Б.

Номер телефона аудиторской организации: (42.

Номер факса аудиторской организации: (42.

Адрес электронной почты.

Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся) аудитор эмитента:

Некоммерческое партнерство "Аудиторская палата России"

место нахождения саморегулируемой организации аудиторов: г. Москва, 3-й Сыромятнический пер., д. 3/9

Финансовый год (годы) или иной отчетный период, за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности Эмитента:

2009 г., 2010 г.

Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от Эмитента, в том числе информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с Эмитентом (должностными лицами Эмитента):

Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) Эмитента:

Доли участия аудитора (должностных лиц аудитора) в Уставном капитале Эмитента отсутствуют.

Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) Эмитентом:

Заемные средства аудитору (должностным лицам аудитора) Эмитентом не предоставлялись.

Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие в совместной предпринимательской деятельности и т. д.), а также родственных связей:

Тесные деловые взаимоотношения (участие аудитора в продвижении продукции (услуг) Эмитента, участие аудитора в совместной предпринимательской деятельности и т. д.), а также родственные связи сотрудников отсутствуют.

Сведения о должностных лицах Эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора (аудитором):

Должностные лица Эмитента не являются одновременно должностными лицами аудитора (аудитором).

Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов:

Отсутствуют.

Порядок выбора аудитора Эмитента:

Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия:

Процедура тендера, связанного с выбором аудитора, не предусмотрена.

Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:

Аудитор Эмитента привлекается в целях проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого договора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией.

На предварительном этапе выбора аудитора Общества Совет директоров проводит анализ и оценку предложений, поступивших от аудиторов, по критериям: методики проведения аудита; сроков проведения аудита; опыту аудиторской деятельности; стоимости услуг аудитора и др.

Решение рекомендовать для утверждения одного или нескольких аудиторов Общества принимается Советом директоров при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Совет директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, определяя повестку дня годового общего собрания акционеров Общества, должен обязательно включить вопрос об утверждении аудитора Общества.

Утверждение аудитора относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:

Аудитором не проводилась работа в рамках специальных аудиторских заданий.

Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:

Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

Аудитор представляет в Совет директоров коммерческое предложение, в котором описывается порядок проведения аудита на всех существенных объектах аудита, производится расчет трудозатрат на выполнение аудита отчетности Общества и расчет командировочных расходов, а также проект договора на оказание аудиторских услуг. В случае необходимости у аудитора запрашиваются дополнительные расчеты и пояснения. По данным материалам Совет директоров Общества выносит решение об определении размера вознаграждения аудитора.

Фактический размер выплаченного аудитору вознаграждения по итогам каждого финансового года или иного отчетного периода, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента:

· за 2008 год – 140 000 рублей;

· за 2009 год – 200 000 рублей;

· за 2010 год - 400 000 рублей.

Отсроченных и (или) просроченных платежей за оказанные аудитором услуги не имеется.

1.4. Сведения об оценщике Эмитента

Эмитентом не привлекался оценщик для определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг, а также для оказания иных услуг по оценке, связанных с осуществлением эмиссии ценных бумаг, информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг.

1.5. Сведения о консультантах Эмитента:

Финансовый консультант, а также иные лица, оказывающие консультационные услуги, связанные с осуществлением эмиссии ценных бумаг, Эмитентом не привлекались.

1.6. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг:

Фамилия, имя, отчество: .

Год рождения: 1955

Основное место работы: Открытое акционерное общество «Приморавтотранс»

Должность: главный бухгалтер.

II. Краткие сведения об объеме, сроках, порядке и условиях размещения по каждому виду, категории (типу) размещаемых эмиссионных ценных бумаг

2.1. Вид, категория (тип) и форма размещаемых ценных бумаг

Вид размещаемых ценных бумаг

Акции.

Категория размещаемых ценных бумаг

Обыкновенные.

Форма размещаемых ценных бумаг

Именные бездокументарные.

2.2. Номинальная стоимость каждого вида, категории (типа), серии размещаемых эмиссионных ценных бумаг

5 копеек.

2.3. Предполагаемый объем выпуска в денежном выражении и количество эмиссионных ценных бумаг, которые предполагается разместить

Количество размещаемых ценных бумаг:

57 739 500 штук.

Объем размещаемых ценных бумаг по номинальной стоимости:

2 886 975 рублей.

2.4. Цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг

Цена (цены) или порядок определения цены (цен) размещения ценных бумаг:

5 копеек за одну акцию.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг определена Советом директоров Эмитента в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Цена или порядок определения цены размещения ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право приобретения ценных бумаг:

При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется.

2.5. Порядок и сроки размещения эмиссионных ценных бумаг

Дата начала размещения ценных бумаг:

Пятнадцатый день со дня опубликования в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров, сообщения о государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Дата окончания размещения ценных бумаг:

Дата размещения последней ценной бумаги настоящего дополнительного выпуска ценных бумаг, но не позднее одного года с даты государственной регистрации настоящего дополнительного выпуска ценных бумаг.

Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:

Раскрытие информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг производится эмитентом в форме сообщения о существенном факте "сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг - сведения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг", которое должно быть опубликовано эмитентом в печатном органе массовой информации, распространяемом тиражом не менее одной тысячи экземпляров - краевая газета "Автомобилист".

Такое сообщение должно быть опубликовано не позднее 10 дней с даты опубликования информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитента на странице регистрирующего органа в сети Интернет или даты получения эмитентом письменного уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг посредством почтовой, факсимильной, электронной связи, вручения под роспись в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше.

Способ размещения ценных бумаг:

Закрытая подписка.

Наличие преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг и дата составления списка лиц, имеющих такое преимущественное право:

При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не предоставляется.

Иные существенные, по мнению Эмитента, условия размещения ценных бумаг:

Не имеется.

2.6. Порядок и условия оплаты размещаемых эмиссионных ценных бумаг

Срок оплаты размещаемых ценных бумаг:

Оплата дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, приобретаемых участниками закрытой подписки, производится в течение срока размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций Общества среди участников закрытой подписки.

При приобретении акций, размещаемых пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций, допускается рассрочка оплаты акций:

В случае, если лицо, участвующее в закрытой подписке, приложило к заявлению документ о частичной оплате приобретаемых ценных бумаг, то в течение 20 дней с даты поступления заявления в Общество такое лицо оплачивает оставшуюся часть приобретаемых ценных бумаг и направляет соответствующий документ об этой оплате в Общество. Полная оплата приобретаемых ценных бумаг должна быть произведена в течении 50 дней с даты начала размещения ценных бумаг настоящего выпуска..

Предоставление рассрочки при оплате ценных бумаг, оставшихся после размещения путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, не предусмотрено.

Датой оплаты дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, приобретаемых участниками закрытой подписки является дата зачисления денежных средств в соответствующем размере на счет Эмитента.

Форма (денежные средства, неденежные средства) оплаты размещаемых ценных бумаг:

При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена оплата денежными средствами в валюте Российской Федерации.

Порядок оплаты размещаемых ценных бумаг:

Формы расчетов:

- безналичная – путем перечисления денежных средств на расчетный счет эмитента;

- наличная – путем внесения денежных средств в кассу эмитента.

Кредитная организация:

Полное фирменное наименование кредитной организации:

Филиал Банка ВТБ (открытое акционерное общество) в г. Владивостоке

Сокращенное фирменное наименование кредитной организации

Филиал ВТБ в г. Владивостоке

Место нахождения кредитной организации:

-А.

Банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг:

№

БИК кредитной организации:

.

Номер корреспондентского счета кредитной организации:

.

Адрес пункта оплаты (в случае наличной формы оплаты за ценные бумаги):

-А.

Иные существенные, по мнению Эмитента, условия оплаты размещаемых ценных бумаг:

Акции размещаются при условии их полной оплаты.

2.7. Порядок и условия заключения договоров в ходе размещения эмиссионных ценных бумаг

Размещение ценных бумаг выпуска осуществляется путем заключения гражданско-правовых договоров между эмитентом и первым владельцем по цене размещения ценных бумаг.

В случае, если количество акций, которые приобретает участник закрытой подписки, требует в соответствии с действующим законодательством наличия согласия соответствующего антимонопольного органа, данные акции размещаются только при наличии такого согласия антимонопольного органа.

В случае, если в соответствии с действующим законодательством требуется принятие уполномоченным органом Общества решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, данные акции продаются акционеру только при наличии такого решения соответствующего органа управления Общества. Решение об одобрении заключаемой в ходе размещения акций сделки купли-продажи, в совершении которой имеется заинтересованность, должно быть принято до ее заключения в порядке, установленном федеральными законами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в Гражданском кодексе Российской Федерации или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для заключения договора купли-продажи акций необходимо наличие нотариально заверенной копии учредительных документов - для юридических лиц, документа удостоверяющего личность - для физических лиц.

Дополнительные акции размещаются при условии их полной оплаты. Не оплаченные, а также не полностью оплаченные акции считаются неразмещенными.

Форма заключения договоров:

Простая письменная форма.

Способ заключения договоров:

Размещение акций выпуска среди акционеров в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, осуществляется в порядке заключения договоров купли-продажи путем акцепта оферты.

Составление дополнительных документов для заключения договоров по размещению ценных бумаг не требуется.

Приобретение акций, оставшихся не размещенными после их приобретения акционерами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, осуществляется путем заключения договоров купли-продажи путем составления единого документа, подписанного обеими сторонами.

Момент заключения договоров:

Поступление в Общество заявления о приобретении акций, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, оформленного с соблюдением требований к оформлению и содержанию заявления в соответствии с Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.

К заявлению о приобретении акционером акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций, должен быть приложен документ об оплате приобретаемых ценных бумаг.

Подписание обеими сторонами договора купли-продажи акций, оставшихся не размещенными после их приобретения акционерами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

При подписании вышеуказанных документов представителем по доверенности, последним должен быть представлен оригинал доверенности, которая должна быть заверена нотариально (в соответствии с требованиями статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо по месту жительства, либо по месту работы (учебы) должностным лицом с заверением печатью.

Порядок направления оферты и порядок получения акцепта, в том числе указание на то, какие действия признаются акцептом направленной оферты и срок акцепта:

Порядок направления оферты:

Акционерам общества оферта осуществляется, путем опубликования в печатном издании краевая газета "Автомобилист" предложения о приобретении ценных бумаг, где должен быть указан порядок определения предельного количества ценных бумаг, которое может приобрести данное лицо: в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций соответствующей категории по данным реестра акционеров на дату принятия решения о размещении дополнительных акций.

Публикация предложения о приобретении ценных бумаг акционерам общества в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, осуществляется одновременно с опубликованием информации о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в форме сообщения о существенном факте "сведения об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг - сведения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг".

Полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие ценные бумаги могут быть приобретены остальными акционерами общества согласно поданным заявлениям.

Оферта о приобретении акций, оставшихся не размещенными после их приобретения акционерами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, осуществляется по истечении 50 дней с даты начала размещения ценных бумаг настоящего выпуска путем опубликования в краевой газете "Автомобилист" предложения о приобретении ценных бумаг, где указывается количество неразмещенных ценных бумаг.

Порядок получения акцепта, в том числе указание на то, какие действия признаются акцептом направленной оферты:

Акцепт осуществляется путем направления в Общество письменного заявления акционера о приобретении акций.

К заявлению о приобретении акционером акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций, должен быть приложен документ об оплате приобретаемых ценных бумаг.

Срок акцепта:

Заявления акционеров о приобретении акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, с приложением документа об их оплате должны поступить в Общество в течение 50 дней с даты начала размещения ценных бумаг настоящего выпуска.

Заявления акционеров о приобретении акций оставшихся не размещенными после их приобретения акционерами в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций, должны поступить в Общество в течение срока размещения ценных бумаг настоящего выпуска, но не ранее опубликования в краевой газете "Автомобилист" соответствующего предложения о приобретении ценных бумаг.

Срок и условия подачи заявок и процедура их удовлетворения, в том числе порядок составления эмитентом ведомости приема заявок на покупку ценных бумаг: