Проспект емісії облігацій «Державного підприємства «Донецька залізниця» (стр. 10 )

Обмін облігацій серій F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q на власні акції емітента не передбачено. Емінент не є акціонерним товариством.

3.5. Мета емісії облігацій

3.5.1 Напрями використання фінансових ресурсів, залучених від продажу облігацій

580 000 000,00 (п’ятсот вісімдесят мільйонів) гривень від продажу облігацій буде спрямовано на капітальні вкладення, в тому числі на оновлення і модернізацію основних фондів з метою досягнення їх конкурентоспроможності на зовнішньому i внутрішньому ринках та на удосконалення системи швидкісного просування транзитних вантажів територією України; погашення заборгованості за запозиченнями, що зазначені в пункті 2.11. цього Проспекту; поповнення обігових коштів.

3.5.2 Джерела погашення та виплати доходу за облігаціями

Погашення облігацій та виплата відсоткового доходу по облігаціях здійснюється за рахунок доходів, отриманих емітентом від господарської діяльності, після розрахунків з бюджетом і сплати інших обов’язкових платежів.

3.5.3 Зобов’язання емітента щодо невикористання коштів, залучених від розміщення облігацій, для формування і поповнення статутного капіталу емітента, а також для покриття його збитків від господарської діяльності

Емітент зобов’язується не використовувати кошти, залучені від розміщення облігацій, для формування і поповнення статутного капіталу Емітента, а також для покриття збитків від його господарської діяльності.

3.6. Права, що надаються власникам облігацій

- купувати та продавати облігації на вторинному біржовому та позабіржовому ринку цінних паперів з наступного дня після реєстрації Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку Звіту про результати розміщення облігацій відповідної серії та видачі Свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій відповідної серії;

- отримати номінальну вартість облігацій при настанні строку їх погашення та/або викупу;

- отримувати відсотковий дохід у вигляді нарахованих відсотків на номінальну вартість облігацій в кінці кожного відсоткового періоду;

- отримувати додатковий дохід (HEDGE) відповідно до умов розміщення;

- надати Емітенту всі або частину облігацій для викупу в порядку та у строки, зазначені в п.3.10. цього Проспекту емісії;

- здійснювати інші операції, що не суперечать чинному законодавству України.

3.7. Рівень рейтингової оцінки відповідного випуску облігацій та/або емітента облігацій, найменування рейтингового агентства, дата визначення рейтингової оцінки та/або останнього її оновлення

На момент подання документів на реєстрацію випуску та проспекту емісії облігацій до НКЦПФР рівень рейтингової оцінки випуску облігацій не було визначено.

ТОВ «Рейтингове агентство «ІBI-Rating» визначило рівень кредитного рейтингу емітента – uaA, прогноз стабільний 21.07.2011р. та оновило і підтвердило на тому ж рівні 30.03.2012р., 24.09.2012р., 29.03.2013р. і 27.09.2013р.

На момент подання документів на реєстрацію випуску та проспекту емісії облігацій до НКЦПФР рівень рейтингової оцінки випуску облігацій не було визначено.

ТОВ «Рейтингове агентство «ІBI-Rating» визначило рівень кредитного рейтингу емітента – uaA, прогноз стабільний 21.07.2011р. та оновило і підтвердило на тому ж рівні 30.03.2012р., 24.09.2012р. і 29.03.2013р.

3.8. Порядок розміщення (укладення договорів з першими власниками) облігацій:

3.8.1 Адреси місць, дати початку та закінчення розміщення (дати початку та закінчення укладення договорів з першими власниками) облігацій

Укладення договорів з першими власниками облігацій буде здійснюватись за місцезнаходженням наступних організаторів торгівлі (бірж):

1)  Публічне акціонерне товариство «Фондова біржа ПФТС». Місцезнаходження: Україна, 01601, м. Київ, вул. Шовковична, буд. 42/44 (6 поверх).

,

2)  Публічне акціонерне товариство «Фондова біржа «Перспектива». Місцезнаходження: Україна, 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 30.

, тел./

Укладення договорів з першими власниками буде проводитись згідно з Правилами та Регламентами вищезазначених організаторів торгівлі (бірж).

Серія	Дата початку укладення договорів з першими власниками	Дата закінчення укладення договорів з першими власниками
F	27.12.2013	26.11.2014
G	27.12.2013	26.11.2014
H	27.12.2013	26.11.2014
I	27.12.2013	26.11.2014
J	27.12.2013	26.11.2014
K	27.12.2013	26.11.2014
L	13.01.2014	12.12.2014
M	13.01.2014	12.12.2014
N	13.01.2014	12.12.2014
O	13.01.2014	12.12.2014
P	13.01.2014	12.12.2014
Q	13.01.2014	12.12.2014

3.8.2 Можливість дострокового закінчення укладення договорів з першими власниками облігацій

У разі, якщо на запланований обсяг облігацій відповідної серії достроково будуть укладені договори з першими власниками за умови повної оплати до дати закінчення укладення договорів з першими власниками, - можливе дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками облігацій цієї серії.

Рішення про затвердження результатів укладення договорів з першими власниками облігацій, Рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками облігацій, Рішення про анулювання випуску облігацій, Рішення про затвердження результатів відкритого (публічного) розміщення облігацій та Рішення про затвердження звіту про результати розміщення (дострокового розміщення) облігацій приймається уповноваженим органом емітента – начальником «Державного підприємства «Донецька залізниця».

3.8.3 Відомості про організатора торгівлі цінними паперами: найменування організатора торгівлі цінними паперами, його місцезнаходження, номери телефонів та факсів, код за ЄДРПОУ, місце та дата проведення державної реєстрації, номер та дата видачі ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - діяльності з організації торгівлі на фондовому ринку;

Укладення договорів з першими власниками облігацій буде проводитися через організаторів торгівлі, а саме:

1) Публічне акціонерне товариство «Фондова біржа ПФТС» (код за ЄДРПОУ 21672206), зареєстроване 03.11.2008 Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією, виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 000 від 11.03.2013.

Місцезнаходження: Україна, 01004, м. Київ, вул. Шовковична, буд. 42-44. ,

Ліцензія на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – діяльність з організації торгівлі на фондовому ринку серія АД № 000, видана Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку 11.06.2012 р., строк дії з 05.03.2009р. до 05.03.2019р.

2) Публічне акціонерне товариство «Фондова біржа «Перспектива» (код за ЄДРПОУ 33718227), зареєстроване 29.01.2008 виконавчим комітетом Дніпропетровської міської Ради, Виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 000 від 27.06.2013 р..

Місцезнаходження: Україна, 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Леніна, буд. 30. , тел./

Ліцензія Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на професійну діяльність на ринку цінних паперів: діяльність з організації торгівлі на фондовому ринку, серія АВ № 000 від 31.08.2009; дата прийняття та номер рішення про видачу ліцензії 14.03.2008 за № 000, строк дії ліцензії з 24.03.2008р. до 24.03.2018р.

Відкрите (публічне) розміщення (укладення договорів з першими власниками) облігацій буде проводитись у відповідності із Правилами та Регламентом організаторів торгівлі та чинним законодавством.

3.8.4 Відомості про андеррайтерів: Найменування андеррайтерів, їх місцезнаходження, номери телефонів та факсів, код за ЄДРПОУ, місце та дата проведення державної реєстрації, номер та дата видачі ліцензій на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів - діяльності з торгівлі цінними паперами.

Укладення договорів з першими власниками облігацій буде здійснюватись наступними способами:

самостійно Емітентом не менше ніж 1 (один) % від загальної кількості цінних паперів самостійно Емітентом,;

та/або за дорученням Емітента 99 (дев’яносто дев’ять) % від загальної кількості цінних паперів: Андеррайтером – ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АВАЛЬ-БРОК» (далі по тексту – Андеррайтером), таабо/або за дорученням Емітента Андеррайтером 2Співандеррайтером 2 – СПІЛЬНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДРАГОН КАПІТАЛ» (далі по тексту – Андеррайтером 2Співандеррайтером 2), таабо/або за дорученням Емітента Андеррайтером 3Співандеррайтером 3 – Публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль» (далі по тексту – Співандеррайтером 3Андеррайтером 3).