Проспект емісії облігацій «Державного підприємства «Донецька залізниця» (стр. 1 )

ПРОСПЕКТ ЕМІСІЇ ОБЛІГАЦІЙ

«Державного підприємства «Донецька залізниця»

Застереження: «Реєстрація випуску облігацій та Проспекту емісії облігацій, що проводиться Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, не може розглядатися як гарантія вартості цих облігацій. Відповідальність за достовірність відомостей, наведених у документах, що подаються для реєстрації випуску та проспекту емісії облігацій, несуть особи, що підписали ці документи».

1. Інформація про емітента

1. Повне найменування

українською мовою: «Державне підприємство «Донецька залізниця».

Скорочене найменування

українською мовою: «Донецька залізниця».

Код ЄДРПОУ: 01074957.

1.2. Місцезнаходження емітента, номери телефонів, факсу, інших засобів зв’язку:

Україна, 83000, м. Донецьк, вул. Артема, буд. 68.

Телефон: [phone].

Факс: [phone].

1.3. Дата заснування, зміни організаційно-правової форми, назви емітента

«Державне підприємство «Донецька залізниця» було створене, згідно Наказу Фонду державного майна України «Про реєстрацію Донецької залізниці» №83 від 13.11.1991 року та зареєстроване Виконавчим комітетом Донецької міської ради 18.05.1998 року. Змін організаційно-правової форми та назви Емітента не було.

1.4. Перелік засновників емітента

«Державне підприємство «Донецька залізниця» засноване на державній власності, входить до сфери управління Міністерства інфраструктури України, підпорядковане Державній адміністрації залізничного транспорту України.

1.5. Структура управління емітентом (органи управління емітентом, порядок їх формування та компетенція згідно з установчими документами емітента)

Керівництво «Державним підприємством «Донецька залізниця» (далі – Залізницею) здійснює її начальник. Начальник Залізниці призначається Кабінетом Міністрів України за поданням Міністерства інфраструктури України. Наймання начальника Залізниці здійснюється Міністерством інфраструктури України шляхом укладання з ним контракту. Керівництво Залізниці забезпечується начальником Залізниці через Управління Залізниці – відокремлений апарат. Начальник Залізниці самостійно вирішує питання діяльності Залізниці, за винятком тих, що віднесені до компетенції Укрзалізниці та Органу управління майном - Міністерства інфраструктури України.

Начальник Залізниці:

- несе повну відповідальність за стан та діяльність Залізниці;

- діє без довіреності від імені Залізниці, представляє її в усіх установах та організаціях;

- розпоряджається коштами та майном відповідно до чинного законодавства;

- укладає договори, видає довіреності (а вразі його відсутності, особа, яка його офіційно заміщує), відкриває в установах банків поточні та інші рахунки;

- несе відповідальність за формування та виконання фінансових планів;

- несе відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну;

- визначає облікову політику Залізниці;

- обирає форму бухгалтерського обліку, розробляє систему внутрішньогосподарських операцій, звітності і контролю господарських операцій;

- створює необхідні умови для правильного ведення бухгалтерського обліку;

- затверджує положення про відокремлені та структурні підрозділи Залізниці, служби Управління Залізниці;

- призначає на посаду і звільняє з посади працівників Залізниці, відповідно до діючої номенклатури посад;

- в межах своєї компетенції видає накази, розпорядження, інструкції і дає вказівки, обов’язкові для всіх відокремлених та структурних підрозділів Залізниці, а також затверджує плани їх виробничо-фінансової діяльності;

- обирає форми і системи оплати праці, встан6овлює працівникам конкретні розміри тарифних ставок, посадових окладів, винагород, законодавства та галузевої угоди.

Орган управління майном та Укрзалізниця не мають права втручатися в оперативну і господарську діяльність Залізниці, крім випадків передбачених законодавством України.

1.6. Предмет та мета діяльності

Предмет діяльності: виконання і обслуговування єдиного перевізного процесу (експлуатаційної та підсобно-допоміжної діяльності, пов’язаної з обслуговуванням експлуатаційної діяльності).

Залізниця створена з метою:

- Своєчасного і якісного здійснення перевезень вантажів і пасажирів, а також надання на підставі окремих угод послуг з користування залізничними коліями для забезпечення потреб у перевезенні вантажів та пасажирів у визначеному регіоні транспортної мережі.

- Забезпечення безпеки руху поїздів та охорони праці працівників.

- Забезпечення безпеки життя і здоров'я громадян, які користуються послугами залізничного транспорту.

- Постійного розвитку та розширення сфери транспортних послуг усім споживачам без обмеження за ознаками форми власності та видів діяльності.

- Комплексного розвитку та зміцнення матеріально-технічної бази і соціальної сфери Залізниці.

- Утримання в належному стані споруд, пристроїв та технічних засобів, що забезпечують нормальне функціонування перевізного процесу.

- Забезпечення готовності аварійно-технічних підрозділів до дій в умовах надзвичайних обставин та аварійних ситуаціях

Основні напрямки діяльності Залізниці:

- Здійснення основної діяльності, спрямованої на виконання і обслуговування єдиного перевізного процесу (експлуатаційної та підсобно-допоміжної діяльності, пов'язаної з обслуговуванням експлуатаційної діяльності).

1.7. Розмір статутного капіталу на дату прийняття рішення, відомості щодо його оплати

На дату прийняття рішення про відкрите (публічне) розміщення облігацій (27.08.2013 р.) зареєстрований капітал Емітента є повністю сплаченим, та складає 2 754 023 000,00 грн. (Два мільярди сімсот п’ятдесят чотири мільйони двадцять три тисячі грн. 00 коп.). Статутними документами статутний капітал не визначено.

1.8. Розмір власного капіталу на останню звітну дату, що передує даті прийняття рішення про розміщення

Розмір власного капіталу станом на 30.06.2013 р. становив 11 078 937 000,00 грн. (Одинадцять мільярдів сімдесят вісім мільйонів дев’ятсот тридцять сім тисяч грн. 00 коп.).

1.9. Чисельність штатних працівників (за станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи)

Станом на 30.09.2013 року загальна чисельність штатних працівників склала

59 668 (п’ятдесят дев’ять тисяч шістсот шістдесят вісім) працівників.

1.10. Для акціонерних товариств – чисельність акціонерів станом на останнє число кварталу, що передував кварталу, у якому подаються документи

Емітент не є акціонерним товариством.

1.11. Відомості про посадових осіб емітента

ПІБ	Посада, яку особа займає на основному місці роботи. Посада на попередніх місцях роботи за останні п’ять років	Рік народ-ження	Освіта	Кваліфі-кація	Загаль-ний вироб-ничий стаж, років	Стаж роботи на даній поса-ді
Рогов Микола Васильович	З 05/2010р. по теперішній час - начальник «Донецької залізниці». З 01/2008р. по 09/2009р. - Радник Генерального директора Укрзалізниці; З 09/2009р. по 05/2010р. - Радник начальника «Донецької залізниці».	17.11. 1948	Вища, Дніпро-петровський інститут інженерів залізничного транспорту	Інженер шляхів сполучення та експлуа-тації залізниць	47 років	3 роки 7 місяців
Ковале-вич Лариса Станіс-лавівна	З 04/2011р. по теперішній час - начальник фінансово-економічної служби «Донецької залізниці». З 07/2000р. по 04/2011р. - перший заступник начальника фінансово-економічної служби «Донецької залізниці»	26.03. 1966	Вища, Тюменський державний університет, Українська державна академія залізничного транспорту	Еконо-міка та соціологія праці. Еконо-міка підприєм-ства, магістр-економіст	29 років	2 роки 8 місяців

1.12. Відомості про середню заробітну плату членів виконавчого органу за останній квартал та завершений фінансовий рік, що передував поданню документів.

Посада	Середня заробітна плата за 2012 рік, грн.	Середня заробітна плата за 3 квартал 2013 року, грн.
Начальник залізниці	19 572,87	17 240,61
Начальник фінансово-економічної служби	13 145,46	30 450,31

2. Інформація про фінансово-господарський стан емітента:

2.1. Перелік ліцензій (дозволів) емітента

№	Види діяльності	Орган ліцензування, який видав ліцензію	Серія, номер ліцензії	Дата видачі ліцензії	Термін дії ліцензії
1	Надання послуг з перевезення пасажирів, вантажів залізничним транспортом	Міністерство транспорту та зв‘язку України	АБ 548937	29.06.2011	07.07.2011р. – необмежений

2.2. Опис діяльності емітента станом на 30.09.2013р.

а) загальні тенденції та особливості розвитку галузі, у якій здійснює діяльність емітент, сезонний характер виробництва

Емітент здійснює діяльність в залізничній галузі транспорту. Сезонні коливання в галузі протягом року не спостерігалися, крім пасажирських перевезень.

На сьогоднішній день Залізниця є добре оснащеною транспортною артерією, яка обслуговує Донецьку, Луганську та окремі регіони Дніпропетровської, Харківської, Запорізької області, населення яких складає понад 12 мільйонів людей. Географічне положення і конфігурація напрямків визначають велике навантажувальне значення Залізниці. Важливою є роль Залізниці і в транспортному забезпеченні ефективної роботи господарств прилеглих регіонів. Основними завданнями Залізниці є своєчасне та якісне здійснення перевезень вантажу, пасажирів та вантажобагажу. Функціонує цілодобово, не залежить від пори року і атмосферних умов. Доставляє вантажі у важкодоступні райони.