Доступ к информации (ноу-хау). Информация играет все большую роль в деятельности любой компании. Приобретая компанию, вместе с видимыми активами предприятие получает в свое распоряжение дополнительные знания о продуктах и рынке. Строго говоря, получение доступа к новой, более дешевой информации избавляет компанию от необходимости тратить огромные средства на консалтинговые услуги третьих фирм, тем самым, экономя денежные средства.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.
1.3 Оценки эффективности слияний и поглощений
Сделка считается эффективной, если в результате ее проведения благосостояние акционеров увеличивается. Можно выделить четыре основных метода сбора и анализа информации для оценки эффективности слияний и поглощений:
1. Метод изучения событий. Согласно этому методу сравниваются котировки акций до и после объявления о сделке. Под нормальной доходностью следует понимать изменение стоимости акций на данный момент времени по сравнению с отчетным, а под аномальной доходностью – изменение стоимости акций анализируемой компании за вычетом изменения, например соответствующего индекса.
2. Метод анализа бухгалтерской отчетности. Этот метод предполагает анализ производственных и финансовых показателей, которые доступны из финансовой отчетности компании. Исходя из динамики изменения данных показателей до и после сделки, делается вывод об эффективности или неэффективности слияния или поглощения. Преимуществом данного метода является доступность и простота фактических данных, но с другой стороны у этого метода есть свои недостатки: бухгалтерская отчетность базируется на данных прошлых периодов, часто игнорируется текущая ситуация на рынке.
3. Опрос менеджеров. Представляет собой опрос руководства компаний. Опрос производится заполнением стандартной анкеты, а обобщенные результаты являются выводами исследования. Чаще других задаются два вопроса: 1) каковы были мотивы для проведения подобной сделки; 2) считаете ли Вы сделку успешной, либо ее проведение ничего не изменило, или провело к ухудшению финансового состояния компании.
4. Клинические исследования. Проводится тщательный анализ одной или нескольких сделок. Он включает все вышеперечисленные методы сбора информации, а также интервью с менеджерами компаний-участниц и учеными.
Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже опытный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании. Следует сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, а затем оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.
Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения. Эти выгоды представляют собой синергетический эффект. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.
В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным. Следующий этап - оценка издержек его осуществления.
Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.
Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую покупающая компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы. На эту величину акционеры или собственники поглощаемой компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров поглощающей компании составляет издержки.
В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний следует оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что, по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.
Достаточно примеров, когда сделки по слияниям и поглощениям имели отрицательные результаты. Согласно исследованиям консалтинговой компании KPMG, четыре из пяти крупнейших слияний и поглощений 1996-1998 гг. оказались для компаний их совершивших убыточными [8, С.73]. Компания Booz Allen & Hamilton в 1997 году проанализировала 107 крупнейших слияний и поглощений: выяснилось, что половина сделок привела к понижению стоимости компаний [8, С.73]. По данным Harvard Business Review, до 80% слияний и поглощений не способствуют росту благосостояния акционеров, а больше половины оказывают разрушительное воздействие на «поглотителей» [8, С.74].
Положительный результат сделки вовсе не гарантирован, и половина таких сделок не приносит желаемого результата. Чтобы избежать печальных последствий, необходимо, прежде всего, определить цель, тип слияния и стратегию компании в дальнейшем, экономию за счет снижения издержек, прирост прибыли, реакцию участников рынка и обязательно риски рынка.
1.4 Механизм защиты компаний от поглощений.
Защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации.
Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако также имеет место практика враждебных слияний. Можно выделить два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.
Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иными словами тендерное предложение акционерам компании-мишени. Другой способ называют борьбой за доверенности, поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т. е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.
Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две основные цели:
• предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
• заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.
Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:
· методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения;
·методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано.
К первой группе методов относят следующие:
1. Разделенный совет директоров;
Совет директоров корпорации-«цели» разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год.
2. Условие супербольшинства;
Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80–90%.
3. Условие справедливой цены;
Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-«цель» снимает защиту супербольшинства.
4. «Ядовитые пилюли»;
Между акционерами корпорации-«цели» распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядовитые пилюли» дают акционерам корпорации-«цели» право приобретения дополнительных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорации-покупателю со значительной премией.
5. «Золотые парашюты»;
С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения.
6. Рекапитализация высшего класса;
Между акционерами корпорации-«цели» распределяется новый класс акций, обладающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды, и они не обращаются на открытом рынке. Владелец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию.
Ко второй группе методов нужно отнести следующие виды:
1. Защита Пэкмена;
Контрнападение на акции «захватчика».
2. Тяжба;
Возбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.
3. Слияние с «белым рыцарем»;
В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем».
4. «Зеленая броня»;
Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.
5. Реструктуризация активов;
Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов.
6. Реструктуризация обязательств.
Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.
Можно сделать вывод, что под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 |
