«Кодекс корпоративного управления» (стр. 1 )

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «НАЦИОНАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «СОЦИАЛЬНО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКАЯ КООРПОРАЦИЯ «ЕСИЛЬ»

«Кодекс корпоративного  управления»

«Утвержден»

Решением Совета Директоров

АО «НК «СПК «Есиль»

№ 18  от «20» мая 2013 года

г. Кокшетау, 2012 год

Общие положения
Настоящий Кодекс корпоративного управления (далее – Кодекс) является сводом основных правил, которым акционерное общество национальная компания СПК «Есиль» (далее – Общество) следует в процессе своей деятельности для обеспечения высокого уровня деловой этики в отношениях как внутри Общества, так и с другими участниками рынка. Корпоративное управление Общества строится на основах справедливости, честности, ответственности, прозрачности, профессионализма, компетентности и предполагает уважение прав и интересов всех заинтересованных в деятельности Общества лиц, а также способствует успешной деятельности Общества, в том числе росту его ценности, поддержанию финансовой стабильности и прибыльности. Под корпоративным управлением понимается совокупность процессов, обеспечивающих управление и контроль за деятельностью Общества и включающих отношения между Единственным акционером, Советом директоров, Правлением, иными органами Общества и Заинтересованными лицами. Общество рассматривает корпоративное управление как средство повышения эффективности деятельности Общества, укрепления его репутации и снижения затрат на привлечение им капитала. Общество рассматривает надлежащую систему корпоративного управления как свой вклад в обеспечение верховенства закона в Республике Казахстан и фактор, определяющий его место в современной экономике и обществе в целом. Целями разработки и внедрения настоящего Кодекса являются совершенствование и систематизация корпоративного управления Общества, обеспечение большей прозрачности управления Обществом и подтверждение готовности Общества следовать стандартам корпоративного управления. В частности:

1)управление Обществом должно осуществляться с соответствующим уровнем ответственности, подотчетности и эффективности, чтобы максимизировать ценность Общества для Единственного акционера;

2)должны обеспечиваться транспарентность (прозрачность), раскрытие информации, а также эффективная работа систем управления рисками и внутреннего контроля.

Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего Законодательства Республики Казахстан, с учетом развивающейся в Казахстане практики корпоративного управления, этических норм и признанных в международной практике принципов корпоративного управления.

1.1. Основные понятия

В Кодексе используются следующие термины и определения:

Единственный акционер	Государственный орган, осуществляющий от имени государства права владения и пользования государственным пакетом акций Общества и представляющий интересы государства как акционера по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, в соответствии с законодательством.
Совет директоров	Орган управления Общества.
Правление	Исполнительный орган Общества.
Директор/ы	Член/ы Совета директоров Общества
Независимые директоры	Члены Совета директоров, определяемые как независимые в соответствии с Законодательством и внутренними документами Общества.
Комитет/ы	Комитет/ы Совета директоров Общества.
Корпоративный секретарь	Корпоративный секретарь – работник Общества, не являющийся членом Совета директоров либо Правления, назначенный и подотчетный Совету директоров, осуществляющий свою деятельность в соответствии с законодательством и внутренними документами Общества.
Заинтересованные лица	Лица, реализация прав которых, предусмотренных Законодательством и Уставом, связана с деятельностью Общества. Ими могут являться потребители услуг, производимых Обществом и его дочерними и зависимыми организациями, поставщики, инвесторы, партнеры Общества, члены исполнительных органов  и др.
Законодательство	Совокупность нормативных правовых актов Республики Казахстан, принятых в установленном порядке.
Заочное голосование	Возможность участия в собрании посредством направления письменного документа с результатами голосования по тому или иному вопросу повестки заседания.
Устав	Устав Общества.
Корпоративный конфликт	Разногласия или спор между:  1) Единственным акционером и органами Общества; либо 2) органами Общества и работниками Службы внутреннего аудита; либо 3) органами Общества и Заинтересованными лицами Общества; по вопросам корпоративного управления Обществом, которые негативно влияют на интересы Единственного акционера и деятельность Общества.        Существенные корпоративные события Ряд событий и сделок, совершение которых Обществом может привести к фундаментальным изменениям в деятельности Общества.
Независимый регистратор	Организация, осуществляющая профессиональную деятельность по ведению системы реестров держателей ценных бумаг Общества в соответствии с законодательством Республики Казахстан.
Служба внутреннего аудита	Служба внутреннего аудита Общества.
Стратегия	Стратегия развития Общества.
Внутренние документы Общества	Положения, Правила и другие нормативные документы Общества, регламентирующие деятельность Общества и взаимодействие с другими участниками рынка, субъектами предпринимательской деятельности и др.
Должностные лица	Члены Совета директоров (за исключением независимых директоров) и Правления.

Термины, применяемые, но не определенные в настоящем Кодексе, используются в том смысле, в котором они используются в Законодательстве и Уставе.

1.2. Действие Кодекса корпоративного управления

Общество в своей деятельности должно соблюдать положения Кодекса. Общество подтверждает, что практика корпоративного управления не носит статический характер. Совет директоров будет периодически пересматривать условия Кодекса в свете действующего Законодательства, рекомендаций и лучшей практики, применимой к корпоративному управлению в отношении казахстанских и международных компаний, с внесением, при необходимости, соответствующих предложений на рассмотрение Единственного акционера.
Принципы корпоративного управления
Принципы корпоративного управления, изложенные в настоящем Кодексе, направлены на создание доверия в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом и являются основой всех правил и рекомендаций, содержащихся в последующих частях Кодекса.

Основополагающими принципами настоящего Кодекса являются:

-принцип защиты прав и интересов Единственного акционера;

-принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и Правлением;

-принцип самостоятельной деятельности Общества;

-принцип прозрачности и объективности раскрытия информации о деятельности Общества;

-принцип законности и соблюдения деловой этики;

-принцип эффективной дивидендной политики;

-принцип эффективной кадровой политики;

-принцип охраны окружающей среды;

-политика регулирования корпоративных конфликтов и конфликта интересов;

-принцип ответственности Единственного акционера и органов Общества за принимаемые решения.

Следование принципам корпоративного управления, изложенным в Кодексе, должно содействовать созданию эффективного подхода для проведения объективного анализа деятельности Общества и получения соответствующих оценок и рекомендаций от аналитиков, консультантов и рейтинговых агентств.

2.1. Принцип защиты прав и интересов Единственного акционера

Корпоративное управление в Обществе основано на принципе защиты и уважения прав и законных интересов Единственного акционера и способствует эффективной деятельности Общества, в том числе росту стоимости активов Общества и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности Общества.
Единственный акционер имеет права, предусмотренные Законодательством, Уставом и внутренними документами Общества. Корпоративное управление обеспечивает Единственному акционеру реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в управлении Обществом. Единственный акционер имеет право обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами Общества действий, нарушающих нормы Законодательства и Устава, в порядке, предусмотренном Законодательством и настоящим Кодексом. Порядок обмена информацией между Обществом и Единственным акционером регулируется Законодательством, Уставом и внутренними документами Общества.

2.2. Принцип эффективного управления Обществом Советом директоров и Правлением

Деятельность Совета директоров строится на принципах максимального соблюдения и реализации интересов Единственного акционера и Общества и ответственности за деятельность Общества. Директоры должны действовать добросовестно в интересах Единственного акционера и Общества. Совет директоров обеспечивает прозрачность своей деятельности перед Единственным акционером. Никакое лицо (или группа лиц) не должно иметь неограниченные права на принятие решений Советом директоров. Ответственность между Председателем Совета директоров, ответственным за обеспечение деятельности Совета директоров, и Председателем Правления, ответственным за текущую (оперативную) деятельность Общества, должна быть четко разделена и закреплена в соответствующих внутренних документах Общества. Полномочия между Советом директоров и Правлением должны быть четко разделены и изложены в Уставе и соответствующих положениях о Совете директоров и Правлении. Председатель Совета директоров отвечает за руководство Советом директоров, обеспечивает его эффективную деятельность по всем аспектам сферы его ответственности. Число членов Совета директоров должно составлять не менее трех человек. Не менее одной трети числа членов Совета директоров должны быть независимыми директорами. Независимые директоры должны соответствовать требованиям законодательства и внутренних документов Общества. Система оценки работы и вознаграждения членов Совета Директоров должна обеспечивать стимулирование их работы в интересах Единственного акционера и Общества. Ни одно лицо (или группа лиц) не должно (на) иметь неограниченные права на принятие решения Правлением. Правление осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в целях реализации Стратегии. Основными принципами действия Правления являются справедливость, честность, ответственность, прозрачность, профессионализм, компетентность, добросовестность, эффективность. Деятельность Правления строится на основе принципа максимального соблюдения интересов Единственного акционера и Общества, и полностью подотчетна Совету директоров и Единственному акционеру.

2.3. Принцип самостоятельной деятельности Общества