Письмо от 1 июля 2015 г. N СА-4-14/11453 (стр. 4 )

В силу пункта 12 статьи 21 названного закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Следовательно, статья 21 Федерального закона от 01.01.2001 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулирует отношения при переходе доли к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам. Кроме этого такой переход осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании и не связывает факт перехода доли к обществу с представлением (непредставлением) документов в регистрирующий орган.

Судом установлено, что в настоящем деле заявление участника о выходе из Общества получено Обществом 01.10.2012, следовательно, именно с этой даты доля перешла к Обществу, независимо от совершения (несовершения) регистрационных действий в отношении Общества.

Регистрирующий орган, ссылаясь на пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 01.01.2001 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", считает, что документы для государственной регистрации изменений, касающихся состава участников общества, должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли.

Согласно пункту 6 статьи 24 Федерального закона от 01.01.2001 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

Однако, как верно указал суд, нарушение месячного срока представления в регистрирующий орган соответствующих документов не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Основания для отказа в государственной регистрации предусмотрены в статье 23 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Так, в силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных указанных Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с указанным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 указанного Федерального закона; г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; ж) несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона; з) наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 указанного Федерального закона; и) получения в соответствии с подпунктом "в" статьи 21.2 указанного Федерального закона от федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, информации об отсутствии сведений, подтверждающих государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, если документ, подтверждающий государственную регистрацию перехода права собственности на имущественный комплекс унитарного предприятия или на имущество учреждения, не представлен заявителем по собственной инициативе.

Как указано в пункте 2 вышеназванной статьи закона, решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.

Следовательно, пропуск срока подачи документов на регистрацию не является основанием для отказа заявителю в такой регистрации.

При этом в самом отказе регистрирующий орган сослался на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - непредставление заявителем определенных указанным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Однако, материалами дела подтверждается, что все необходимые документы на государственную регистрацию заявителем были представлены, основания для отказа заявителю в регистрации изменений в сведения о юридическом лице у налогового органа отсутствовали.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

1.3. Поскольку представленные для государственной регистрации заявление и документы содержали противоречивые сведения об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, что обоснованно квалифицировано инспекцией как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, суды пришли к выводам о наличии у регистрирующего органа правовых оснований, предусмотренных нормой подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для отказа кооперативу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. При этом суд кассационной инстанции отметил, что исходя из предмета и основания заявленных по спору требований, для правильного рассмотрения дела обстоятельства недостоверности адреса юридического лица в их трактовке, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.01.01 года N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", установлению и исследованию не подлежали.

По делу N А19-12849/2014 Сельскохозяйственный производственный кооператив (далее - кооператив) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции от 01.01.2001 N 10706А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.01.01 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 01.01.01 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, кооператив обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просил их отменить, заявленные требования удовлетворить.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами и следовало из материалов дела, решением Межрайонной инспекции от 01.01.2001 N 10706А кооперативу в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, на том основании, что протокол общего собрания членов кооператива от 01.01.2001, устав и заявление по форме N Р13001 содержат противоречивые сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа кооператива.

Ссылаясь на незаконность отказа в государственной регистрации изменения сведений о месте нахождения юридического лица, кооператив обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах; документ об уплате государственной пошлины. При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.