УТВЕРЖДЕНО | |
Протокол Общего собрания участников ОДО «НП-Сервис» 30 июня 2012г. № 12 |
ПРАСПЕКТ ЭМIСII АБЛIГАЦЫЙ
Таварыства з дадатковаю адказнасцю
«НП-Сервiс»
(ТДА «НП-Сервiс»)
ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ОБЛИГАЦИЙ
общества с дополнительной ответственностью
«НП-Сервис»
(ОДО «НП-Сервис»)
(шестой выпуск)
г. Минск
2012
I. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ
1.1. Полное и сокращенное наименование эмитента (на русском и белорусском языках):
На русском языке:
полное наименование: Общество с дополнительной ответственностью "НП-Сервис"
сокращенное наименование: ОДО "НП-Сервис".
На белорусском языке:
полное наименование: Таварыства з дадатковай адказнасцю "НП-Сервiс".
сокращенное наименование: ТДА "НП-Сервiс"
1.2. Место нахождения эмитента: Республика Беларусь, -ой дивизии, дом 15, к.81, телефон: 8 (0, , e-mail: *****@***by, www. .
1.3. Основные виды деятельности эмитента:
Согласно Общегосударственному классификатору Республики Беларусь "Виды экономической деятельности" ОКРБ :
Код | Наименование вида деятельности |
51370 | Торговля |
1.4. Дата, номер государственной регистрации эмитента и наименование органа, его зарегистрировавшего
Общество с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» (далее по тексту – эмитент) зарегистрировано решением Минского городского исполнительного комитета от 01.01.01 года № 000 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за №.
1.5. Порядок оплаты облигаций и номер расчетного счета эмитента, на который будут зачисляться средства, поступающие при проведении открытой продажи, наименование обслуживающего банка
Расчеты при открытой продаже облигаций эмитента (в дальнейшем именуемые совокупно «облигации») проводятся в соответствии с регламентом расчетов Открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа».
1.6. Наименование периодического печатного издания, в котором будет публиковаться
бухгалтерская отчетность эмитента в составе, определенном законодательством, и сроки ее публикации
Бухгалтерская отчетность эмитента в соответствии с законодательством не публикуется.
1.7. Наименование депозитария, обслуживающего эмитента
Депозитарий эмитента - Закрытое акционерное общество "Минский транзитный банк" (ЗАО "МТБанк"), код депозитария 014, расположен по адресу: Республика Беларусь, г. Минск, Партизанский пр-т, 6А, комн. 703.
Специальное разрешение (лицензия) № 000/0385587 на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, продлена Министерством финансов Республики Беларусь на основании решения от 01.01.2001г. № 000 сроком на пять лет и действительна до 29.07.2012г.
1.8. Размер уставного фонда
Уставный фонд эмитента составляет 1 Один миллион шестьсот девяносто тысяч) белорусских рублей.
1.9. Сведения о филиалах и представительствах эмитента с указанием их количества и места нахождения
Эмитент имеет следующие филиалы:
1. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Бресте, расположенный г. Брест, б-р Космонавтов, д.10;
2. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Витебске, расположенный 22Б;
3. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Гомеле, расположенный ;
4. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Гродно, расположенный г. Гродно, ст. Лососно, 28;
5. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Могилеве, расположенный а;
6. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Барановичах, расположенный г. Барановичи, Слонимское шоссе;
7. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Полоцке, расположенный Витебская область, 8А;
8. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Бобруйске, расположенный Могилевская область, ;
9. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» по городу Пинску и Пинскому району, расположенный Брестская обл., Пинский район, д. Заполье, ул. Мирная, 21;
10. филиал общества с дополнительной ответственностью «НП-Сервис» в городе Мозыре, расположенный по адресу: 247760 Д.
Количество филиалов – 10.
1.10. Органы управления эмитента, их численный состав, полномочия
Органами управления эмитента являются:
· Общее собрание Участников эмитента;
· Совет директоров;
· Единоличный исполнительный орган (Директор эмитента)
Высшим органом управления эмитента является Общее собрание участников ОДО " НП-сервис ". Количество участников – 2.
К исключительной компетенции Общего собрания участников эмитента относится:
· изменение Устава эмитента;
· изменение размера уставного фонда эмитента;
· избрание Ревизора эмитента и досрочное прекращение его полномочий;
· утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов в прибылях и убытках эмитента и распределение прибыли и убытков эмитента при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях – аудиторского заключения;
· решение о реорганизации эмитента и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
· решение о ликвидации эмитента, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации эмитента принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
· определение размера вознаграждений и компенсации расходов Ревизору эмитента за исполнение ими своих обязанностей;
· утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов эмитента;
· предоставление иным органам управления эмитента права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания Участников;
· определение порядка ведения Общего собрания участников эмитента в части, не урегулированной законодательством, Уставом и локальными нормативными правовыми актами эмитента;
· образование исполнительных органов эмитента и досрочное прекращение их полномочий;
· установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками дополнительных вкладов в уставный фонд эмитента и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде;
· решение о приобретении эмитентом доли (части доли) его Участника в уставном фонде;
· решение о принятии новых Участников;
· принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
· решение иных вопросов, предусмотренных законодательными актами.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников эмитента, не могу быть переданы на решение других органов управления эмитента.
К компетенции Общего собрания Участников эмитента относятся:
· определение основных направлений деятельности эмитента;
· принятие решения об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;
· принятие решения о создании и ликвидации представительств и филиалов эмитента;
· принятие решения о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
· принятие решения о создании, реорганизации и ликвидации эмитентом унитарных предприятий;
· определение условий оплаты труда членов исполнительных органов эмитента или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
· утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд эмитента на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;
· решение иных вопросов, предусмотренных законодательством.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Участников, вправе рассматривать и принимать решения по ним Совет директоров.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Участников эмитента, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа эмитента.
К компетенции Совета директоров эмитента относятся любые вопросы общего руководства деятельностью эмитента, вопросы, относящиеся к компетенции Общего собрания Участников, а также вопросы:
· о совершении сделок по приобретению и/или отчуждению недвижимого имущества, транспортных средств, передаче их в залог;
· о заключении кредитных, договоров банковского вклада (депозита), договоров по получению или предоставлению займов, сделок, связанных с ценными бумагами
;
· о совершении сделок, носящих безвозмездный характер, за исключением сделок по безвозмездной передаче торгового и/или рекламного оборудования контрагентам, являющимся покупателями по договорам с эмитентом;
· о совершении любых иных сделок на сумму более пятьсот миллионов) белорусских рублей. При этом под сделкой понимаются действия, оформленные отдельным документом, в котором указана (либо, исходя из которого, может быть определена) сумма данной сделки. В случае, если в рамках одного договора заключается несколько сделок, оформленных отдельными документами (приложениями, спецификациями, накладными и т. д.) – ограничения, указанные в настоящем пункте действуют в отношении каждого такого отдельного документа, а не в отношении всего договора.
· о создании и ликвидации представительств и филиалов;
· о назначении, переводе, увольнении единоличного исполнительного органа (Директора эмитента).
Конкретные полномочия Совета директоров эмитента могут определяться в пределах его компетенции решениями Общего собрания Участников эмитента. К компетенции Совета директоров эмитента не могут быть отнесены вопросы, составляющие исключительную компетенцию Общего собрания его участников.
Единоличным исполнительным органом эмитента является Директор.
Директор имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным Уставом эмитента к исключительной компетенции Общего собрания участников эмитента. Полномочия Директора эмитента, его права и обязанности определяются Уставом.
К компетенции директора относится осуществление текущего руководства деятельностью эмитента.
Директор эмитента:
· осуществляет текущее руководство деятельностью эмитента;
· издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников эмитента;
· без доверенности (на основании Устава) действует от имени эмитента, представляет его интересы и заключает сделки с учетом ограничений, предусмотренных в Уставе;
· в соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка принимает меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания с учетом ограничений, предусмотренных трудовым контрактом;
· в пределах своей компетенции, подписывает договоры от имени эмитента, выдает доверенности;
· открывает расчетные и другие счета в учреждениях банк;
· принимает и увольняет работников;
· издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками эмитента;
· подготавливает, созывает Общие собрания Участников;
· регулярно отчитывается перед Общим собранием Участников эмитента;
· пользуется правом распоряжения имуществом и средствами эмитента в пределах своей компетенции в соответствии с Уставом и трудовым договором (контрактом);
· организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания Участников эмитента;
· осуществляет иные полномочия, отнесенные законодательством и настоящим Уставом к его компетенции.
Директор несет ответственность за результаты работы эмитента, соблюдение требований Устава эмитента, выполнение обязательств перед общим собранием Участников эмитента. Директор подотчетен по всем вопросам своей деятельности Общему собранию Участников и органам, уполномоченным Общим собранием.
Контрольным органом эмитента является Ревизор.
К компетенции Ревизора эмитента относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой эмитентом, его филиалами и представительствами.
Обязанностями Ревизора эмитента является проведение:
· ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года, следующего за отчетным;
· ревизии или проверки - по решению органов управления эмитента в установленные ими сроки;
· ревизии или проверки - по требованию Участников эмитента в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные Участниками эмитента.
Ревизор эмитента вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.
Заключение Ревизора эмитента по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение Общего собрания участников при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.
1.11. Список членов Совета директоров
, 1972 г. р, образование высшее
Занимаемые должности за последние три года:
парк», директор (с 04.10.2010г - по н. в);
ОДО «НП-Сервис», директор (с 13.10.2008г по 01.10.2010г);
ОДО «НП-Сервис», заместитель директора по общим вопросам (с 15.09.2008 по 12.10.2008г)
Размер доли в уставном фонде ОДО «НП-Сервис» - 50%
, 1938 г. р
Занимаемые должности за последние три года:
1) Частное предприятие «Тютрин Василий», директор (с 23.09.2008 по н. в)
Размер доли в уставном фонде ОДО «НП-Сервис» - 50%
1.12. Сведения об исполнительном органе эмитента
Директор – , 1970 года рождения.
Образование – высшее, Белорусский государственный университет (1993г.).
Занимаемая должность за последние три года:
1) ОДО «НП-Сервис», директор (с 16.03.2012г – по н. в)
Переведена на должность директора на основании Приказа от 01.01.2001г. протокола внеочередного Общего собрания участников № 5 от 01.01.2001г
2) ОДО «НП-Сервис», заместитель директора по административным вопросам (с 12.01.2012г по 15.03.2012г).
3) , главный юрисконсульт (с 19.10.2011 по 15.12.2011г)
4) , директор (с 04.01.2010г по 18.10.2011г)
5) Посад», заместитель генерального директора по правовым вопросам административно управленческого персонала (с 01.03.2008г по 31.12.2009г)
1.13. Сведения о наличии доли государства в уставном фонде эмитента
Доля государства в уставном фонде эмитента отсутствует.
1.14. Участие в уставных фондах других юридических лиц:
Размер доли в уставном фонде Партнер» ( РБ, 0-31, УНП ) – 98,75%
Размер доли в уставном фонде парк» ( РБ, 0-17, УНП ) – 99,8%
1.15. Сотрудники эмитента, имеющие квалификационный аттестат на право деятельности на рынке ценных бумаг
Сотрудников, имеющих квалификационный аттестат на право деятельности на рынке ценных бумаг эмитент не имеет.
1.16. Наименования профессиональных участников рынка ценных бумаг, услуги которого использовались при подготовке проспекта эмиссии
Проспект эмиссии составлялся с использованием услуг профессионального участника рынка ценных бумаг Закрытое акционерное общество «Минский транзитный банк» ()
Специальное разрешение (лицензия) № 000/0385587 на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам, продлена Министерством финансов Республики Беларусь на основании решения от 01.01.2001г. № 000 сроком на пять лет и действительна до 29.07.2012г.
II. СВЕДЕНИЯ О ПРОВЕДЕНИИ ОТКРЫТОЙ ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ
2.1. Дата принятия решения о выпуске облигаций и наименование органа, принявшего
решение
Решение о выпуске облигаций принято 30 июня 2012 г. на внеочередном Общем собрании участников ОДО "НП-Сервис» (протокол от 01.01.01 г.).
2.2. Форма выпуска и вид облигаций, объем эмиссии, количество, облигаций
Эмитент выпускает биржевые, процентные, именные, в бездокументарной форме (в виде записей на счетах), неконвертируемые облигации.
Объем эмиссии облигаций
составляет(Пятьдесят миллиардов) белорусских рублей. К открытой продаже предлагаютсяПятьдесят тысяч) облигаций. Облигациям присвоена серия «НПС-6», номера «0000».
2.3. Номинальная стоимость облигации
Номинальная стоимость облигации – 1 Один миллион) белорусских рублей.
2.4. Цель выпуска облигаций и направление использования средств, полученных от размещения облигаций
Целью выпуска облигаций является привлечение временно свободных денежных средств юридических и физических лиц для полученных ресурсов на пополнение оборотных и основных средств эмитента.
Владельцами облигаций могут быть юридические и физические лица – резиденты и нерезиденты Республики Беларусь.
2.5. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям
Облигации выпускаются в соответствии с подпунктом 1.10 пункта 1 Указа Президента Республики Беларусь от 01.01.01 г. № 000 «О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг».
2.6. Период проведения открытой продажи облигаций
Дата начала открытой продажи облигаций: 01 августа 2012 года.
Дата окончания открытой продажи облигаций: дата продажи последней облигации, но не позднее 29 октября 2012 года.
2.7. Место и время проведения открытой продажи облигаций
Открытая продажа облигаций осуществляется только через торговую систему открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа» в соответствии с регламентом торгового дня открытого акционерного общества «Белорусская валютно-фондовая биржа» ( 8а) (далее – Биржа) в соответствии с законодательством Республики Беларусь и локальными нормативными правовыми актами Биржи.
2.8. Срок обращения облигаций
Срок обращения облигаций: 363 календарных дня, с 01 августа 2012 года по 30 июля 2013 года включительно.
При расчете срока обращения облигаций день начала размещения и день начала погашения облигаций
считаются одним днем.
Обращение облигаций осуществляется в установленном законодательством Республики Беларусь порядке через торговую систему валютно-фондовая биржа».
Совершение сделок купли-продажи облигаций прекращается за 3 (три) рабочих дня до даты начала погашения облигаций, а также до даты выплаты процентного дохода.
2.9. Дата начала погашения облигаций
Дата начала погашения облигаций: 30 июля 2013 года.
2.10. Размер и порядок определения дохода по облигациям и условия его выплаты
По облигациям установлен постоянный процентный доход в размере 50 (Пятьдесят) процентов годовых к номинальной стоимости облигаций.
Выплата дохода по облигациям производится владельцам облигаций ежемесячно в соответствии с графиком выплаты процентного дохода на основании реестра владельцев облигаций путем перечисления в безналичном порядке суммы процентного дохода на счета владельцев облигаций в белорусских рублях в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Реестр владельцев облигаций формируется депозитарием , г. Минск, Партизанский пр-т, 6А (далее - депозитарий эмитента), за 3 (три) рабочих дня до даты выплаты процентного дохода за соответствующий период, а также до даты погашения.
График выплаты процентного дохода по облигациям
Номер периода | Начало периода | Конец периода (дата выплаты дохода) | Продолжительность периода, дней | Дата формирования реестра |
1 | 02.08.2012 | 01.09.2012 | 31 | 29.08.2012 |
2 | 02.09.2012 | 01.10.2012 | 30 | 26.09.2012 |
3 | 02.10.2012 | 01.11.2012 | 31 | 29.10.2012 |
4 | 02.11.2012 | 01.12.2012 | 30 | 28.11.2012 |
5 | 02.12.2012 | 01.01.2013 | 31 | 27.12.2012 |
6 | 02.01.2013 | 01.02.2013 | 31 | 29.01.2013 |
7 | 02.02.2013 | 01.03.2013 | 28 | 26.02.2013 |
8 | 02.03.2013 | 01.04.2013 | 31 | 27.03.2013 |
9 | 02.04.2013 | 01.05.2013 | 30 | 26.04.2013 |
10 | 02.05.2013 | 01.06.2013 | 31 | 29.05.2013 |
11 | 02.06.2013 | 01.07.2013 | 30 | 26.06.2013 |
12 | 02.07.2013 | 30.07.2013 | 29 | 25.07.2013 |
Итого: | 363 |
В случае если дата выплаты процентного дохода выпадает на нерабочий день, выплата процентного дохода осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем. Под нерабочими днями в настоящем Проспекте эмиссии считаются выходные дни, государственные праздники и праздничные дни, установленные и объявленные Советом Министров и (или) Президентом Республики Беларусь нерабочими.
Процентный доход за первый период начисляется с даты, следующей за датой начала размещения облигаций, по дату выплаты процентного дохода за первый период включительно. Процентные доходы за остальные периоды (включая последний) начисляются с даты, следующей за датой выплаты процентного дохода за предшествующий период, по дату выплаты процентного дохода за данный период включительно (в том числе, если указанный день выплаты является нерабочим днем).
Величина процентного дохода по облигациям, выплачиваемого периодически в течение срока их обращения, рассчитывается по формуле:
Нп x Пп Т365 Т366
Д = -- x ( + ),
где
Д - процентный доход;
Нп - номинальная стоимость облигаций;
Пп - ставка дохода (процентов годовых) установленная в размере 50;
Т365 - количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней;
Т366 - количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней.
Расчет процентного дохода осуществляется по каждой облигации исходя из фактического количества дней в году с точностью до одного рубля. Округление производится по правилам математического округления. Проценты начисляются за каждый календарный день года.
2.11. Цена продажи облигаций
В день начала открытой продажи облигации размещаются по цене, равной номинальной стоимости.
Начиная с календарного дня, следующего за датой начала открытой продажи облигаций, покупатель (инвестор) уплачивает за одну облигацию номинальную стоимость плюс накопленный процентный доход за текущий период, рассчитываемый по следующей формуле:
Нп x Пп Т365 Т366
НД = -- x ( +),
где
НД - накопленный доход;
Нп - номинальная стоимость облигаций;
Пп - ставка дохода (процентов годовых) установленная в размере 50;
Т365 - количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 365 дней;
Т366 - количество дней периода начисления дохода, приходящееся на календарный год, состоящий из 366 дней.
День начала размещения процентных облигаций или дата выплаты последнего процентного дохода и день расчета текущей стоимости процентных облигаций
считаются одним днем.
2.12. Текущая стоимость облигации. Порядок расчета текущей стоимости облигации
Текущая стоимость облигации рассчитывается по следующей формуле:
С = Нп + НД
где
С – текущая стоимость облигации;
НД – накопленный доход;
Нп – номинальная стоимость облигации.
2.14. Условия и порядок досрочного погашения облигаций.
Эмитент осуществляет приобретение облигаций до даты их погашения в порядке, определенном пунктом 2.16. настоящего Проспекта эмиссии. В случае приобретения эмитентом облигаций данного выпуска, эмитент может принять решение о досрочном погашении выпуска или его части.
В случае если чистых активов" href="/text/category/stoimostmz_chistih_aktivov/" rel="bookmark">стоимость чистых активов эмитента станет меньше установленного законодательством размера, эмитент принимает решение о досрочном погашении обращающихся биржевых облигаций.
Владельцы облигаций обязаны осуществить перевод облигаций, в отношении которых были исполнены обязательства по досрочному погашению облигаций на счет «депо» эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем осуществления соответствующих выплат по следующим реквизитам:
переводополучатель - ОДО «НП-Сервис», счет депо № 94-3, раздел 4400000;
депозитарий переводополучателя – ЗАО "МТБанк", код депозитария 014
корреспондентский счет «депо» лоро – 1000014;
назначение перевода - перевод ценных бумаг на счет «депо» эмитента для целей их погашения.
2.15. Порядок погашения облигаций
При погашении владельцам выплачивается номинальная стоимость облигаций, а также выплачивается доход за последний период (иные неполученные процентные доходы – при их наличии).
Погашение облигаций производится 30 июля 2013 года на основании реестра владельцев облигаций путем перечисления в безналичном порядке причитающихся денежных средств на счета владельцев облигаций в белорусских рублях в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Реестр владельцев облигаций для целей погашения формируется депозитарием эмитента 25 июля 2013 года.
В случае если день погашения выпадает на нерабочий день, погашение осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, по цене равной номинальной стоимости. Проценты на сумму погашения за указанные нерабочие дни не начисляются и не выплачиваются.
При погашении облигации выплата части номинала облигации и/или части процентного дохода не производится.
Владельцы облигаций обязаны осуществить перевод облигаций, в отношении которых были исполнены обязательства по погашению облигаций на счет «депо» эмитента не позднее рабочего дня, следующего за днем осуществления соответствующих выплат по следующим реквизитам:
переводополучатель - ОДО «НП-Сервис», счет депо № 94-3, раздел 4400000;
депозитарий переводополучателя – ЗАО "МТБанк", код депозитария 014
корреспондентский счет «депо» лоро – 1000014;
назначение перевода - перевод ценных бумаг на счет «депо» эмитента для целей их погашения.
2.16. Условия и порядок приобретения облигаций эмитентом до даты их погашения
Эмитент обязуется выкупить, равно как и вправе требовать продажи облигаций их владельцами в дни выплаты процентного дохода по облигациям за 3-й, 6-й, и 9-й периоды начисления дохода в соответствии с графиком выплаты процентного дохода по облигациям, указанным в пункте 2.10. настоящего Проспекта эмиссии.
Приобретение облигаций осуществляется на биржевом рынке в режиме «форвардные сделки» в соответствии с Регламентом валютно-фондовая биржа» по номинальной стоимости.
2.16.1. Для продажи облигаций эмитенту владельцы облигаций обязаны подать эмитенту заявление о намерении осуществить такую продажу, которое должно содержать:
Ф. И.О. владельца облигаций (полное наименование владельца облигаций – для юридических лиц);
наименование ценной бумаги;
количество облигаций, предложенных для продажи;
согласие с условиями приобретения облигаций эмитентом, изложенными в настоящем Решении;
место жительства владельца облигаций (юридический адрес – для юридических лиц) и контактные телефоны заявителя;
наименование профессионального участника рынка ценных бумаг, осуществляющего продажу облигаций владельца через торговую систему валютно-фондовая биржа»;
подпись уполномоченного лица владельца облигаций.
Заявление о продаже облигаций должно быть представлено эмитенту за 5 (Пять) рабочих дней до даты приобретения облигаций эмитентом.
В случае если день приобретения облигаций эмитентом выпадает на нерабочий день, приобретение облигаций осуществляется в первый рабочий день, следующий за нерабочим днем, по номинальной стоимости.
Заявление передается эмитенту по факсу (с последующим предоставлением оригинала не позднее трех дней до дня соответствующего досрочного выкупа), заказным письмом или непосредственно по адресу: 0, тел./факс + 202
2.16.2. Для осуществления досрочного выкупа облигаций по инициативе эмитента, эмитент в день формирования реестра владельцев облигаций информирует о своем намерении осуществить досрочный выкуп облигаций лиц, указанных в реестре владельцев облигаций посредством предоставления владельцам облигаций письменного уведомления.
Владельцы облигаций не позднее 1 (Одного) рабочего дня до даты досрочного выкупа обязаны подать заявление на досрочный выкуп в порядке, указанном в подпункте 2.16.1. пункта 2.16. настоящего Проспекта эмиссии.
2.16.3. Эмитент имеет право осуществлять:
- выкуп облигаций в иные даты в течение всего срока обращения облигаций по цене, определяемой эмитентом;
- дальнейшее последующее обращение выкупленных облигаций на вторичном рынке по цене, определяемой эмитентом;
- досрочное погашение выкупленных облигаций.
2.17. Условия конвертации облигаций.
Конвертация облигаций не предусмотрена.
2.18. Условия и порядок возврата средств инвесторам при признании выпуска облигаций несостоявшимся, при запрещении выпуска (размещения) облигаций Департаментом по ценным бумагам Министерства финансов Республики Беларусь, биржей.
Выпуск облигаций может быть признан несостоявшимся по решению Общего собрания Участников эмитента, если на момент окончания размещения продано менее 50% от объема эмиссии облигаций.
В случае признания выпуска облигаций несостоявшимся, эмитент в течение двух рабочих дней письменно уведомляет инвесторов о принятии такого решения и в срок не позднее 30 дней с момента принятия решения о признании выпуска несостоявшимся возвращает владельцам облигаций денежные средства, направленные на покупку облигаций, с уплатой процентов за фактическое количество дней пользования денежными средствами в процентном периоде, в котором был осуществлен возврат денежных средств владельцам облигаций (инвесторам) по процентной ставке, равной 50 (Пятьдесят) процентов годовых за текущий период, в безналичном порядке в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
При запрещении выпуска облигаций денежные средства, направленные на покупку облигаций, возвращаются владельцам облигаций (инвесторам) не позднее месячного срока со дня принятия соответствующего решения с уплатой процентов за фактическое количество дней пользования денежными средствами в процентном периоде, в котором был осуществлен возврат денежных средств владельцам облигаций (инвесторам) по процентной ставке, равной 50 (Пятьдесят) процентов годовых за текущий период, в безналичном порядке в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
При запрещении размещения облигаций после получения сообщения биржи об аннулировании выпуска эмитент перечисляет лицам, указанным в реестре владельцев облигаций, сформированном депозитарием на дату, следующую за датой принятия биржей решения о регистрации аннулирования выпуска, денежные средства в размере текущей стоимости облигаций на дату принятия биржей решения о регистрации аннулирования выпуска не позднее двух рабочих дней, следующих за датой получения реестра.
2.19. Дата и номер регистрации облигаций в регистрирующем органе
Облигации зарегистрированы открытым акционерным обществом «Белорусская валютно-фондовая биржа» 19.07.2012г., номер регистрации BCSE-00093, идентификационный код BY.
III. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ЭМИТЕНТА
3.1. Показатели финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
данные на 01.05.2012год (млн. руб.)
стоимость чистых активов –
сумма прибыли – 4 355
сумма чистой прибыли – 4 355
Остаточная стоимость основных средств – 41 988,8
в т. ч. по группам:
- здания – 30 708,6
- сооружения – 20,5
- передаточные устройства – 134,6
- машины и оборудование – 1 564,9
- транспортные средства – 8 231,7
- другие виды основных средств – 1 328,5
сумма дебиторской задолженности –
сумма кредиторской задолженности –
3.2. Сведения о примененных к эмитенту мерах административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства
Штрафов за нарушение законодательства о ценных бумагах и налогового законодательства в 2012 году к эмитенту не применялось.
3.3. Динамика финансово-хозяйственной деятельности:
Показатель | на 01.01.2010 | на 01.01.2011 | на 01.01.2012 |
Стоимость чистых активов | 12 173 | 21 269 | 41 296 |
Остаточная стоимость основных средств, | 29 521 | 22 633 | 41 128 |
- здания | 24 736 | 16 749 | 31 080 |
- сооружения | 3 | 5 | 9 |
- передаточные устройства | 48 | 56 | 137 |
- машины и оборудование | 465 | 542 | 1 375 |
- транспортные средства | 3 876 | 4 869 | 7 199 |
- другие виды основных средств | 393 | 412 | 1 328 |
Сумма прибыли | 591 | 6 710 | 3 511 |
Сумма чистой прибыли | 100 | 4 422 | 2 664 |
Сумма дебиторской задолженности | 18 443 | 21 767 | 43 604 |
17 410 | 14 976 | 35 508 | |
- в том числе просроченная задолженность по платежам в бюджет и государственные целевые бюджетные и внебюджетные фонды | - | - | - |
Сумма вложений в необоротные активы | 29 614 | 22 747 | 41 160 |
Сумма резервного фонда (при его наличии | - | - | - |
Сумма добавочного фонда | 12 158 | 17 038 | 40 064 |
Сумма начисленных дивидендов, приходящихся на 1 % доли в уставном фонде эмитента | - | - | 40 |
Стоимость чистых активов на 1 % доли в уставном фонде эмитента | 121,73 | 212,69 | 412,96 |
Среднесписочная численность работников | 624 | 692 | 742 |
Количество участников | 2 | 2 | 2 |
Сведения о примененных к эмитенту мерах административной ответственности (вид административного взыскания, сумма штрафа, наименование государственного органа, по решению которого эмитент привлечен к административной ответственности): - нарушение законодательства о ценных бумагах - нарушение налогового законодательства | - - | - - | - - |
3.4. Сведения о видах продукции либо видах деятельности, по которым получено десять и более процентов выручки от реализации товаров, продукции, работ, услуг.
2009 | 2010 | 2011 |
Сдача в наем собственного недвижимого имущества; оптовая торговля кофе, чаем, пряностями; оптовая торговля кондитерскими изделиями; оптовая торговля прочими пищевыми товарами | Оптовая торговля алкогольными напитками; оптовая торговля кофе, чаем, пряностями; оптовая торговля прочими пишевыми товарами; оптовая торговля кондитерскими изделиями | Оптовая торговля кофе, чаем, какао и пряностями; оптовая торговля алкогольными напитками; оптовая торговля сахаром, шоколадом и сахаристыми кондитерскими изделиями; оптовая торговля хлебобулочными, макаронными изделиями, мукой и крупой; оптовая торговля прочими пищевыми продуктами |
3.5. Сведения о рынках сбыта (внутренний и внешний рынки, их доли в общем объеме).
2009 | 2010 | 2011 |
Внутренний рынок, 100% | Внутренний рынок, 100% | Внутренний рынок, 98,14% Внешний рынок, 1,86% |
3.6. Сведения о наименовании поставщиков сырья, материалов, комплектующих, поставляющих десять и более процентов от общего объема поставки.
2009 | 2010 | 2011 |
, РФ «Балтика», РФ | «Балтика», РФ , РФ , РФ | «Балтика», РФ , РБ Руссия», РФ |
IV. ПЛАНЫ РАЗВИТИЯ ЭМИТЕНТА
Основным видом деятельности Эмитента в гг. останется оптовая торговля продуктами питания на внутреннем рынке Республики Беларусь.
Увеличение благосостояния населения Беларуси, рост розничных продаж группы продуктов питания будут способствовать тому, что оптовые организации и розничная сеть, выступающие в роли посредников, продолжат формировать устойчивый и платежеспособный спрос на продукты питания с темпами роста потребления в размере 10-15% ежегодно.
В то же время, внутреннее производство в Республике Беларусь основных групп импортных товаров (кофе, чай, кондитерские и макаронные изделия, кетчупы, соки, пряности), входящих в товарный перечень Эмитента, не будет обеспечивать в полном объеме платежеспособный спрос отечественных потребителей, что будет способствовать, в среднесрочной перспективе, росту объемов импорта продуктов питания Эмитентом на 10-20% ежегодно.
С учетом специфики хозяйственной деятельности Эмитента, основные риски несут в себе события, следствием которых может быть неисполнение (ненадлежащее исполнение) договорных обязательств контрагентами, ужесточение конкуренции на рынке оптовой торговли продуктами питания.
К экономическим факторам риска, в первую очередь, относятся:
- изменение законодательства, регламентирующего порядок налогообложения операций с облигациями и других видов деятельности;
- изменение законодательства в области импорта продуктов питания, принятие ограничительных мер со стороны государства.
Вероятность наступления событий, связанных с экономическими факторами риска, оценивается как низкая, степень их влияния на Эмитента – умеренная.
К социальным факторам риска относятся социально-общественные явления, следствием которых может быть уменьшение объемов потребления населением продуктов питания и, соответственно, объемов спроса со стороны оптовых компаний и розничной сети.
Кроме того, к внешним факторам риска можно отнести следующие события:
- мировой экономический кризис;
- связанные с мировым экономическим кризисом форс-мажорные обстоятельства: срывы и задержки в сроках доставок товаров, ухудшение финансового состояния заказчиков и поставщиков продуктов питания, возможные ограничения в области мировой торговли, связанные с протекционизмом и заградительными таможенными пошлинами, снижение возможностей по кредитованию со стороны банковских структур.
Вероятность наступления событий, связанных с социальными факторами риска, оценивается как низкая, степень их влияния на Эмитента – низкая.
Первостепенной задачей Эмитента в году будет являться расширение присутствия в национальных и региональных сетях, и в перспективе – задача стать поставщиком №1 для всей ключевой розницы в стране. Это будет достигаться за счет:
1) Осуществления большого объема закупок продукции у поставщиков и производителей;
2) Получения дополнительных бонусов и скидок за счет крупных объемов;
3) Расширения ассортиментного товарного портфеля;
4) Увеличения объемов сбыта товара в розничные сети.
5) Совершенствования логистических бизнес-процессов.
В 2012 году подписан эксклюзивный дистрибьюторский контракт с крупнейшим производителем Украины – компанией «Чумак» (кетчупы, соусы, майонезы, томатную пасту, соки, подсолнечное масло, консервированные овощи).
С 1 февраля 2012 г. подписано дистрибьюторское соглашение с российской компанией «Нидан Соки». Соки» — один из четырех крупнейших российских производителей соковой продукции. По последним данным исследований компании «Бизнес Аналитика», компании принадлежит около 14,5% российского сокового сегмента. Соки» является одним из лидеров в Сибирском регионе.
В настоящее время Эмитент осуществляет эксклюзивную дистрибуцию данного продукта по всей территории РБ, за исключением Гомеля и Гомельской области.
Еще одним из направлений деятельности компании будет, является развитие и совершенствование логистических систем:
- Закупочной логистики.
- Распределительной логистики
- Сбытовой логистики
- Транспортной логистики
- Логистики запасов
- Складской логистики.
Совершенствование логистических систем позволит уменьшить затраты при условии выполнении плановых заданий, а также увеличить эффективность деятельности Эмитента.
Наряду с вышеуказанными направлениями, Эмитент осуществляет управление недвижимостью. Управление недвижимостью существует как отдельный бизнес с 2007 года, работающий в полном взаимодействии с дистрибьюторско-логистическим бизнесом. Управление недвижимостью — комплекс мероприятий по эксплуатации зданий для наиболее эффективного использования объектов недвижимости. Эмитент активно привлекает арендаторов, предлагая гибкие условия для сдачи площадей в аренду, осуществляет постоянное взаимодействие с арендаторами в рамках заключенных договоров аренды, а также профессиональное администрирование и урегулирование вопросов текущей деятельности.
Эмитент постоянно работает над повышением эффективности дистрибуции, внедряя новые информационные технологии и совершенствуя свои бизнес-процессы. Внедрена новая учетная система
на базе 1С 8 . В ближайших планах внедрение складского адресного хранения на базе автоматизированных систем управления складом (WMS) и системы контроля за работой транспорта и агентов (GPS).
Стратегия Эмитента направлена на освоение наиболее активно развивающихся сегментов рынка продуктов питания, быстром реагировании на изменения рынка и постоянном улучшении своей работы.
В связи с планами по налаживанию сотрудничества и подписанию дистрибьюторских соглашений с новыми поставщиками, компанией в 2011 году был приобретены дополнительные складские (1064,9 кв. м.) и офисные (547,2 кв. м.) площади в г. Гомеле.
В настоящее время Эмитент развивается, как современное и высокотехнологичное предприятие, использующее в своей работе передовые технологии управления и ведения бизнеса.
Прогноз финансовых результатов на три года:
Прогнозный показатель | 2012 | 2013 | 2014 |
Выручка, млн. бел. руб. | |||
Прибыль после уплаты налогов, млн. бел. руб. | 12 000 | 13 800 | 15 900 |
Чистые активы, млн. бел. руб. | 70 500 | 81 000 | 93 200 |
Доля в общем объеме по сегменту оптовой торговли, в котором работает Эмитент, на рынке Республики Беларусь, % | 22 | 25 | 29 |
От эмитента:
Заместитель директора
по бухгалтерской и налоговой отчетности
Главный бухгалтер
М. П.
От профессионального участника рынка ценных бумаг:
