Суд апелляционной инстанции, исследуя доводы сторон, установил, что оплата выполняемых работ напрямую зависела от поступления денежных средств на счет общества от генерального заказчика, который исполнял свои обязательства по оплате произведенных работ не в полном объеме, что повлекло образование задолженности по договорам субподряда.
Таким образом, ответчик, как генеральный директор, не мог удовлетворить все требования контрагентов по оплате задолженности по договорам субподряда ввиду отсутствия достаточного объема денежных средств на погашение всех обязательств.
В ходе выполнения обязанностей генерального директора, ответчик придерживался системы сбалансированности. Перечисления частично поступающих от генерального заказчика денежных средств субподрядным организациям производились пропорционально суммам указанных денежных средств и в соответствии с произведенным ими объемом работ (с учетом суммы акта каждого контрагента).
В сложившейся финансовой ситуации, направление денежных средств какому-либо одному субподрядчику, незамедлительно повлекло бы за собой предъявление исков от прочих контрагентов. Тем самым, проводимой финансовой политикой, генеральный директор существенно снизил вероятность наступления для общества еще более неблагоприятных последствий, могущих повлечь за собой подрыв финансовой стабильности общества или же привести к процедурам банкротства.
Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по спорам о взыскании убытков с общества входят следующие обстоятельства: факт причинения вреда (размер убытков), противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, наличие причинной связи между противоправным поведением и наступлением вреда, вина причинителя вреда. Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации вина нарушителя выражается в непринятии им с должной степенью заботливости и осмотрительности всех необходимых мер для предотвращения нарушения. При этом недоказанность хотя бы одного обстоятельства является основанием для отказа в иске.
С иском о взыскании убытков вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), требования могут быть предъявлены к членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему (пункт 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
По требованию о выплате распределенной по результатам года прибыли (дивидендов) общества исследованию подлежит наличие реальной возможности выплаты данной прибыли без существенного ущерба для хозяйственной деятельности общества, с учетом установления наличия или отсутствия обстоятельств материального положения общества, при которых суд не вправе принять решение о взыскании с него части прибыли.
Так, по требованию истца о взыскании задолженности по выплате части прибыли (дивидендов) и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции формально подошел к исследованию данного вопроса (дело № А/2009). Отклоняя доводы общества о наличии у последнего признаков банкротства, суд указал на недоказанность обращения общества с заявлением в арбитражный суд о признании его банкротом.
Апелляционная инстанция, отменяя судебный акт, указала, что суд первой инстанции не проверил наличие или отсутствие обстоятельств, при которых действующее законодательство запрещает осуществлять соответствующие выплаты. На момент рассмотрения спора пассивы общества превышали его активы на сумму более 100 миллионов рублей, в связи с чем выплата дивидендов невозможна в силу положений абзаца 3 пункта 2 статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Выводы апелляции поддержаны судом кассационной инстанции.
6. Иные споры.
Факт перехода доли участника, не оплатившего свою долю в уставном капитале, подтверждается, прежде всего, соответствующими изменениями в уставных документах о составе участников общества и о перераспределении доли вышедшего из состава участников лица (статьи 12, 16 и 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском к двум другим участникам и обществу о признании недействительным решения собрания учредителей об исключении его из состава участников общества, признании недействительной регистрации изменений сведений о составе учредителей, размеров и номинальной стоимости долей участников общества, восстановлении права на 1/3 долю в уставном капитале общества, истребовании документов (дело /2010).
Решением суда в удовлетворении заявленных требований отказано, суд первой инстанции посчитал, что истцом не представлены доказательства оплаты доли в уставном капитале общества. Ссылка истца на учредительный договор, по мнению суда, не может являться доказательством исполнения истцом обязательства перед обществом по оплате доли в уставном капитале, поэтому доля истца перешла на баланс общества в силу закона с момента неисполнения им обязанности по оплате доли в установленные законом и уставом общества сроки. С момента перехода доли участника обществу он утратил статус участника общества, перестал обладать соответствующими правами и нести соответствующие обязанности участника общества.
Судом первой инстанции были с достаточной полнотой выяснены обстоятельства дела, однако неправильно применены нормы материального права к спорным правоотношениям, что послужило основанием для отмены судебного акта.
Апелляционная инстанция исходила из того, что в соответствии со статьями 12, 16 и 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик должен был доказать факт перехода доли истца, не оплатившего свою долю в уставном капитале, и что в связи с этим в уставные документы вносились соответствующие изменения о составе участников общества и о перераспределении доли вышедшего из состава участников. Других доказательств, в том числе и первичных бухгалтерских документов в данной спорной ситуации не требовалось, поскольку законодатель конкретно определил порядок выхода участника из общества и возникающие в связи с этим выходом последствия. Материалы дела не содержат доказательств, указывающих на уменьшение уставного капитала общества в связи с его неполной оплатой или переход неоплаченной доли к обществу.
Апелляционный суд установив, что истец не утратил статус участника общества, признал его требования обоснованными.
Удовлетворение иска о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности возможно лишь в том случае, если вторая сторона сделки может быть привлечена к участию в деле и существует в течение всего периода его рассмотрения.
Истцы обратились с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью о признании недействительными сделок купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества, как заключенных под влиянием обмана, и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата истцам именных обыкновенных бездокументарных акций (дело № А/2009).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, посчитав, что истцами не представлены доказательства наличия умышленного введения их в заблуждение ответчиком с целью склонения к совершению сделки.
Апелляционная инстанция отменила решение и прекратила производство по делу, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», пунктом 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При оспаривании договора к участию в деле привлекаются все стороны данного договора. Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки.
На дату принятия решения ответчик был ликвидирован.
Отказывая в удовлетворении иска, апелляционный суд не привел доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции о наличии оснований для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям, что явилось основанием для передачи дела на новое рассмотрение. При наличии признаков ничтожности сделок заявление о применении последствий пропуска срока исковой давности подлежит рассмотрению с учетом положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Акционер обратился с требованиями о признании недействительными взаимосвязанных сделок по передаче акционерным обществом в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью имущества, а также применении последствий недействительности сделок (дело № А/2008).
Иск мотивирован, тем, что оспариваемые взаимосвязанные сделки совершены с нарушением требований закона об одобрении крупной сделки, а также недействительны по основаниям, предусмотренным статьями 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением в иске отказано. Суд указал, что стоимость имущества, переданного в уставный капитал общества, по данным бухгалтерской отчетности составила менее 25% балансовой стоимости активов акционерного общества, поэтому основания для признания их недействительными в силу статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» отсутствуют. Спорные сделки не являются мнимыми, поскольку исполнены и повлекли соответствующие им правовые последствия.
Постановлением кассации решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение. Кассационная инстанция указала, что суд не выяснил, в связи с чем земельный участок продан обществу по цене, значительно отличающейся от его кадастровой стоимости, не является ли получение обществом земельного участка в части разницы между стоимостью приобретения и действительной стоимостью участка безвозмездным его приобретением, влекущим обязанность общества при его оценке и учете отражать его рыночную стоимость на дату оприходования. Выводы суда об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основаниям, указанным в статьях 169 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны правильными.
При новом рассмотрении суд первой инстанции признал недействительными взаимосвязанные сделки по передаче акционерным обществом в качестве вклада в уставный капитал общества имущества. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано.
Суд оценил оспариваемые сделки как взаимосвязанные и крупные. При этом суд пришел к выводу, что получение ответчиком земельного участка в части разницы между уплаченной обществом приватизационной ценой и действительной стоимостью земельного участка, определенной судом в размере кадастровой стоимости, является безвозмездным приобретением, влекущим обязанность общества при его оценке и учете отражать рыночную стоимость участка на дату оприходования.
Действия ответчика по передаче имущества в уставный капитал общества, последующей продаже внесенного имущества и ликвидации общества в течение непродолжительного промежутка времени оценены как злоупотребление правом. Акционерное общество утратило возможность пользования отчужденным имуществом и понесло расходы на аренду этого же имущества у общества.
Суд также пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку ввиду своей правовой неграмотности истец лишь в момент обращения за квалифицированной юридической помощью узнал о возможности оценивать сделки как взаимосвязанные, а о занижении балансовой стоимости участка с кадастровой – узнал лишь в судебном заседании по настоящему делу.
Постановлением апелляционного суда решение в части признания сделок недействительными отменено, в указанной части в иске отказано.
Постановлением кассационной инстанции постановление апелляции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд. Апелляционный суд не привел доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции о наличии оснований для применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям.
При новом рассмотрении кассационная инстанция указала на необходимость устранения отмеченных недостатков и на разрешение спора на основании представленной сторонами совокупности доказательств в соответствии с нормами материального и процессуального права. Кроме того, апелляционному суду указано на необходимость оценить доводы истца о фактическом выводе активов общества в пользу третьего лица и определить субъектный состав спорного правоотношения с учетом ходатайства акционера о привлечении этого лица к участию в деле в качестве ответчика.
Суд апелляционной инстанции отменил решение в части признания сделок недействительными, в указанной части в иске отказал, при этом исходил из следующего.
Балансовая стоимость зданий и земельного участка составляют 23,08% от балансовой стоимости активов.
Таким образом, оспариваемые сделки не являются крупными и не требовали одобрения общим собранием акционеров общества, нарушения при их совершении не допущено.
Перерыв срока исковой давности применительно к заявленному иску не наступил, поскольку из представленных исковых заявлений и судебных актов следует, что истец обращался с различными нетождественными исками.
Вопрос убыточности совершенной обществом сделки по передаче имущества в уставной капитал исследован аудиторами, совершенная сделка убыточной для общества не являлась. Констатация факта прибыльности отчуждения имущества аудиторами подтверждает обоснованность действий исполнительного органа акционерного общества, нацеленных на прибыльность работы общества.
Довод истца о полученных акционерным обществом убытках в результате аренды не нашел подтверждения.
Заявляя требование о признании сделки ничтожной, акционер должен указать нарушенное сделкой личное право.
Ссылка истца на то, что он, как акционер, владеющий более 36% всех акций, является лицом, заинтересованным в возврате недвижимого имущества в собственность акционерного общества, поскольку имеет право па получение дивидендов, а в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества, отклонена апелляционной инстанцией, поскольку принятие решения о начислении дивидендов и их выплате акционерам является согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» правом, а не обязанностью общества.
Из протокола общего собрания акционерного общества от июня 2008 года следует, что по итогам 2007 года в обществе принималось решение о выплате дивидендов, то есть уже после передачи спорного имущества.
Ссылка истца на принадлежность ему части имущества общества также отклонена, поскольку данный довод не основан на нормах действующего законодательства, определяющего взаимоотношения общества и его участников в первую очередь как обязательственные.
Ссылка истца о наличии у него права на ликвидационную квоту несостоятельна, так как ликвидационная квота появляется лишь при ликвидации и ее наличие обусловлено множественностью факторов, которые не всегда приводят к ее образованию.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что совет директоров акционерного общества действовал в пределах своей компетенции, а значит, не мог нарушить прав акционера.
При исследовании вопроса о сроке исковой давности, суд апелляционной инстанции установил, что он подлежит исчислению со дня, когда началось исполнение сделки, и не пропущен.
7. Применение срока исковой давности.
Момент, когда участник общества мог узнать о принятом решении общего собрания участников общества и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, определен судом первой инстанции с даты, когда истцу было предложено ознакомиться с документами общества.
Апелляция пришла к выводу о том, что данный момент следует исчислять с даты, когда истцу был предоставлен реальный доступ к документации общества.
Судом первой инстанции неверно оценены обстоятельства дела и определен момент, с которого начинает исчисляться срок исковой давности (дело /2010).
Участник общества обратился с иском о признании недействительными первоначального (как совершенного в нарушение положений статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и последующего договоров купли-продажи основных средств общества, применении последствий их недействительности, признании недействительным (ничтожным) решения учредителей общества об отчуждении основных средств, отраженное в протоколе общего собрания.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований в полном объеме, при этом исходил из того, что по требованию об оспаривании решения общего собрания истцом был пропущен двухмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Суд посчитал, что о состоявшемся 13.03.2009 общем собрании участников общества истец мог узнать с 04.05.2009, когда ему было предложено ознакомиться с документами общества за 2003 год. В последующем истец также не реализовал своего права на ознакомление с документацией общества.
Апелляционная инстанция признала данный вывод ошибочным с учетом того, что о наличии оспариваемого решения общего собрания и договора купли-продажи основных средств истец мог узнать не ранее 25.01.2010 – в день передачи ему бывшим директором и участником документации общества, а в арбитражный суд истец обратился 15.03.2010, то есть в пределах установленных сроков исковой давности.
В материалы дела ответчиками не были представлены доказательства, подтверждающие то, что требования истца о предоставлении ему документации общества были исполнены директором, и ему был предоставлен реальный доступ к документации общества ранее даты 25.01.2010, в том числе, к оспариваемому решению общего собрания участников от 01.01.2001 и к договору купли-продажи основных средств от 01.01.2001.
При исследовании срока исковой давности по оспоримым сделкам, одним из возможных моментов, когда участники хозяйственных обществ могли бы узнать о совершении обществами оспоримых сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), является раскрытие информации о совершенных обществом сделках в порядке подготовки к годовому собранию акционеров (участников) и проведение общего собрания акционеров или участников обществ.
Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора инвестирования строительства кафе (дело /2007).
Дело неоднократно рассматривалось в судебных инстанциях. Отменяя решение суда, оставленное без изменения постановлением апелляции, и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, в числе прочего, указал на то, что судами не дана оценка доказательствам в подтверждение доводов истца о сокрытии ответчиком факта заключения договора инвестирования и о моменте, с которого истец мог узнать о нарушении своего права.
Принимая решение, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцу стало известно о факте совершения сделки только после вступления в должность генерального директора общества, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что истец узнал о наличии заключенного договора до вступления в должность генерального директора общества.
Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, отменила решение, при этом исходила из следующего.
При исследовании срока исковой давности по оспоримым сделкам, одним из возможных моментов, когда участники хозяйственных обществ могли бы узнать о совершении обществами оспоримых сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), является проведение общего собрания акционеров или участников обществ.
На годовом общем собрании акционеров в соответствии с пунктом 1 статьи 47 и подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» должно проходить утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках.
На основании статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно проводить очередное общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть, не позднее 30 апреля.
Статьей 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьей 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлены требования к информации, которая предоставляется акционерам (участникам) общества при подготовке годовых собраний.
Одним из возможных моментов, когда участники хозяйственных обществ могли бы узнать о совершении обществами оспоримых сделок (крупные сделки, сделки с заинтересованностью), является раскрытие информации о совершенных обществом сделках в порядке подготовки к годовому собранию акционеров (участников).
Дата проведения годового собрания акционеров (участников общества) является моментом, когда акционер (участник) должен был узнать о совершении обществом оспоримых сделок, если при подготовке собрания данные сведения были ему доступны.
Согласно статье 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно.
Поскольку истец, как единственный участник общества, обязан был выполнять указанные требования закона, а равно утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, при проведении собрания должен быть утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс общества, который содержит информацию о совершенных обществом сделках, в том числе, в отношении объектов капитального строительства, поэтому, о совершенной сделке истец должен был узнать не позднее 30 апреля 2003 года. Такие же собрания должны были состояться по окончании 2003 и 2004 финансового года.
Неисполнение истцом в данном случае обязанностей, возникших на основании предписания закона, свидетельствует о том, что он не вникал в хозяйственную деятельность общества. Лицо, которое обязано было выполнить требования закона, не вправе ссылаться на неисполнение им предписаний закона как основание неосведомленности о фактах. Истец не ссылался на то, что ему чинились какие-либо препятствия в доступе в документации общества и финансовым отчетам, поэтому при разумном ведении дела он мог и должен был узнать о совершении сделки по строительству кафе.
Из смысла статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает невозможность рассмотрения спора о признании недействительным договора без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков сторон оспариваемой сделки. В этом случае арбитражный суд, руководствуясь частью 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе привлечь к участию в деле другого ответчика по своей инициативе.
Законодатель сопрягает начало течения срока давности с моментом, в который истец знал либо должен был знать о нарушении своего права (законного интереса). В случае, если неинформированность заинтересованного лица обусловлена отсутствием с его стороны должной заботливости и осмотрительности, такая неинформированость правового значения не имеет.
Учредитель общества с ограниченной ответственностью – лизингополучателя, обратился с исковым заявлением к обществу – лизингодателю, о признании договора лизинга недействительным, ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (дело № А/2009).
Судом первой инстанции лизингополучатель был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением в удовлетворении исковых требований отказано по причине пропуска срока исковой давности.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта по следующим основаниям.
Из смысла статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает невозможность рассмотрения спора о признании недействительным договора без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков сторон оспариваемой сделки. Следовательно, участие общества – лизингополучателя по оспариваемому договору, в данном деле в качестве ответчика является обязательным.
Поскольку объем процессуальных прав, предоставленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации ответчику и третьему лицу, является различным, общество не смогло в полной мере реализовать свое конституционное право на судебную защиту в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Правовая позиция относительно применения части 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к спорам о недействительности сделок и необходимости привлечения к участию в деле сторон оспариваемой сделки в качестве ответчиков выражена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.01.2001 № А/2009.
На основании пункта 4 части 4, части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Законодатель сопрягает начало течения срока давности с моментом, в который истец знал либо должен был знать о нарушении своего права (законного интереса). В случае, если неинформированность заинтересованного лица обусловлена отсутствием с его стороны должной заботливости и осмотрительности, такая неинформированость правового значения не имеет.
Истец, являясь единственным участником общества, неоднократно имел возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, в части, при утверждении бухгалтерского баланса за год.
Наличие единственного участника обусловливают особенности правового режима такого общества. Единственный участник общества обладает максимальными корпоративными возможностями, по сути, в данном случае речь идет об опосредованном участии лица в предпринимательской деятельности, что позволяет ожидать от такого лица соответствующей степени заинтересованности в делах общества.
Особенности положения общества с единственным участником получили отражение в статье 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой положения этого Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
Если утверждение истца о его неинформированности правдиво, факт несвоевременной информированности является следствием небрежного поведения самого истца, отсутствие с его стороны участия в делах общества, поэтому не может влиять на течение срока исковой давности.
Кроме того, с иском о признании сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предоставляет участникам права оспаривать сделки общества с ограниченной ответственностью по основаниям, установленным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановление апелляции оставлено без изменения судом кассационной инстанции.
При рассмотрении вопроса о сроке исковой давности необходимо учитывать ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них права участвовать в деятельности общества.
Участник общества с ограниченной ответственностью обратился с иском о признании незаконными решений внеочередного общего собрания участников общества по вопросам повестки дня, касающимся определения доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, и способа распоряжения указанной долей и о заключении крупной сделки – договора купли-продажи машинного двора и ангара в счет погашения задолженности по договорам займа (дело № А/2009).
Решением арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован соблюдением процедуры подготовки и проведения собрания, по результатам которого принято решение от 01.01.2001. Участник общества присутствовал на собрании, его права не были нарушены. Довод истца о том, что он не получил корреспонденцию об изменении повестки дня общего собрания участников, признан необоснованным, так как в материалы дела представлены доказательства его извещения, а довод о направлении истцу чистых листов документально не подтвержден, при этом участник общества мог обратиться в общество для получения информации о собрании. Истец пропустил установленный Законом об обществах срок обжалования общего собрания участников.
Постановлением апелляционного суда решение отменено, исковые требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что истец не был извещен об изменении повестки общего собрания, поскольку соответствующая корреспонденция направлена не от имени юридического лица, место ее отправления не является адресом общества. Судом также в судебном заседании вскрыт конверт, направленный истцу, в который было вложено 10 чистых листов бумаги. При принятии решений на собрании отсутствовал кворум. Суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о пропуске истцом срока на обжалование решения общества.
Кассационная инстанция отменила постановление апелляционной инстанции, оставив в силе решение, указав следующее.
Истец присутствовал на оспариваемом собрании и покинул его после голосования по первому и процедурным вопросам.
Апелляционный суд указал, что получение информации о вопросах повестки дня со второго по шестой истцом отрицается, а обществом подтверждено лишь в одностороннем порядке. Помимо текста протокола иные доказательства, свидетельствующие о том, что истец был уведомлен об измененной повестке дня непосредственно на собрании, в дело не представлены.
Указанный вывод суда сделан без учета представленного в материалы дела бюллетеня для голосования по процедурному вопросу повестки дня истца, в котором он голосовал за снятие с повестки дня внеочередного общего собрания вопросов под номерами 2 – 6, в связи с не уведомлением его об измененной повестке дня.
Исчисление апелляционным судом срока на подачу иска в суд позднее дня проведения общего собрания участников общества от 01.01.2001 является неверным.
Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них права участвовать в деятельности общества, срок исковой давности по требованию о признании недействительным собрания от 01.01.2001 пропущен (иск предъявлен в арбитражный суд 13.07.2009).
Анализ приведенных постановлений позволяет сделать вывод, что в практике сложился подход при исследовании вопроса об информированности акционеров (участников общества) о совершенных обществом сделках, когда у него возникает право на их оспаривание, согласно которому акционер (участник общества) мог узнать о сделке при подготовке к годовому собранию акционеров (участников общества) в порядке раскрытия информации о совершенных обществом сделках и должен был узнать на годовом собрании акционеров (участников общества) при утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, содержащей информацию о совершенных обществом сделках.
Необходимо учитывать, что при реализации своего права на участие в деятельности общества акционер (участник общества) должен проявлять должную степень заботливости и осмотрительности.
Отдел анализа и обобщения судебной практики,
законодательства и статистики
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 |
