ОБЗОР
практики разрешения споров, связанных с применением корпоративного законодательства
За период с 01.01.2010 по 01.12.2010 гражданская коллегия рассмотрела 337 дел по корпоративным спорам, отменено 92 судебных актов, 8 изменено.
По категориям дела распределены следующим образом:
- обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ: рассмотрено 87, отменено 21;
- о признании недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений: рассмотрено 13, отменено 3, изменено 1;
- связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров: рассмотрено 83, отменено 21, изменено 5;
- связанные с выходом (исключением) участника из общества: рассмотрено 33, отменено 7;
- о признании недействительными крупных сделок, сделок с заинтересованностью и применении последствий недействительности этих сделок: рассмотрено 68, отменено 25;
- о взыскании убытков с общества: рассмотрено 7, отменено 3.
Наиболее распространенным основанием для отмены судебных актов первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права – 49 дел.
Несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела послужило основанием для отмены судебных актов по 9 делам, равно как и несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По основанию неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, отменены судебные акты по 3 делам.
По 15 делам решения отменены, дела рассмотрены апелляцией по правилам первой инстанции, при этом по 7 делам были приняты судебные акты, отличные от первоначальных решений, в остальных случаях – результаты рассмотрения совпадают с отменными судебными актами первой инстанции.
Представление сторонами и принятие апелляционным судом дополнительных документов послужило основанием отмены судебных актов по 2 делам, при этом по одному из них (А/2010) именно недобросовестное отношение истца к своим процессуальным правам и обязанностям привело к принятию судом первой инстанции необоснованного в части удовлетворения заявленного иска решения по делу, на что было прямо указано в постановлении апелляционной инстанции.
В 13 случаях основанием для полной или частичной отмены судебного акта и прекращения производства по делу послужил отказ истца от всех либо части требований, соответственно.
Поскольку корпоративные споры отличаются высокой степенью конфликтности, в ряде случаев обжалуются не только окончательные судебные акты, которыми заканчивается рассмотрение дела по существу, но и другие, в частности, определение о приостановлении производства по делу (А/2009, А/2009), о разъяснении судебного акта (А/2009).
Предметом исследования в суде апелляционной инстанции, кроме того, были судебные акты, вынесенные первой инстанцией по результатам рассмотрения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (А32-2767/2008), и о передаче дела по подсудности (А/2009).
Подробные данные отмен по данной категории дел приведены в таблице.
1. Обжалование решений общих собраний акционеров (участников), органов управления обществ
№ дела, предмет спора | Результат рассмотрения, основания отмены, изменения, сведения о кассационном обжаловании | |
1 | А/2010 | 1 инстанция: в иске отказано 2 инстанция: решение отменено в части, требования в отменной части удовлетворены Основание: неправильное применение норм материального права |
2 | А/2010 о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества | 1 инстанция: в отношении одного ответчика в иске отказано, в отношении другого – требования удовлетворены 2 инстанция: в части удовлетворения иска решение отменено, в этой части в иске отказано Основание: принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции |
3 | А/2009 о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащееся в ЕГРЮЛ | 1 инстанция: иск удовлетворен 2 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
4 | А32-1558/2010 о признании недействительными решений общего собрания участников общества | 1 инстанция: иск удовлетворен 2 инстанция: решение отменено, принят отказ от иска, производство по делу прекращено |
5 | А/2009 | 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано |
6 | А/2009 о признании незаконным в части решения внеочередного общего собрания участников | 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение отменено, иск удовлетворен Основание: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела 3 инстанция: постановление апелляции отменено, решение оставлено в силе |
7 | А/2009 о признании решений внеочередного собрания участников общества недействительным | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано Основание: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права 3 инстанция: постановление апелляции оставлено в силе |
8 | А/2009 о признании незаконными действий директора м обязании совершить действия | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: принят отказ от части требований, решение в этой части отменено, производство по делу в указанной части прекращено |
9 | А/2009 о признании недействительным решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала | 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение отменено, исковые требования удовлетворены Основание: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела |
10 | А/2009 | 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение отменено, исковые требования удовлетворены Основание: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела |
11 | А/2009 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов производственного кооператива | 1 инстанция: производство по требованиям одних истцов прекращено в связи с их отказом от заявленных требований, в удовлетворении требований остальных – отказано 2 инстанция: принят отказ истцов от требований, решение в этой части отменено, производство по делу в указанной части прекращено |
12 | А/2009 о признании недействительными внеочередного общего собрания, общего собрания и принятых на них решений | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
13 | А/2009 о признании недействительным решения налогового органа | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, принят отказ истца от части требований, производство по делу в этой части прекращено, в остальной части исковые требования удовлетворены 3 инстанция: постановление апелляции в части прекращения производства по делу оставлено без изменения, в остальной части постановление и решение отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд 1 инстанции |
14 | А/2008 о признании недействительным протокола общего собрания учредителей общества, зарегистрированного налоговой инспекцией, признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительных документах общества | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, в иске отказано 3 инстанция: решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд 1 инстанции 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение оставлено без изменения |
15 | А/2009 о признании недействительным решения общего собрания участников общества, о взыскании убытков в виде невыплаченной действительной стоимости доли уставного капитала общества | 1 инстанция: в удовлетворении части исковых требований отказано, в остальной части принят отказ истца от требований, производство по делу в этой части прекращено 2 инстанция: в части прекращения производства по делу решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение Основание: нарушение норм процессуального права 1 инстанция: в удовлетворении части исковых требований отказано, в остальной части принят отказ истца от требований, производство по делу в этой части прекращено 2 инстанция: решение оставлено в силе |
16 | А/2009 о признании недействительным решения общего собрания акционеров | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены в части 2 инстанция: решение в части удовлетворения иска отменено, в удовлетворении исковых требований отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
17 | А/2009 о признании действий незаконными и обязании предоставить копии документов | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение в части отменено, принят отказ истца от части требований, производство по делу в этой части прекращено, в остальной части судебный акт оставлен без изменения |
18 | А/2009 | 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение отменено, исковые требования удовлетворены Основание: неправильное применение норм материального права 3 инстанция: постановление апелляции оставлено без изменения |
19 | А/2009 | 1 инстанция: дело передано на рассмотрение в другой суд 2 инстанция: определение отменено, дело передано по подсудности |
20 | А53-3941/2010 | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано Основание: неправильное применение норм материального и процессуального права |
21 | А53-8265/2009 о признании недействительным решения общего собрания сельскохозяйственного производственного кооператива | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано Основание: неправильное применение норм материального права 3 инстанция: судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд 1 инстанции |
2. О признании недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений
№ дела, предмет спора | Результат рассмотрения, основания отмены, изменения, сведения о кассационном обжаловании | |
1 | А/2009 о применении последствий недействительности сделки | 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, исковые требования частично удовлетворены 3 инстанция: постановление апелляции оставлено без изменения |
2 | А/2009 о признании частично недействительными пункта учредительного договора и пункта устава общества | 1 инстанция: в удовлетворении исковых требований отказано 2 инстанция: решение отменено, принят отказ от иска, производство по делу прекращено |
3 | А/2009 о признании недействительным учредительного договора | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в удовлетворении иска отказано Основание: неправильное применение норм материального права 3 инстанция: постановление апелляции оставлено в силе |
4 | А/2008 о признании недействительными сделок и решений | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены частично 2 инстанция: решение изменено |
3. Связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи (изменений) в реестр акционеров
№ дела, предмет спора | Результат рассмотрения, основания отмены, изменения, сведения о кассационном обжаловании | |
1 | А01-355/2010 о признании договора недействительной ничтожной сделкой и применении последствий ее недействительности | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
2 | А01-557/2010 об обязании внести изменения в учредительные документы путем внесения второго учредителя с указанием доли участия в обществе | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
3 | А/2008 о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли, о признании недействительными сделок и органов управления общества | 1 инстанция: исковые требования частично удовлетворены, в части производство по делу прекращено 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, исковые требования частично удовлетворены, в части производство по делу прекращено |
4 | А/2009 о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале общества | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено в части Основание: несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела |
5 | А/2009 о признании права собственности на долю и обязании внести изменения | 1 инстанция: иск удовлетворен 2 инстанция: решение отменено в части, в этой части в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
6 | А/2009 о признании недействительной записи в реестре акционеров о признании права оперативного управления на акции | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, принят новый судебный акт Основание: неправильное применение норм материального права |
7 | А/2009 о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи акций | 1 инстанция: в иске отказано 2 инстанция: решение отменено, производство по делу прекращено |
8 | А/2009 о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи акций | 1 инстанция: в иске отказано 2 инстанция: решение отменено, производство по делу прекращено |
9 | А/2009 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены частично 2 инстанция: решение в обжалованной части отменено, в этой части в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
10 | А/2009 о переводе прав и обязанностей покупателя акций | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права 3 инстанция: постановление апелляции оставлено без изменения |
11 | А/2009 о признании недействительной сделки, внесении изменений в учредительные документы общества, включении истца в состав участников общества | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены в части 2 инстанция: решение в части отменено, в этой части исковых требований отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
12 | А/2009 | 1 инстанция: в иске отказано 2 инстанция: решение отменено, производство по делу прекращено |
13 | А/2009 о признании права собственности на акции | 1 инстанция: в удовлетворении заявления о разъяснении порядка исполнения решения суда отказано 2 инстанция: определение отменено, заявление передано на новое рассмотрение Основание: неправильное применение норм процессуального права |
14 | А32-6040/2008 о признании права собственности, признании недействительными решений | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение оставлено без изменения 3 инстанция: судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд 1 инстанции 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, иск удовлетворен 3 инстанция: постановление апелляции оставлено в силе |
15 | А/2009 о восстановлении прав участника | 1 инстанция: иск удовлетворен 2 инстанция: решение отменено, в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права 3 инстанция: судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд 1 инстанции |
16 | А/2009 о признании действительным договора уступки доли в уставном капитале и об обязании зарегистрировать изменения в учредительные документы | 1 инстанция: в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в части 2 инстанция: решение в части удовлетворения встречных требований отменено, во встречном иске отказано Основание: нарушение норм материального права |
17 | А/2008 о признании сделки по уступке доли в уставном капитале недействительной, применении последствий недействительности сделки | 1 инстанция: в удовлетворении иска отказано 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, иск удовлетворен 3 инстанция: постановление в части отменено, в этой части исковых требований отказано |
18 | А/2009 о признании недействительным дополнительного выпуска акций | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение отменено, дело рассмотрено в апелляции по правилам 1 инстанции, в иске отказано Основание: нарушение норм процессуального права 3 инстанция: постановление апелляции оставлено без изменения |
19 | А/2009 о взыскании двойной суммы задатка, задолженности, перечисленных в качестве оплаты по договору купли- продажи доли в уставном капитале | 1 инстанция: производство по делу приостановлено 2 инстанция: определение о приостановлении производства по делу отменено, дело передано для рассмотрения по существу Основание: неправильное применение норм процессуального права 3 инстанция: постановление апелляции оставлено в силе 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение оставлено без изменения 3 инстанция: судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд 1 инстанции |
20 | А53-615/2010 о взыскании действительной стоимости доли, полученной прибыли | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены частично 2 инстанция: решение в обжалованной части отменено, в иске отказано Основание: неправильное применение норм материального права |
21 | А53-9339/2009 о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале | 1 инстанция: в удовлетворении иска отказано 2 инстанция: решение отменено, в части принят отказ от иска и производство по делу в этой части прекращено, в части – требования удовлетворены Основание: неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела 3 инстанция: постановление апелляции оставлено без изменения |
22 | А/2009 о взыскании с общества в пользу акционера стоимости акций | 1 инстанция: в удовлетворении заявленных требований отказано 2 инстанция: решение оставлено без изменения 3 инстанция: судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд 1 инстанции 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение изменено |
23 | А32-3182/2008 о признании права собственности на долю уставного капитала общества, об обязании внести изменения в учредительные документы общества, об обязании провести государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, связанные с перераспределением доле в уставном капитале общества | 1 инстанция: исковые требования частично удовлетворены 2 инстанция: решение изменено |
24 | А32-6535/2009 | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены 2 инстанция: решение в части отменено, в этой части в удовлетворении требований отказано Основание: недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными |
25 | А/2009 о реализации преимущественного права покупки акций о признании сделки незаключенной | 1 инстанция: в части требований производство по делу прекращено связи с принятием заявленного истцами отказа, исковые требования удовлетворены частично 2 инстанция: решение изменено |
26 | А/2008 о признании недействительным отказа в определении действительной стоимости доли в уставном капитале с учётом рыночной стоимости имущества общества, о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества | 1 инстанция: исковые требования удовлетворены частично 2 инстанция: решение изменено в части судебных расходов |
4. Связанные с выходом (исключением) участника из общества
|
Из за большого объема этот материал размещен на нескольких страницах:
1 2 3 4 5 6 |
