Инвестиционный меморандум (стр. 2 )

Облигации являются прямыми безусловными обязательствами города Нижнего Новгорода. Все Облигации предоставляют своим владельцам равные права и одну и ту же очередность удовлетворения требований к городу Нижнему Новгороду, что и другие долговые обязательства города Нижнего Новгорода.

Расходы на обслуживание долговых обязательств города Нижнего Новгорода предусмотрены в бюджете города Нижнего Новгорода на 2002 год.

Расходы на обслуживание и погашение облигаций в 2003 году будут также предусмотрены в бюджете города Нижнего Новгорода на 2003 год в полном объеме в соответствии с требованиями Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Нижеследующее описание является изложением существенных условий обращения данных Облигаций. Это описание не охватывает полностью условия обращения Облигаций. Эмитент настоятельно рекомендует всем потенциальным инвесторам ознакомиться с Генеральными условиями, Условиями, Решением об эмиссии Облигаций и Постановлением «О бюджете города Нижнего Новгорода на 2002 год» во всей их полноте, так как именно эти документы, а не данное описание определяют права инвесторов как владельцев Облигаций.

Форма Облигаций и порядок их обращения

Облигации будут выпущены в документарной форме на предъявителя с условием обязательного централизованного хранения (учета) и представлены сертификатом Облигаций («Сертификат»), передаваемым для учета и хранения в Национальный Депозитарный Центр («НДЦ»), который будет действовать в качестве Уполномоченного депозитария («Уполномоченный депозитарий»). Свидетельством права собственности владельцев Облигаций будет являться запись на их депозитарных счетах в НДЦ, либо на соответствующих депозитарных счетах владельцев Облигаций в Депозитариях-депонентах НДЦ. Ссылки в Инвестиционном Меморандуме на «владельцев Облигаций» подразумевают лиц, имеющих право собственности на Облигации; ссылки на «Держателей Облигаций» подразумевают совместно владельцев Облигаций, открывших депозитарные счета в Уполномоченном депозитарии, а также депозитарии, являющиеся депонентами Уполномоченного депозитария.

Характеристика Облигаций

Облигации являются прямыми безусловными долговыми обязательствами города Нижнего Новгорода. Облигации Муниципального облигационного (внутреннего) займа города Нижнего Новгорода 2002 года выпускаются в форме документарных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением (учетом) в количестве двести тысяч) штук, каждая номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей, при общем объеме выпуска двести миллионов) рублей, с постоянным купонным доходом, начисляемым каждые 90 (девяносто) дней, и сроком погашения на 360 день со дня, следующего за датой начала размещения Облигаций. Размещение Облигаций осуществляется по номиналу. Ставка купонного дохода устанавливается в ходе аукциона, проводимого в дату начала размещения.

Размещение Облигаций

Размещение Облигаций потенциальным инвесторам («Размещение») будет осуществлено посредством открытой подписки.

Дата начала размещения Облигаций «27» ноября 2002 г.

Размещение Облигаций будет проводиться посредством купли и продажи Облигаций с использованием торговых и расчетных систем ММВБ в соответствии с ее регламентом и правилами, действующими на дату Размещения. Облигации будут размещаться Организатором размещения, действующим в качестве агента Эмитента от своего имени, но за счет Эмитента.

Если потенциальный покупатель не является членом Секции фондового рынка ММВБ («Секция»), он должен заключить договор с любым брокером, являющимся членом Секции фондового рынка ММВБ и дать ему поручение на покупку Облигаций. Потенциальные покупатели, являющиеся членами Секции фондового рынка ММВБ, могут заключать сделки самостоятельно.

Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть соответствующий депозитарный счет в Уполномоченном депозитарии либо в другом депозитарии, который является депонентом по отношению к Уполномоченному депозитарию. Сроки и порядок открытия депозитарных счетов определены положениями регламентов соответствующих депозитариев.

Размещение Облигаций осуществляется по номиналу. Ставка купонного дохода устанавливается в ходе аукциона, проводимого в дату начала размещения и определяется Генеральным агентом, по согласованию с Эмитентом по итогам проведения Аукциона по определению ставки купонного дохода («Аукцион»), в порядке, установленном Регламентом проведения Аукциона, утверждаемом регламентом ММВБ. Аукцион начинается и заканчивается в дату начала Размещения.

В день проведения Аукциона члены Секции фондового рынка подают заявки на приобретение Облигаций в соответствии с правилами Секции. В каждой заявке указывается цена, равная номинальной стоимости Облигаций, ставка купонного дохода, с которой покупатель готов приобрести Облигации, и количество Облигаций. Ставка купонного дохода устанавливается в процентах годовых с точностью до сотых долей процента.

Оплата Облигаций производится в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке в соответствии с Правилами Секции фондового рынка ММВБ. Расчеты по Облигациям при их размещении производятся на условиях «Поставка Против Платежа» («ППП»).

К началу проведения аукциона Члены Секции фондового рынка резервируют на своих торговых счетах в Расчетной палате ММВБ денежные средства в сумме, достаточной для полной оплаты облигаций, указанных в заявках на покупку с учетом комиссионного сбора ММВБ.

С учетом поданных в ходе Аукциона заявок на приобретение Облигаций Генеральный агент по согласованию с Эмитентом определяет единую для всех покупателей ставку купонного дохода («Ставка купона»). Определение Ставки купона Облигаций осуществляется Генеральным агентом по согласованию с Эмитентом с учетом приемлемой стоимости заимствования для Эмитента.

Заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Организатором размещения на условиях приоритета ставки купонного дохода, указанной в данных заявках. Если с одинаковой ставкой купонного дохода зарегистрировано несколько заявок на покупку, то в первую очередь удовлетворяются заявки, поданные ранее по времени. В случае, если объем последней из удовлетворенных заявок превышает количество Облигаций, оставшихся в заявке Организатора размещения, то данная заявка на покупку удовлетворяется в размере остатка Облигаций в заявке Организатора размещения. Неудовлетворенные заявки на покупку снимаются по окончании Аукциона.

Проданные в Дату начала размещения Облигации переводятся с эмиссионного счета Эмитента на депозитарные счета покупателей Облигаций в НДЦ или в другом депозитарии, являющемся депонентом по отношению к НДЦ, в Дату начала размещения Облигаций.

Дальнейшее размещение Облигаций, если они не были полностью размещены в ходе Аукциона, проводится в течение Периода размещения в режиме торговли крупными пакетами ценных бумаг («Режим переговорных сделок») в порядке, определяемом Правилами Секции фондового рынка ММВБ и соответствующим регламентом. При этом Облигации размещаются по номинальной стоимости с учетом накопленного купонного дохода («НКД») на день продажи.

Размещение в Режиме переговорных сделок проводится по следующей процедуре.

В любой рабочий день в течение периода Размещения в период времени, установленный соответствующим регламентом ММВБ, Члены Секции фондового рынка ММВБ вправе подать Агенту по размещению через систему электронных торгов ММВБ заявку (оферту) на покупку Облигаций. Существенными условиями заявки являются указание максимального количества Облигаций (в пределах общего объема размещаемых Облигаций), а также согласие купить любое количество Облигаций по номинальной стоимости в пределах максимального количества Облигаций, указанного в заявке. Заявка должна быть обеспечена соответствующим объемом денежных средств на счете лица, подающего заявку, в Расчетной палате ММВБ по состоянию на момент начала подачи заявок.

Обеспеченные денежными средствами заявки («Обеспеченные заявки») акцептуются и удовлетворяются Организатором размещения в порядке очередности их поступления.

Если объем очередной поданной Обеспеченной заявки превышает объем не размещенных к моменту подачи Обеспеченной заявки Облигаций, Обеспеченная заявка удовлетворяется в объеме не размещенных к моменту подачи Обеспеченной заявки Облигаций.

Заключенные путем акцепта Обеспеченных заявок сделки купли-продажи Облигаций регистрируются на ММВБ в дату их заключения.

Для организации допуска Облигаций к размещению, к обращению и к включению в котировальные листы ММВБ Генеральный агент по отдельному решению Эмитента подаст все необходимые заявления и документы, а также предпримет все иные необходимые для этого действия.

Вторичное обращение Облигаций осуществляется исключительно на территории Российской Федерации без каких-либо ограничений, установленных российским законодательством, путем заключения гражданско-правовых сделок с Облигациями в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Основная сумма, Срок обращения и Купонный доход

Эмитент выпустит в обращение до двухсот тысяч) Облигаций, каждая номинальной стоимостью 1 000 (тысяча) руб. на общую сумму до двухсот миллионов) рублей, с постоянным купонным доходом и сроком погашения 360 день со дня, следующего за датой начала размещения Облигаций. Эмитент выплатит Купонный доход по Облигациям.

Ставка купонного дохода устанавливается в ходе аукциона, проводимого в дату начала размещения, и является одинаковой для всех купонных периодов.

Величина купонного дохода определяется по формуле:

КД=N*C*K/(365*100%), где

КД – величина купонного дохода, в рублях;

N – номинал Облигаций, в рублях;

С – ставка купонного дохода, в процентах годовых;

K – количество календарных дней в очередном купонном периоде.

Купонный доход будет выплачен лицам, на чье имя такие Облигации зарегистрированы в Уполномоченном депозитарии, по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего седьмому рабочему дню до даты окончания каждого Купонного периода. Купонный доход не начисляется и не выплачивается по Облигациям, которые не были проданы в течение Периода размещения.

Платежи по Облигациям

Выплата Купонного дохода

Купонный доход по Облигациям выплачивается Платежным агентом в форме купона, ставка купонного дохода устанавливается в ходе аукциона, проводимого в дату начала размещения, и является одинаковой для всех купонных периодов. До даты погашения должно быть выплачено четыре купона по Облигациям в течение четырех Купонных периодов. Купонный период составляет 90 дней. Первый купонный период начинается с даты, следующей за датой начала размещения Облигаций, и заканчивается через 90 календарных дней. Второй и последующие купонные периоды начинаются с календарного дня, следующего за днем окончания предшествующего купонного периода, и заканчиваются через 90 календарных дней. Проценты по первому купону начисляются с даты начала размещения Облигаций, по дату окончания первого купонного периода. Проценты по другим купонам, включая последний, начисляются с календарного дня, следующего за датой окончания предшествующего купонного периода, по дату окончания соответствующего купонного периода, в том числе по дату погашения. Выплата последнего Купонного дохода осуществляется вместе с выплатой номинальной стоимости Облигаций. Купонный доход по неразмещенным Облигациям не начисляется и не выплачивается.

Купонный доход выплачивается в день окончания Купонного периода Платежным агентом. Если дата выплаты Купонного дохода приходится на субботу, воскресенье, праздничный день или иной день, не являющийся рабочим в Российской Федерации, городе Нижнем Новгороде или городе Москве, то выплата осуществляется в первый рабочий день, следующий за днем окончания Купонного периода. Владелец Облигации не имеет права требовать начисления Купонов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.

Купонный доход выплачивается в рублях путем перевода денежных средств на счета депонентов Уполномоченного депозитария, на счетах которых учитываются Облигации. Владелец Облигаций, если он не является депонентом Уполномоченного Депозитария, должен уполномочить Держателя Облигаций получать Купонный доход по Облигациям. Если Держатель Облигаций уполномочен получать Купонный доход по поручению нескольких владельцев Облигаций, то такому Держателю Облигаций Купонный доход перечисляется без разбивки по каждому владельцу Облигаций, исходя из общего числа Облигаций, учитываемых на депозитарных счетах соответствующего Держателя Облигаций в Уполномоченном депозитарии.

Купонные выплаты производятся Держателям Облигаций, являющимся таковыми по состоянию на конец операционного дня (18:00 московского времени) Уполномоченного депозитария, предшествующего седьмому рабочему дню до даты окончания Купонного периода («Дата составления перечня Держателей Облигаций»). Начиная с Даты составления перечня Держателей Облигаций для осуществления Купонных выплат по Облигациям, Уполномоченный депозитарий, а также все депозитарии, являющиеся депонентами Уполномоченного депозитария, останавливают все операции по депозитарным счетам, связанные с движением Облигаций, включая операции, связанные с переходом прав собственности на Облигации, до перечисления Купонного дохода. Операции по депозитарным счетам, связанные с движением Облигаций, возобновляются Уполномоченным депозитарием, а также всеми депозитариями, являющимися депонентами Уполномоченного депозитария, в дату выплаты соответствующего Купонного дохода.

Не позднее трех рабочих дней до даты выплаты Купонного дохода Уполномоченный депозитарий предоставляет Эмитенту список Держателей Облигаций, составленный на основании данных по учету Облигаций на депозитарных счетах Держателей Облигаций по состоянию на Дату составления перечня Держателей Облигаций.

Держатель Облигаций самостоятельно отслеживает полноту и актуальность реквизитов банковского счета, представленных им в Уполномоченный депозитарий. Если указанные реквизиты не были своевременно предоставлены Держателем Облигаций в Уполномоченный депозитарий, Уполномоченный депозитарий, Эмитент, Генеральный агент и Платежный агент не несут ответственности за задержку в платежах, вызванные таким несвоевременным предоставлением реквизитов.

На основании данных, указанных в списке Держателей Облигаций, полученном от Уполномоченного депозитария, Эмитент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому Держателю Облигаций.

В дату выплаты Купонного дохода по Облигациям Платежный агент переводит денежные средства в уплату Купонного дохода на банковские счета Держателей Облигаций, указанные в списке Держателей Облигаций по состоянию на Дату составления перечня Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату Купонного дохода владельцам Облигаций в порядке, согласованном между Держателями Облигаций и владельцами Облигаций. В случае, когда владельцами Облигаций являются иностранные юридические или физические лица, не являющиеся налоговыми резидентами Российской Федерации, Эмитент, Держатели Облигаций, которые являются российскими юридическими лицами или постоянными представительствами иностранного юридического лица, будут считаться налоговыми агентами, на которых возложены обязанности по исчислению, удержанию и перечислению в бюджет налога на Купонный доход за исключением случаев применения иных ставок налога, установленных в соответствующем соглашении об избежании двойного налогообложения.

Погашение и выплата основной суммы

Эмитент погасит Облигации в Дату погашения, то есть на 360 день со дня, следующего за датой начала размещения («Дата погашения»), по их номинальной стоимости вместе с начисленным, но не выплаченным на Дату погашения Купонным доходом. Если Дата погашения приходится на субботу, воскресенье, праздничный или иной день, не являющийся рабочим в Российской Федерации, городе Нижнем Новгороде или городе Москва, выплаты производятся в первый рабочий день, следующий за датой окончания последнего Купонного периода. В таком случае владельцы Облигаций не вправе требовать начисления Купонов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже. Погашение Облигаций производится в рублях путем банковского перевода денежных средств Платежным агентом на счета Держателей Облигаций в соответствии со списком, предоставленным Уполномоченным депозитарием Эмитенту. Владелец Облигаций, если он не является депонентом Уполномоченного депозитария, должен уполномочить Держателя Облигаций получать суммы погашения по Облигациям. Если Держатель Облигаций уполномочен получать суммы от погашения Облигаций по поручению нескольких владельцев Облигаций, то суммы погашения перечисляются на его счет без разбивки по каждому владельцу Облигаций, исходя из общего количества Облигаций, учитываемых на депозитарных счетах соответствующего Держателя Облигаций в Уполномоченном депозитарии. Выплаты, связанные с погашением Облигаций, производятся Держателям Облигаций, являющимся таковыми по состоянию на конец операционного дня Уполномоченного депозитария, предшествующего седьмому рабочему дню до Даты погашения («Дата составления перечня Держателей Облигаций для целей погашения Облигаций»).

Начиная с Даты составления перечня Держателей Облигаций для целей погашения Облигаций, Уполномоченный депозитарий останавливает все операции по депозитарным счетам, связанные с движением Облигаций, в том числе операции, связанные с переходом прав собственности на Облигации, до погашения Облигаций.

Не позднее трех рабочих дней до Даты погашения Уполномоченный депозитарий предоставляет Эмитенту список Держателей Облигаций, составленный на основании данных по учету Облигаций на депозитарных счетах Держателей Облигаций по состоянию на Дату составления перечня Держателей Облигаций.

На основании данных, указанных в списке Держателей Облигаций, полученном от Уполномоченного депозитария, Эмитент производит расчет суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому Держателю Облигаций.

Держатель Облигаций самостоятельно отслеживает полноту и актуальность реквизитов банковского счета, представленных им в Уполномоченный депозитарий. В случае, если указанные реквизиты не были своевременно представлены Держателем Облигаций в Уполномоченный депозитарий, Уполномоченный депозитарий, Эмитент, Генеральный агент и Платежный агент не несут ответственности за задержку в платежах, вызванные таким несвоевременным предоставлением реквизитов.

В Дату погашения Облигаций Платежный агент переводит денежные средства в оплату номинальной стоимости Облигаций и Купонного дохода за последний Купонный период на банковские счета Держателей Облигаций, указанные в списке Держателей Облигаций. Держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют денежные средства в уплату номинальной стоимости Облигаций и Купонного дохода владельцам Облигаций в порядке, согласованном между Держателями Облигаций и владельцами Облигаций.

Списание Облигаций с депозитарных счетов в Уполномоченном депозитарии производится при погашении всех Облигаций после выполнения Эмитентом своих обязательств по переводу денежных средств в погашение Облигаций и в оплату Купонного дохода за последний Купонный период, о чем Генеральный Агент уведомляет Уполномоченный депозитарий в течение двух рабочих дней с даты исполнения Эмитентом обязательств по погашению Облигаций.

Обязательства Эмитента по погашению Облигаций считаются исполненными с момента списания денежных средств, направляемых в погашение Облигаций с расчетного счета Платежного агента в адрес Держателей Облигаций.

Погашение Сертификата производится после списания всех Облигаций с депозитарных счетов в Уполномоченном депозитарии.

Уполномоченный депозитарий

НДЦ как Уполномоченный депозитарий ведет список Держателей Облигаций, который содержит следующие данные по каждому Держателю Облигаций:

- полное наименование Держателя Облигаций;

- количество Облигаций, учитываемых на счетах депо соответствующего держа - теля Облигаций;

- место нахождения и почтовый адрес Держателя Облигаций;

- реквизиты банковского счета Держателя Облигаций, а именно:

·  номер текущего расчетного счета Держателя Облигаций;

·  индивидуальный номер налогоплательщика Держателя Облигаций;

·  наименование банка Держателя Облигаций;

·  корреспондентский счет Держателя Облигаций;

·  банковский идентификационный код банка Держателя Облигаций.

НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ РОССИЙСКОГО НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ

Нижеследующий анализ представляет мнение Эмитента в отношении налоговых последствий совершения сделок с Облигациями в Российской Федерации и основан на законодательстве РФ о налогах и сборах, действующем или действующем в значительной части на дату Инвестиционного Меморандума, а также на юридическом и административном толковании его положений. Нормативная база по применению налогового законодательства подвержена частым изменениям, которые могут быть внесены после даты Инвестиционного Меморандума и могут иметь обратную силу, кроме того, возможно, различное толкование правовых норм органами исполнительной власти и правоохранительными органами Российской Федерации.

Нижеследующий анализ составлен как общее описание и не должен рассматриваться как рекомендации по налогам для любого инвестора. Он также не является всесторонним анализом, учитывающим все возможные для инвестора последствия налогообложения в России в связи с владением Облигациями, торговли ими, их хранением, получением в качестве залога, принудительного обеспечения обязательств по ним или совершения иных действий с Облигациями.

Эмитент настоятельно рекомендует каждому потенциальному инвестору проконсультироваться со своим налоговым консультантом относительно возможных налоговых последствий, связанных с владением, продажей или иного рода обращением Облигаций, с учетом специфических именно для такого инвестора обстоятельств. Российское налоговое законодательство и процедуры его применения также недостаточно хорошо разработаны. Основные положения российского налогового законодательства, толкование и применение этих положений российскими налоговыми органами могут меняться намного чаще и более непредсказуемо по сравнению с законодательствами стран, имеющих более развитые рынки капитала.

Основным источником налогового права в России является Налоговый Кодекс РФ. В Части I определены общие принципы налогообложения в России, юридический статус налогоплательщиков и налоговых органов, а также определены общие правила составления налоговых деклараций и налогового контроля, а также порядок оспаривания действий налоговых органов. Восемь глав Части II посвящены налогу на добавленную стоимость, акцизам, налогу на доходы физических лиц, единому социальному налогу, налогу на прибыль организаций, налогу на добычу полезных ископаемых, единому сельскохозяйственному налогу и налогу с продаж, являющемуся региональным налогом.

Налог на добавленную стоимость

Выплата основной суммы и Купонного дохода по Облигациям не подлежит обложению налогом на добавленную стоимость («НДС»), так как сделки с ценными бумагами исключены из оборота, подлежащего обложению НДС.

Налог на прибыль/доходы

Анализ, приведенный ниже, применим к российским юридическим лицам, которые имеют лицензию Центрального банка России на осуществление банковской деятельности, а также к компаниям, деятельность которых не лицензирована, за исключением тех случаев, когда это специально указано.

Налогообложение Купонного дохода

Доход в виде накопленного Купонного дохода, причитающегося за время владения налогоплательщиком указанной ценной бумагой, получаемый владельцами Облигаций, подлежит обложению налогом на прибыль по ставке 15%. При этом, если источником выплаты доходов держателю Облигаций, включая купонные выплаты, доход от реализации Облигаций и доход от погашения Облигаций, является российская организация, то обязанность удержать налог из выплачиваемой суммы возлагается на плательщика доходов.

Если по Облигациям не представляется возможным определить у источника доходов сумму дохода, подлежащего налогообложению, владелец Облигаций самостоятельно осуществляет исчисление и уплату налога с полученных доходов.

Обложение налогом дохода от продажи Облигаций

Прибыль, полученная от продажи Облигаций, за исключением накопленного купонного дохода, подлежит обложению налогом на прибыль по ставке, определяемой в соответствии с действующим налоговым законодательством.

Прибыль (убыток) от реализации Облигаций определяется как разница между выручкой, полученной от реализации Облигаций, и ценой приобретения с учетом накопленного купонного дохода и затрат, понесенных при приобретении и/или при реализации. С 1 января 2002 года ставка налога на прибыль составляет 24% для всех типов компаний независимо от их места нахождения. Прибыль, полученная от реализации Облигаций, может быть уменьшена на сумму вычитаемых затрат, допускаемых в налоговых целях, которые были получены в том же налоговом периоде. На настоящий момент налоговый период для целей обложения налогом на прибыль составляет один год.

Начиная с 1 января 2002 года, убыток, полученный в результате реализации Облигаций (включая убытки, понесенные при погашении Облигаций, приобретенных по цене выше номинала), может быть отнесен на уменьшение прибыли по ценным бумагам соответствующего типа (соответственно, обращающихся и не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг), если прибыль и убытки были понесены в течение одного и того же налогового периода.

При условии, что Облигации будут допущены к торгам на какой-либо фондовой бирже, имеющей лицензию, убыток может быть отнесен на уменьшение прибыли по акциям и Облигациям, допущенным к торгам на фондовых биржах, имеющих лицензию, включая фондовые биржи, на которых торговля Облигациями не проводилась.

Если Облигации будут допущены к торгам только на внебиржевом рынке, убыток по таким Облигациям может быть отнесен на уменьшение прибыли, полученной от реализации любых других ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг. Возможность вычета убытков из прибыли, полученной по таким ценным бумагам, ограничена в той мере, в которой сделки с Облигациями осуществлялись на рыночном уровне, определяемом налоговыми органами с учетом сделок по аналогичным Облигациям и рыночных процентных ставок.

Убытки, полученные при реализации Облигаций, могут быть перенесены вперед на десять лет. Перенос убытков на будущий период производится отдельно по ценным бумагам, обращающимся и не обращающимся на организованном рынке ценных бумаг. При переносе убытков на будущий период можно уменьшить размер полученной в будущем прибыли по ценным бумагам, обращающимся и не обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, не более чем на 30% от налогооблагаемой базы в каждом налоговом периоде (календарном году).

Прибыль от реализации Облигаций, полученная владельцем Облигаций, являющимся российским резидентом, с 1 января 2002 года подлежит обложению налогом по ставке 24%. Начиная с 1 января 2002 года, пределы колебания рыночных цен не учитываются в налоговых целях. Возможность уменьшения за счет убытков прибыли по другим ценным бумагам не ограничивается, если цена сделки находится в пределах между самой высокой и самой низкой ценами сделок с Облигациями на фондовой бирже на день заключения сделки. Размер прибыли может быть дополнительно сокращен на сумму убытков, понесенных от реализации других некотирующихся на бирже ценных бумаг профессиональными участниками рынка ценных бумаг, и даже на сумму других операционных расходов – для профессиональных участников рынка ценных бумаг, которые имеют лицензию на осуществление дилерской деятельности.

Налог на пользователей автомобильных дорог

Налогообложение Купонного дохода

Доход в виде накопленного Купонного дохода, причитающегося за время владения Облигациями, получаемый владельцами облигаций, не подлежит обложению налогом на пользователей автомобильных дорог.

Обложение налогом прибыли от реализации Облигаций

Налогом на пользователей автомобильных дорог по ставке в размере 1% облагается только прибыль, полученная от реализации Облигаций, за исключением расходов по продаже в виде комиссионных, вознаграждений и купонного дохода, причитающегося за время владения налогоплательщиком указанной ценной бумагой, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, имеющими лицензию ФКЦБ России и инвестиционными фондами, а также российскими банковскими организациями и страховыми компаниями.

Налог на имущество

Владельцы Облигаций не подлежат обложению налогом на имущество в отношении операций с принадлежащими им Облигациями.

Налогообложение доходов, получаемых нерезидентами от операций с Облигациями

Налогообложение Купонного Дохода

Выплата Купонного дохода в виде купонных выплат и накопленного Купонного дохода, причитающегося за время владения Облигациями, Эмитентом иностранным корпоративным владельцам Облигаций, которые не состоят на учете в российских налоговых органах, подлежит обложению налогом на доходы из источников в РФ по ставке 15% в 2002 году при условии, что выплаты Купонного дохода не связаны с деятельностью иностранного юридического лица, осуществляемой через постоянное представительство в России. Этот налог должен быть удержан Эмитентом или покупателем Облигаций у источника при выплате Купонного дохода.

Освобождение от уплаты налога на доходы из источников в РФ в отношении Купонного дохода или применение пониженной налоговой ставки может быть получено по соглашениям об избежании двойного налогообложения.

Обложение налогом прибыли от реализации Облигаций

В 2002 году прибыль от реализации Облигаций, получаемая в результате продажи Облигаций или иного рода отчуждения их владельцами Облигаций, не являющимися российскими резидентами, российскими юридическими лицами или постоянными представительствами иностранных юридических лиц в России, подлежит обложению налогом на доходы из источников в РФ, и по осуществлении такой продажи покупатель – российский резидент или платежный агент покупателя должен удержать 20% от суммы прибыли, полученной от продажи (за исключением накопленного купонного дохода, причитающегося за время владения Облигациями), при условии, что прибыль не будет связана с деятельностью иностранного держателя Облигаций через его постоянное представительство в России. Этот налог должен быть удержан российским покупателем или платежным агентом покупателя при осуществлении выплаты. Освобождение от уплаты налога на доходы из источников в РФ, подлежащего удержанию, или возврат удержанного налога могут быть получены в соответствии с соглашением об избежании двойного налогообложения. Однако на практике возможны трудности, связанные с получением такого освобождения или возврата удержанного налога.

Налогообложение Купонного Дохода и дохода от продажи Облигаций, получаемых физическими лицами

Купонный доход в виде купонных выплат и накопленного купонного дохода, причитающегося за время владения Облигациями, получаемый физическими лицами, включая резидентов РФ и нерезидентов РФ, не подлежит обложению налогом на доходы физических лиц.

Доход от продажи Облигаций, включая доход от погашения облигаций, приобретенных по цене ниже номинала, получаемый физическими лицами–российскими резидентами, подлежит обложению налогом на доходы физических лиц по ставке в размере 13%. Этот налог будет удержан Эмитентом из суммы выплаты Купонного дохода. Данный механизм удержания может также применяться в отношении доходов от продажи Облигаций.

В случаях, когда владельцем Облигации является физическое лицо, которое в налоговых целях не является российским резидентом, подоходный налог может исчисляться по ставке в размере 30% от дохода, полученного от реализации и погашения Облигаций. Владелец Облигаций, не являющийся резидентом РФ, может избежать обложения российским налогом на доходы с физических лиц, взимаемым при продаже Облигаций российским резидентам, применив соответствующее соглашение об избежании двойного налогообложения, при условии получения им одобренного российскими налоговыми органами заявления на предварительное освобождение от уплаты налога на доходы из источников в РФ.

Процедура предварительного освобождения от налога на доходы из источников в Российской Федерации

Несмотря на то, что российские налоговые правила предусматривают процедуру определения налогооблагаемой базы владельца Облигаций для целей определения налогооблагаемого дохода, существует риск того, что на практике покупатель – юридическое лицо, являющееся российским резидентом, может попытаться удержать налог со всей суммы выручки от сделки.

Поскольку российский продавец может потребовать расчета базы, подлежащей обложению налогом на доходы из источников в РФ, на основании суммы рублевой прибыли, рассчитываемой как разница между рублевой стоимостью приобретения и рублевой выручкой, полученной от реализации Облигаций, прибыль от реализации Облигаций может появиться или сумма такой прибыли может увеличиться за счет девальвации рубля, тогда как владелец Облигаций может и не получить какой-либо прибыли или даже получить убыток в валюте баланса, используемой держателем Облигаций.

В целях уменьшения риска обложения налогом на доходы из источников в РФ всей суммы, получаемой от погашения Облигаций, в распоряжение российского покупателя Облигаций должны быть представлены документы, подтверждающие расчет стоимости приобретения Облигаций.

Владельцы Облигаций, являющиеся резидентами в целях налогообложения в юрисдикциях тех стран, которые заключили с Россией соглашение об избежании двойного налогообложения, смогут сократить сумму российского налога на доходы из источников в РФ или избежать обложения им при реализации Облигаций российским резидентам, либо получить возмещение каких-либо удержанных сумм, применив соответствующее соглашение об избежании двойного налогообложения и после осуществления соответствующих процедур.

ОГРАНИЧЕНИЯ ПО ОБРАЩЕНИЮ ОБЛИГАЦИЙ

Размещение и обращение Облигаций будет осуществляться исключительно на территории Российской Федерации в соответствии с Генеральными условиями, Условиями и Решением. Облигации не регистрировались и не будут регистрироваться иначе, чем по законодательству Российской Федерации, регулирующему функционирование рынка данного вида ценных бумаг. Какие-либо ограничения по законодательству Российской Федерации по вторичному обращению Облигаций отсутствуют. Облигации не могут размещаться, обращаться, предлагаться к покупке или продаже, прямо или опосредованно, и настоящий Инвестиционный Меморандум не может распространяться в какой-либо иной стране, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством такой страны, что должно определятся каждым потенциальным инвестором самостоятельно на свой страх и риск, при этом Эмитент и Генеральный агент выпуска Облигаций не несут никакой ответственности за любое такое незаконное размещение, обращение, предложение или распространение.