Проспект ценных бумаг «РАЗГУЛЯЙ» (стр. 12 )

Полное и сокращенное фирменные наименования	«ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)
Место нахождения
Контактный телефон и факс	, +7 495
Адрес электронной почты	отсутствует
Номер, дата выдачи и срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг	Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности № 000 от 7 декабря 2000 года без ограничения срока действия.
Наименование органа, выдавшего такую лицензию	ФКЦБ России
Количество обыкновенных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя	27 шт.
Количество привилегированных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя	У Эмитента отсутствуют выпуски привилегированных акций

5.

Полное и сокращенное фирменные наименования	Общество с ограниченной ответственностью Банк» / Банк»
Место нахождения
Контактный телефон и факс	,
Адрес электронной почты	отсутствует
Номер, дата выдачи и срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг	Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности № 000 от 4 сентября 2001 года без ограничения срока действия.
Наименование органа, выдавшего такую лицензию	ФКЦБ России
Количество обыкновенных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя	11 шт.
Количество привилегированных акций эмитента, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на имя номинального держателя	У Эмитента отсутствуют выпуски привилегированных акций

В состав акционеров (участников) лиц, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента, входят лица, владеющие не менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций:

1. Участник акционера Эмитента – AMORIL HOLDING LIMITED:

Полное и сокращенное фирменные наименования	PAHLEN VENTURES LTD, сокращенное наименование отсутствует
Идентификационный номер налогоплательщика	Отсутствует (нерезидент)
Место нахождения	Trident Chambers, P. O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
Размер доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) акционера Эмитента	100%
Размер доли принадлежащих акционеру Эмитента обыкновенных акций участника акционера эмитента	100%
Размер доли участника акционера Эмитента в уставном капитале Эмитента	Не имеет
Размер доли принадлежащих участнику акционера Эмитента обыкновенных акций Эмитента	Не имеет

2. Участник акционера Эмитента – OLFRIN ASSOCIATES LIMITED

Полное и сокращенное фирменные наименования	PAHLEN VENTURES LTD, сокращенное наименование отсутствует
Идентификационный номер налогоплательщика	Отсутствует (нерезидент)
Место нахождения	P. O. Box 146, Trident Chambers, Road Town, British Virgin Islands
Размер доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) акционера Эмитента	100%
Размер доли принадлежащих акционеру Эмитента обыкновенных акций участника акционера эмитента	100%
Размер доли участника акционера Эмитента в уставном капитале Эмитента	Не имеет
Размер доли принадлежащих участнику акционера Эмитента обыкновенных акций Эмитента	Не имеет

3. Участник акционера Эмитента – RAZGOULIAY-UKRROS GROUP LIMITED

Полное и сокращенное фирменные наименования	Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»/ «РАЗГУЛЯЙ»
Идентификационный номер налогоплательщика
Место нахождения	г. Москва, ул. 2-я Институтская, стр.64
Размер доли в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) акционера Эмитента	99,99%
Размер доли принадлежащих акционеру Эмитента обыкновенных акций участника акционера эмитента	99,99%
Размер доли участника акционера Эмитента в уставном капитале Эмитента	Не имеет
Размер доли принадлежащих участнику акционера Эмитента обыкновенных акций Эмитента	Не имеет

Акционеры Эмитента Дойче Банк Акциенгезелльшафт (отделение в Великобритании) и STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY по имеющимся у Эмитента данным на дату утверждения Проспекта не имеют в составе своих участников (акционеров) лиц, владеющих не менее чем 20 процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами обыкновенных акций.

7.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции»)

Размер доли уставного капитала эмитента, находящейся в государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности: такая доля отсутствует.

Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в управлении эмитентом - акционерным обществом («золотой акции»), срок действия специального права («золотой акции»): такое специальное право отсутствует.

7.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента

Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и/или их суммарной номинальной стоимости, и/или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру, установленные уставом эмитента, являющегося акционерным обществом: такие ограничения не установлены уставом Эмитента.

Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента, установленные законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской Федерации: такие ограничения для Эмитента не установлены.

Иные ограничения, связанные с участием в уставном капитале эмитента: отсутствуют.

7.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его уставного капитала или не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций

Информация в данном пункте не предоставляется в соответствии с п.3.12 Положения о раскрытии информации.

7.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность

Информация в данном пункте не предоставляется в соответствии с п.3.12 Положения о раскрытии информации.

7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Информация в данном пункте не предоставляется в соответствии с п.3.12 Положения о раскрытии информации.

VIII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация

8.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента

Состав годовой бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) годовая бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения Проспекта, срок представления которой истек в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным заключением аудитора в отношении указанной бухгалтерской отчетности:

–  Годовая бухгалтерская отчетность эмитента за 2007 год (форма № 1 «Бухгалтерский баланс»; форма № 2 «Отчет о прибылях и убытках»; форма № 3 «Отчет об изменениях капитала»; форма № 4 «Отчет о движении денежных средств»; форма № 5 «Приложения к бухгалтерскому балансу»; пояснительная записка к бухгалтерской отчетности Эмитента за 2007 год; аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности Эмитента за 2007 год) (Приложение 2 к Проспекту);

–  Годовая бухгалтерская отчетность эмитента за 2008 год (форма № 1 «Бухгалтерский баланс»; форма № 2 «Отчет о прибылях и убытках»; форма № 3 «Отчет об изменениях капитала»; форма № 4 «Отчет о движении денежных средств»; форма № 5 «Приложения к бухгалтерскому балансу»; пояснительная записка к бухгалтерской отчетности Эмитента за 2008 год; аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности Эмитента за 2008 год) (Приложение 3 к Проспекту);

–  Годовая бухгалтерская отчетность эмитента за 2009 год (форма № 1 «Бухгалтерский баланс»; форма № 2 «Отчет о прибылях и убытках»; форма № 3 «Отчет об изменениях капитала»; форма № 4 «Отчет о движении денежных средств»; форма № 5 «Приложения к бухгалтерскому балансу»; пояснительная записка к бухгалтерской отчетности Эмитента за 2009 год; аудиторское заключение по бухгалтерской отчетности Эмитента за 2009 год) (Приложение 4 к Проспекту).

б) годовая бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, на русском языке: Эмитент не составлял указанную отчетность за 2007, 2008 и 2009 гг.

8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал

Состав квартальной бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, срок представления которой истек в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации: квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента за 9 месяцев 2010 года (форма № 1 «Бухгалтерский баланс», форма № 2 «Отчет о прибылях и убытках») (Приложение 5 к Проспекту).

б) квартальная бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США за последний завершенный отчетный квартал на русском языке: Эмитент не составляет указанную квартальную отчетность, включая такую отчетность за 9 месяцев 2010 года.

8.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год

Состав сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, срок представления которой истек в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации:

Обязанность Эмитента составлять сводную бухгалтерскую отчетность установлена п.91 Приказа Минфина РФ № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации» от 01.01.2001 года. В соответствии с данным приказом в случае наличия у Эмитента дочерних и зависимых обществ помимо собственного бухгалтерского отчета составляется также сводная бухгалтерская отчетность, включающая показатели отчетов таких обществ, находящихся на территории Российской Федерации и за ее пределами, в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации.

В соответствии с п.8 Приказа Минфина РФ № 000 «О методических рекомендациях по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности» от 01.01.2001 года Эмитент может не составлять сводную бухгалтерскую отчетность по правилам, предусмотренным нормативными актами и методическими указаниями по бухгалтерскому учету Министерства финансов Российской Федерации, в случае, если одновременно соблюдаются следующие условия:

–  сводная бухгалтерская отчетность составлена на основе Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО), разработанных Комитетом по международным стандартам финансовой отчетности;

–  Эмитентом должна быть обеспечена достоверность сводной бухгалтерской отчетности, составленной на основе МСФО;

–  пояснительная записка к сводной бухгалтерской отчетности содержит перечень применяемых требований бухгалтерской отчетности, раскрывает способы ведения бухгалтерского учета, включая оценки, отличающиеся от правил, предусмотренных нормативными актами и методическими указаниями по бухгалтерскому учету Министерства финансов Российской Федерации.

В связи с тем, что Эмитент соблюдает указанные выше требования, сводная отчетность за 2007, 2008 и 2009 гг. в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Эмитентом не составляется и не прилагается к Проспекту.

б) Сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг:

–  консолидированная финансовая отчетность Эмитента за год, закончившийся 31 декабря 2007 года, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, с приложением заключения аудитора, переведенные на русский язык;

–  консолидированная финансовая отчетность Эмитента за год, закончившийся 31 декабря 2008 года, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, с приложением заключения аудитора, переведенные на русский язык;

–  консолидированная финансовая отчетность Эмитента за год, закончившийся 31 декабря 2009 года, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, с приложением заключения аудитора, переведенные на русский язык.

8.4. Сведения об учетной политике эмитента

Учетная политика Эмитента, самостоятельно определенная Эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденная приказом или распоряжением ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета Эмитента лица, в отношении завершенных 2007, 2008 и 2009 финансовых лет, годовая бухгалтерская отчетность за которые включена в состав Проспекта, а также в отношении 2010 года, квартальная бухгалтерская отчетность за 9 месяцев которого включена в состав Проспекта, представлена в Приложениях 2 – 5 к Проспекту

Информация об учетной политике, принятой эмитентом, на 2007, 2008, 2009 и 2010 гг. указывается в Приложениях.

8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

Информация в данном пункте не предоставляется в соответствии с п.3.12 Положения о раскрытии информации.

8.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года

Информация в данном пункте не предоставляется в соответствии с п.3.12 Положения о раскрытии информации.

8.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента

За три завершенных года, предшествующих дате утверждения Проспекта Эмитент не участвует в судебных процессах, участие в которых может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности Эмитента.

IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг

9.1. Сведения о размещаемых ценных бумагах

9.1.1. Общая информация

вид размещаемых ценных бумаг: облигации.

серия и/или иные идентификационные признаки: документарные процентные неконвертируемые биржевые облигации на предъявителя серии БО-16 с обязательным централизованным хранением со сроком погашения в 1092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, c возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента.

номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 1000 (Одна тысяча) рублей.

количество размещаемых ценных бумаг: 3 000 000 (Три миллиона) штук.

объем размещаемых ценных бумаг по номинальной стоимости:

форма размещаемых ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением;

сведения о депозитарии, который будет осуществлять централизованное хранение размещаемых ценных бумаг:

Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».

Сокращенное фирменное наименование: НКО .

Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский переулок, дом 1/13, строение 8

Почтовый адрес: , строение 1;

Контактный телефон: +7 ,

Факс: +7

Адрес электронной почты

Основной государственный регистрационный номер:

ИНН:

Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной деятельности: № 000

Дата выдачи: 19 февраля 2009 г.

Срок действия лицензии: без ограничения срока действия

Орган, выдавший лицензию: ФСФР России

Выпуск всех Биржевых облигаций оформляется одним сертификатом (далее по тексту – «Сертификат»), подлежащим обязательному централизованному хранению в Небанковской кредитной организации закрытом акционерном обществе «Национальный расчетный депозитарий». До даты начала размещения Эмитент передает Сертификат на хранение в НРД. Выдача отдельных сертификатов Биржевых облигаций на руки владельцам Биржевых облигаций не предусмотрена. Владельцы Биржевых облигаций не вправе требовать выдачи Сертификата на руки.

Образец сертификата ценных бумаг настоящего выпуска, приводится в Приложении к Решению о выпуске и Проспекту.

В случае расхождения между текстом Решения о выпуске и данными, приведенными в Сертификате Биржевых облигаций, владелец имеет право требовать осуществления прав, закрепленных этой ценной бумагой в объеме, удостоверенном Сертификатом Биржевых облигаций.

Учет и удостоверение прав на Биржевые облигации, учет и удостоверение передачи Биржевых облигаций, включая случаи обременения Биржевых облигаций обязательствами, осуществляется НРД, выполняющим функции депозитария, и депозитариями, являющимися депонентами по отношению к НРД (далее по тексту именуемые совместно – «Депозитарии»).

Права собственности на Биржевые облигации подтверждаются выписками по счетам депо, выдаваемыми Депозитариями держателям Биржевых облигаций.

Право собственности на Биржевые облигации переходит от одного лица к другому в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя Биржевых облигаций в НРД и депозитариях - депонентах НРД.

Потенциальный покупатель Биржевых облигаций обязан открыть счет депо в НРД или в депозитарии – депоненте НРД. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих Депозитариев.

Списание Биржевых облигаций со счетов депо при погашении (досрочном погашении) производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Биржевых облигаций по выплате номинальной стоимости Биржевых облигаций и купонного дохода по Биржевым облигациям. Погашение Сертификата Биржевых облигаций производится после списания всех Биржевых облигаций со счетов депо в НРД.

Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом от 01.01.2001 г. «О рынке ценных бумаг», Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 01.01.2001 г. №36. Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг»:

―  В случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

―  В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке. В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены Депозитарию выпуска Биржевых облигаций или номинальному держателю Биржевых облигаций к моменту составления перечня владельцев и/или номинальных держателей Биржевых облигаций, предоставленного НРД Эмитенту для исполнения обязательств по Биржевым облигациям, исполнение обязательств по отношению к владельцу, внесенному в перечень владельцев и/или номинальных держателей Биржевых облигаций, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе Биржевых облигаций.

В соответствии с Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 01.01.01 г. №36 (далее по тексту – «Положение о депозитарной деятельности»):

Депозитарий обязан обеспечить обособленное хранение ценных бумаг и (или) учет прав на ценные бумаги каждого клиента (депонента) от ценных бумаг других клиентов (депонентов) депозитария, в частности, путем открытия каждому клиенту (депоненту) отдельного счета депо. Совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги удостоверяют права на ценные бумаги, если в судебном порядке не установлено иное. Депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов (депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с Положением о депозитарной деятельности иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором, основанием для совершения таких записей.

Основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) являются:

―  поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;

―  в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок - документы, подтверждающие переход прав на ценные бумаги в соответствии с действующими законами и иными нормативными правовыми актами.

Депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов (депонентов) залогом, а также иными правами третьих лиц в порядке, предусмотренном депозитарным договором.