Проспект ценных бумаг «РАЗГУЛЯЙ» (стр. 7 )

Отмечается постоянный рост инвестиционной активности, особенно в нефтехимии, пищевой промышленности, производстве стройматериалов, строительстве жилой и коммерческой недвижимости, розничной торговле. Экономический рост в регионе обуславливает ежегодное увеличение налоговых поступлений в городской бюджет.

Компании Группы «Разгуляй» осуществляют свою деятельность в следующих регионах: Алтайский край, Белгородская область, Волгоградская область, Воронежская область, Ивановская область, Карачаево-Черкесская Республика, Краснодарский край, Курская область, Омская область, Оренбургская область, Орловская область, Московская область, Республика Башкортостан, Республика Карелия, Республика Татарстан, Ростовская область, Самарская область, Ставропольский край. По мнению Эмитента, данные регионы обладают умеренными политическими и экономическими рисками, которые не являются определяющими при осуществлении деятельности Компаний Группы «Разгуляй». Более подробно рейтинговые оценки и описания политических и экономических рисков, присущих соответствующему региону можно посмотреть на страницах рейтинговых агентств в сети Интернет по адресам: http://www. *****, http://www. , http://www. *****.

Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность:

В случае возникновения существенной политической нестабильности в России или в отдельно взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы Эмитента или Компаний Группы «Разгуляй», Эмитент предполагает принятие ряда мер по антикризисному управлению с целью мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного воздействия политической ситуации в стране и регионе на бизнес Эмитента и Компаний Группы «Разгуляй».

Описание рисков, связанных с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность:

Эмитент, как и Компании Группы «Разгуляй» в целом, находятся вне зоны военных конфликтов.

Регионы, где осуществляет свою деятельность Эмитент, а также Компании Группы «Разгуляй», являются достаточно стабильными в социально-политическом плане. За последние годы не было зафиксировано фактов военных конфликтов, введений чрезвычайных положений и забастовок на предприятиях регионов, в связи с чем риск возникновения указанных событий Эмитент оценивает как незначительный. На предприятиях Компаний Группы «Разгуляй»ведется активная работа с персоналом, установлен конкурентоспособный уровень зарплат для рабочих и служащих, что также снижает вероятность возникновения забастовок сотрудников предприятий.

Описание рисков, связанных с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т. п.:

Эмитент и Компании Группы «Разгуляй» преимущественно расположены в средней полосе России, которые сравнительно недалеко удалены от центральных промышленных городов Российской Федерации и где достаточно развито транспортное сообщение, в связи с чем риски, связанные с удаленностью и труднодоступностью в эти регионы в связи со сложностями в транспортном сообщение, по мнению Эмитента, несущественны. Москва и регионы, в которых осуществляют свою деятельность Компании Группы «Разгуляй» это достаточно спокойные регионы с точки зрения наличия повышенной опасности стихийных бедствий. Однако, учитывая, что деятельность Компаний Группы «Разгуляй» относится к сельскохозяйственной отрасли и подвержена сезонности, Эмитент считает существенными риски, связанные с возникновением неблагоприятных природных явлений в любом из регионов нахождения Компаний Группы «Разгуляй».

3.5.3. Финансовые риски

Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием, осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния вышеуказанных рисков:

Поскольку в своей деятельности Эмитент использует заемные средства, рост ставки процента по банковским кредитам или иным инструментам заемного финансирования увеличивает расходы Эмитента, связанные с обслуживанием долговых обязательств, а также ограничивает возможности Эмитента по привлечению кредитно-финансовых ресурсов для финансирования инвестиционных программ, проектов и текущей деятельности, что в целом негативно повлияет на финансовое положение Эмитента и Компаний Группы «Разгуляй».

В то же время увеличение процентных ставок может снижать стоимость обслуживания в реальном выражении уже существующих займов, ставки по которым фиксированы.

В связи с тем, что Эмитент не осуществляет заимствований в иностранной валюте, риски, связанные с изменением курса обмена иностранных валют, для него несущественны. Однако, учитывая, что часть сырья для своей деятельности Компании Группы «Разгуляй» закупают на внешних рынках в долларах США и Евро изменение курса этих валют может оказывать влияние на результаты деятельности этих компаний.

Эмитент и Компании Группы «Разгуляй» не осуществляют хеджирование.

Подверженность финансового состояния эмитента, его ликвидности, источников финансирования, результатов деятельности и т. п. изменению валютного курса (валютные риски):

Эмитент осуществляет свою хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации и привлекает финансирование в национальной валюте, в связи с чем финансовое состояние Эмитента, его ликвидность, источники финансирования не подвержены значительному влиянию изменения валютного курса. Однако, учитывая, что результаты деятельности Эмитента зависят от способности Компаний Группы «Разгуляй» обслуживать заемные ресурсы привлеченные Эмитентом и перераспределенные в их пользу, валютные риски могут оказывать существенное влияние на результаты деятельности Компаний Группы «Разгуляй», которые поставляют часть своей продукции на внешние рынки и являются стороной импортных контрактов.

Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения валютного курса и процентных ставок на деятельность эмитента:

В случае неблагоприятных изменений валютного курса Компании Группы «Разгуляй» предполагают повысить степень соответствия структуры активов и обязательств, доходов и затрат по валютам и срокам.

В случае неблагоприятного изменения процентных ставок Эмитент предполагает использовать возможности рефинансирования и аккумулирование внутренних ресурсов с целью досрочного погашения неэффективной для него и/или Компаний Группы «Разгуляй» задолженностей. Также в случае наступления неблагоприятных изменений процентных ставок Эмитент может осуществлять привлечение долгосрочных кредитных ресурсов с фиксированными ставками с целью снижения негативного влияния краткосрочных колебаний процентных ставок.

Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, критические, по мнению эмитента, значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного риска:

Так как ценные бумаги Эмитента номинированы в национальной валюте, доход по ним подвержен влиянию инфляции. Инвесторы должны учитывать риск изменения покупательной способности рубля при принятии решения о покупке ценных бумаг Эмитента.

По мнению Эмитента, критические для него и Компаний Группы «Разгуляй» значения инфляции (25-30%) лежат значительно выше темпов инфляции, прогнозируемой Правительством РФ на ближайшие годы. Риск превышения указанных критических значений оценивается Эмитентом как низкий.

Показатели финансовой отчетности эмитента наиболее подверженные изменению в результате влияния указанных выше финансовых рисков, а также описание рисков, вероятность их возникновения и характер изменений в отчетности:

Риски	Вероятность их возникновения	Характер изменений в отчетности Эмитента
Увеличение процентных ставок по займам и кредитам	выше среднего	увеличение расходов
Неблагоприятные изменения валютного курса	средняя	1. снижение доходных показателей 2. увеличение расходов

3.5.4. Правовые риски

Описание правовых рисков, связанных с деятельностью эмитента (отдельно для внутреннего и внешнего рынков):

В обозримой перспективе риски, связанные с изменением валютного, налогового, таможенного и лицензионного регулирования, которые могут повлечь ухудшение финансового состояния Эмитента и Компаний Группы «Разгуляй», являются незначительными. Эмитент строит свою деятельность на четком соответствии налоговому, таможенному и валютному законодательству, отслеживает и своевременно реагирует на изменение в них, а также стремится к конструктивному диалогу с регулирующими органами в вопросах интерпретации норм законодательства.

Риски, связанные с изменением валютного регулирования:

Валютное регулирование в РФ осуществляется на основании Федерального закона от 01.01.01 года «О валютном регулировании и валютном контроле», положения которого являются элементами валютного администрирования в Российской Федерации, следовательно, требуют от Эмитента исключительно планово-организационных действий. Изменение валютного регулирования зависит от состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить риск изменения валютного регулирования как незначительный. Поэтому риск изменения валютного регулирования, рассматривается Эмитентом как минимальный.

Риски, связанные с изменением налогового законодательства:

Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности, Эмитент является участником налоговых отношений. Нормативные правовые акты в области налогов и сборов нередко содержат нечеткие формулировки и пробелы регулирования. Кроме того, различные органы государственной власти (например, федеральная налоговая служба и ее территориальные подразделения) и их представители зачастую дают различные толкования тех или иных налоговых норм, что создает определенные противоречия и неясность. Как следствие, налоговые органы могут оспорить правильность применения налогового законодательства, и субъектам хозяйственной деятельности могут быть начислены дополнительные налоги, пени и штрафы, сумма которых может оказаться значительной. Период, в течение которого отчетность может быть проверена налоговыми и таможенными органами, составляет три года. Определенные процессы в рамках деятельности Эмитента в некоторых случаях могли использоваться как элемент налогового планирования. По мнению руководства Эмитента, Эмитентом в полной мере соблюдается действующее налоговое законодательство. Вместе с тем российские государственные органы в прошлом с успехом оспаривали различные схемы налогового планирования, применявшиеся другими российскими компаниями. В этой связи, нет полной уверенности в том, что аналогичные действия со стороны российских государственных органов не приведут к возникновению у Эмитента или Компаний Группы «Разгуляй» налоговых и иных обязательств (а также начислению соответствующих штрафов и пеней), что может оказать существенное влияние на финансовое положение и деятельность Эмитента и Компаний Группы «Разгуляй». Руководство Эмитента, тем не менее, считает вероятность возникновения фактических расходов, связанных с такими действиями, незначительной и не создавало каких-либо резервов по соответствующим платежам.

В целом, налоговые риски, связанные с деятельностью Эмитента, характерны для большей части субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих свою деятельность на территории Российской Федерации, и могут рассматриваться как общестрановые.

В связи с тем, что Эмитент и Компании Группы «Разгуляй» осуществляет свою деятельность на территории России, риски, связанные с изменением налогового законодательства иных стран, не оказывают влияния на их деятельность.

Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин:

Для Эмитента риск изменения таможенного законодательства существует и связан, прежде всего, с ослаблением таможенной защиты национальных сельскохозяйственных рынков, что снизит конкуренцию отечественного агросектора. Тем не менее, ввиду политики государства, направленной на повышение продовольственной безопасности РФ, вероятность такого изменения в среднесрочной перспективе является незначительной.

Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы):

Основная деятельность, осуществляемая Эмитентом, не является лицензируемой, и поэтому риск изменения правил лицензирования не влияет на его деятельность. В случае изменений требований законодательства по лицензированию, в результате которых возникнет необходимость в получении лицензий, Эмитент предполагает предпринимать все необходимые действия для соответствия лицензионным требованиям и получения соответствующих лицензий.

В то же время некоторым Компаниям Группы «Разгуляй» для отдельных видов деятельности требуется лицензирование. Риск изменения требований по лицензированию оценивается Эмитентом как несущественный.

Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент:

На дату утверждения Проспекта Эмитент не является участником судебных процессов, способных оказать существенное влияние на его деятельность, поэтому риск изменения судебной практики является несущественным.

3.5.5. Риски, связанные с деятельностью эмитента

Риски, свойственные исключительно эмитенту, в том числе риски, связанные с:

текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент:

На дату утверждения Проспекта Эмитент не принимал и не принимает участие (как в качестве истца, так и в качестве ответчика) в судебных разбирательствах, результаты которых могли бы существенно отразиться на результатах его деятельности или на результатах деятельности Компаний Группы «Разгуляй».

отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы):

Поскольку основная деятельность Эмитента не является лицензируемой, указанные риски для Эмитента являются несущественными.

возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента:

Гражданский кодекс РФ, а также законодательство об акционерных обществах определяет, что акционеры российского акционерного общества не отвечают по долгам этого общества и несут только риск утраты своих инвестиций в пределах стоимости своих вкладов. Вместе с тем, исключение из этого правила действует тогда, когда компания - основной акционер («основное общество») имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания. При определенных обстоятельствах (например, при наличии соответствующих договорных обязательств) и по решению суда на основное общество может возлагаться солидарная с дочерним обществом ответственность по сделкам, заключенным последним во исполнение указанных решений. Кроме того, основное общество несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его несостоятельности (банкротства) в результате действия или бездействия со стороны основного общества. Соответственно, при положении общества как основного общества дочерних обществ, более 50% уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит обществу или в которых общество имеет возможность определять решения, не исключен риск возникновения ответственности общества по долгам дочерних обществ. Ответственность, которая может быть возложена на общество и которая является субсидиарной в случае банкротства дочерней компании и солидарной в случае возникновения ответственности в связи со сделками, заключенными во исполнение обязательных указаний общества, может существенно повлиять на хозяйственную деятельность общества.

Ответственность общества по долгам третьих лиц может также наступать в случае неисполнения третьим лицом обязательства, обеспеченного поручительством общества. Эмитент предоставлял обеспечения по некоторым долговым обязательствам Компаний Группы «Разгуляй». Неисполнение ими соответствующих обязательств может оказать влияние на финансовое положение Эмитента.

возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента:

Поскольку основной деятельностью Эмитента является инвестирование в дочерние и зависимые общества, риски связанные с возможностью потери потребителей на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) непосредственно у Эмитента отсутствуют.

3.5.6. Банковские риски

Эмитент не является кредитной организацией, в связи с чем информация в данном пункте не представляется.

IV. Подробная информация об эмитенте

4.1. История создания и развитие эмитента

4.1.1. Данные о фирменном наименовании эмитента

Полное фирменное наименования эмитента:

на русском языке – Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»

на английском языке – Open joint stock company RAZGULAY Group.

Сокращенное фирменное наименование эмитента:

на русском языке – «РАЗГУЛЯЙ»

на английском языке – RAZGULAY Group OJSC.

Полное и/или сокращенное фирменное наименование Эмитента не является схожим с наименованием другого юридического лица.

Фирменное наименование Эмитента не зарегистрировано как товарный знак или знак обслуживания.

Сведения об изменении фирменного наименования Эмитента за время его существования Эмитента изменялось его фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование):

Полное и сокращенное фирменное наименование эмитента до изменения	Организационно-правовая форма	Орган, принявший решение и дата утверждения наименования	Номер и дата свидетельства о регистрации, решения или иного документа уполномоченного органа исполнительной власти, на основании которого произведена регистрация изменений.
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью Сокращенное фирменное наименование:	Общество с ограниченной ответственностью	Единственный участник, Решение единственного участника №1 от 01.01.01 г.	Свидетельство № 000.007.616, выдано Московской регистрационной палатой 12.07.2000 г.
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Агрокоинвест» Сокращенное фирменное наименование:	Закрытое акционерное общество	Единственный участник, Решение единственного участника б/н от 01.01.01 г.	Свидетельство № Р-18466.17.1 о регистрации и внесении в государственный реестр коммерческих организаций, выдано Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации 25.12.01 г.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ», Open joint stock company RAZGULIAY Group Сокращенное фирменное наименование: «РАЗГУЛЯЙ», RAZGULIAY Group OJSC	Открытое акционерное общество	Внеочередное общее собрание акционеров, Протокол б/н от 01.01.01 г.	Свидетельство серии 77 № о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц, выдано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве 12.09.05 г.

4.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента

Номер государственной регистрации юридического лица: Р-18466.17.1

дата регистрации: 25 декабря 2001 г.

наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, в соответствии с данными, указанными в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица: Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Российской Федерации

Основной государственный регистрационный номер юридического лица:

дата регистрации: 27 августа 2002 г.

наименование регистрирующего органа в соответствии с данными, указанными в свидетельстве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года: Управление МНС России по г. Москве.

4.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента

Срок существования эмитента с даты его государственной регистрации: 9 лет и 2 месяца.

Срок, до которого эмитент будет существовать: Эмитент создан на неопределенный срок.

Краткое описание истории создания и развития эмитента:

Эмитент (до 12 сентября 2005 года – ) создан путем преобразования из 25 декабря 2001 года.

В период своей деятельности Эмитент сформировал агропромышленную группу, включающую в себя управляющую компанию и три отраслевые компании - зерновую, сахарную и аграрную. В процессе эффективного управления Эмитент провел консолидацию ряда активов по данным направлениям, что способствовало увеличению производственных мощностей подконтрольных компаний. Результатом деятельности Эмитента является значительное усиление позиций агропромышленной Группы «Разгуляй» на рынке за последние 5 лет.

Цели создания эмитента: Эмитент создан с целью выполнения функций корпоративного центра компаний, входящих в агропромышленную Группу «Разгуляй» и координации деятельности Группы «Разгуляй» в целом.

В соответствии с п.3.4 Устава Эмитент вправе осуществлять следующие основные виды деятельности:

―  управление дочерними, зависимыми обществами и иными организациями;

―  предоставление экспертных, управленческих, юридических и информационных услуг третьим лицам;

―  разработка и осуществление инвестиционных проектов;

―  финансовое посредничество, в том числе капиталовложения в ценные бумаги, капиталовложения в собственность;

―  деятельность холдинг-компаний в области финансового посредничества;

―  организация системы рефинансирования;

―  разработка и формирование корпоративных структур, объединений и организаций;

―  оптовая и розничная торговля продовольственными и непродовольственными товарами, в том числе сельскохозяйственной продукцией и продуктами ее переработки;

―  производство и переработка продовольственных и непродовольственных товаров, в том числе сельскохозяйственной продукции и продуктов ее переработки;

―  закупка сельскохозяйственной продукции;

―  внешнеэкономическая деятельность, включая экспортно-импортные операции;

―  предоставление займов организациям.

Эмитент также может осуществлять торговую, производственную, сервисную, информационно-консультационную, посредническую, а также иные виды деятельности во всех сферах производства, экономики, науки, образования, культуры, искусства, здравоохранения и спорта на всей территории Российской Федерации и за рубежом. Эмитент вправе заниматься любыми иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

Миссия эмитента: миссия Эмитента не сформулирована.

Иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении ценных бумаг эмитента: такая информация, по мнению Эмитента, отсутствует.

4.1.4. Контактная информация

Место нахождения эмитента: г. Москва, ул. 2-я Институтская, д. 6, стр. 64.

Номер телефона:  

Номер факса: +7 495 

Адрес электронной почты

Адрес страницы в сети Интернет, на которой доступна информация об эмитенте, выпущенных и/или выпускаемых им ценных бумагах: http://www. *****

Место нахождения, номер телефона, факса, адрес электронной почты, адрес страницы в сети Интернет, специального подразделения эмитента (третьего лица) по работе с акционерами и инвесторами эмитента: такого подразделения Эмитента (третьего лица) нет.

4.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика

Идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный эмитенту налоговыми органами: .

4.1.6. Филиалы и представительства эмитента

У Эмитента отсутствуют филиалы и представительства.

4.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

4.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента

Коды основных отраслевых направлений деятельности эмитента согласно ОКВЭД: 65.22.2; 65.22.3; 70.20.2; 65.23.1; 65.23.3; 65.23.5; 74.14; 74.11.

4.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента

Основные виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукция (работ, услуг), обеспечившие не менее чем 10 процентов выручки (доходов) эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:

Наименование показателя	2005 г.	2006 г.	2007 г.	2008 г.	2009 г.	9 мес. 2010 г.
Вид хозяйственной деятельности – маркетинговые услуги
Объем выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности, тыс. руб.	12 476	15 961	3 915	0	0	0
Доля объема выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности в общем объеме выручки (доходов) эмитента, %	42 %	28%	8%	0%	0%	0%
Вид хозяйственной деятельности – арендные услуги
Объем выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности, тыс. руб.	12 293	33 729	41 389	31 310	25 980	13 656
Доля объема выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности в общем объеме выручки (доходов) эмитента, %	41 %	60%	81%	6%	2%	2%
Вид хозяйственной деятельности – поручительство
Объем выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности, тыс. руб.	-	3 072	614	0	0	0
Доля объема выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности в общем объеме выручки (доходов) эмитента, %	-	5%	1%	0%	0%	0%
Вид хозяйственной деятельности – выдача займов
Объем выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности, тыс. руб.	-	-	-		1
Доля объема выручки (доходов) от данного вида хозяйственной деятельности в общем объеме выручки (доходов) эмитента, %	-	-	-	92%	97%	96%

Изменения размера выручки (доходов) эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более процентов по сравнению с соответствующим предыдущим отчетным периодом и причины таких изменений: за период гг. основным направлением деятельности Эмитента было оказание маркетинговых и арендных услуг. При этом маркетинговые услуги оказывались исключительно Компаниям Группы «Разгуляй». Начиная с начала 2008 года Эмитент стал активно осуществлять деятельность по привлечению финансирования, в том числе путем размещения публичных облигационных займов, и предоставлять полученные ресурсы в заем компаниям, входящим в агропромышленную Группу «Разгуляй» и являющимся дочерними и зависимыми обществами Эмитента, в связи с чем и произошло значительное изменение в сторону увеличения доходов от этого направления.