Проспект ценных бумаг (стр. 19 )

Сумма дебиторской задолженности: тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности: отсутствует

Дебитор не является аффилированным лицом эмитента.

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «ДОМОДЕДОВО ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ»

Сокращенное фирменное наименование: ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ»

Место нахождения: Московская область, Домодедовский район, аэропорт Домодедово

Сумма дебиторской задолженности: тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности: отсутствует

Дебитор является аффилированным лицом эмитента.

Основание:

-  Компания «ЭРПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ КОМПАНИ ЛИМИТЕД» является управляющей организацией для обоих обществ.

- Компания «FML LIMITED» является единственным акционером , и владеет 100% процентов акций ЭРПОРТ ХЭНДЛИНГ».

Доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) аффилированного лица: 0%

Доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 0%

Доля участия аффилированного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: доли не имеет

На 30.09.2007.

Полное фирменное наименование: Компания «ЭРПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ КОМПАНИ ЛИМИТЕД»

Сокращенное фирменное наименование: не предусмотрено

Место нахождения: Касл Cтрит. Каслтаун. остров Мэн, IM 9 1LF, остров Мэн.

Представительство в РФ: Московская обл., Домодедовский район, а/п «Домодедово»

Сумма дебиторской задолженности: 1 тыс. руб.

Размер и условия просроченной дебиторской задолженности: отсутствует

Дебитор является аффилированным лицом эмитента.

Основание: Компания «ЭРПОРТ МЕНЕДЖМЕНТ КОМПАНИ ЛИМИТЕД» является управляющей организацией для

Доля участия эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) аффилированного лица: 0%

Доля обыкновенных акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: 0%

Доля участия аффилированного лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: доли не имеет

Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих аффилированному лицу: доли не имеет

Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Авиакомпания «Сибирь»

Сокращенное фирменное наименование: «Сибирь»

Место нахождения: Россия, Новосибирская область, г. Объ-4

Сумма дебиторской задолженности: 504 912 тыс. руб.

Размер и условия просроченной просроченной дебиторской задолженности: отсутствует

Дебитор не является аффилированным лицом эмитента.

VIII. Бухгалтерская отчетность эмитента и иная финансовая информация.

8.1. Годовая бухгалтерская отчетность эмитента.

Годовая бухгалтерская отчетность Эмитента за три последних завершенных финансовых года, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, срок представления которой наступил в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным заключением аудитора (аудиторов) в отношении указанной бухгалтерской отчетности:

Приложение 1 – Бухгалтерская отчетность за 2004 год:

·  форма №1 «Бухгалтерский баланс»;

·  форма №2 «Отчет о прибылях и убытках»;

·  форма №3 «Отчет об изменениях капитала»;

·  форма №4 «Отчет о движении денежных средств»;

·  форма №5 «Приложения к бухгалтерскому балансу»;

·  пояснительная записка к бухгалтерской отчетности;

·  заключение аудитора по бухгалтерской отчетности.

Приложение 2 – Бухгалтерская отчетность за 2005 год:

·  форма №1 «Бухгалтерский баланс»;

·  форма №2 «Отчет о прибылях и убытках»;

·  форма №3 «Отчет об изменениях капитала»;

·  форма №4 «Отчет о движении денежных средств»;

·  форма №5 «Приложения к бухгалтерскому балансу»;

·  пояснительная записка к бухгалтерской отчетности;

·  заключение аудитора по бухгалтерской отчетности.

Приложение 3 – Бухгалтерская отчетность за 2006 год:

·  форма №1 «Бухгалтерский баланс»;

·  форма №2 «Отчет о прибылях и убытках»;

·  форма №3 «Отчет об изменениях капитала»;

·  форма №4 «Отчет о движении денежных средств»;

·  форма №5 «Приложения к бухгалтерскому балансу»;

·  пояснительная записка к бухгалтерской отчетности;

·  заключение аудитора по бухгалтерской отчетности.

Годовая бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США за три последние завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, Эмитентом не составлялась.

8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность эмитента за последний завершенный отчетный квартал.

Квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента за последний завершенный отчетный квартал, предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, срок представления которой наступил в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации:

К Проспекту ценных бумаг прилагается бухгалтерская отчетность за 9 месяцев 2007 года в следующем составе (Приложение ):

·  форма №1 «Бухгалтерский баланс» на 30.09.2007;

·  форма №2 «Отчет о прибылях и убытках» за период с 01.01.2007 по 30.09.2007;

Квартальная бухгалтерская отчетность, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, за последний завершенный отчетный квартал Эмитентом не составлялась.

8.3. Сводная бухгалтерская отчетность эмитента за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год.

У Эмитента отсутствует сводная отчетность, в том числе, составленная в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США.

8.4. Сведения об учетной политике эмитента.

Учетная политика эмитента, самостоятельно определенная эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и утвержденная приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние бухгалтерского учета эмитента:

Учетная политика на 2004 год приводится в Приложении 1 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

Учетная политика на 2005 год приводится в Приложении 2 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

Учетная политика на 2006 год приводится в Приложении 3 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

Учетная политика на 2007 год приводится в Приложении 4 к настоящему Проспекту ценных бумаг.

8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж.

Эмитент не осуществляет экспорт продукции, не выполняет работы и не оказывает услуги за пределами Российской Федерации.

8.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества эмитента и существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года.

Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации представлены в таблице по состоянию на дату окончания последнего завершенного финансового года (31.12.2006г.) и на дату последнего завершенного отчетного периода (30.09.2007 г.):

недвижимое имущество отсутствует

В течение 12 месяцев до даты утверждения Проспекта ценных бумаг оценка недвижимого имущества, находящегося в собственности или долгосрочно арендуемого Эмитентом, оценщиком не производилась.

Изменений в составе недвижимого имущества Эмитента, повлекших изменение балансовой стоимости активов Эмитента на 5 процентов и более, после даты окончания последнего завершенного финансового года до даты утверждения Проспекта ценных бумаг не происходило.

Приобретений или выбытия имущества Эмитента, балансовая стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Эмитента, после даты окончания последнего завершенного финансового года до даты утверждения Проспекта ценных бумаг не происходило.

Существенных для Эмитента изменений в составе имущества Эмитента после даты окончания последнего завершенного финансового года до даты утверждения Проспекта ценных бумаг не происходило.

8.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента.

В данном пункте Проспекта приводится информация по АПК в целом, что связано с принадлежностью Эмитента и Поручителей к одной Группе компаний.

1. Информация по делу о признании недействительным Договора аренды имущества аэродромного комплекса № 1 от 13.05.98 (дело № А41-К1-11347/03)

В настоящее время спор урегулирован сторонами в полном объеме.

24 октября 2006 г. Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации утверждено мировое соглашение, которое заключено между и ГУП «Администрация Аэропорта Домодедово». В соответствии с условиями утвержденного мирового соглашения, арендная плата за имущество, переданное в аренду по Договору, устанавливается в размере 92 000 000,00 (Девяносто два миллиона) рублей в год, и подлежит пересмотру один раз в пять лет. Срок аренды имущества аэродромного комплекса составляет 75 лет.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об утверждении мирового соглашения судебные акты о признании Договора аренды недействительным отменены, а производство по делу прекращено.

2. Информация по делу о признании недействительным Договора мены имущества аэровокзального комплекса № 01 от 15.09.97 (дело № А41-К1-10183/05)

Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом (далее ФАУФИ) был инициирован иск о признании недействительным Договора мены № 01 от 01.01.2001 года, заключенного между Государственным предприятием «Домодедовское производственное объединение гражданской авиации» (далее – ДПО ГА) и -2». На основании указанного договора «ДОМОДЕДОВО» как правопреемник -2» стало собственником имущества аэровокзального комплекса аэропорта «Домодедово».

Арбитражный суд Московской области отказал ФАУФИ в удовлетворении иска. ФАУФИ обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение. Десятый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции. Договор был признан недействительным в силу ничтожности, «ДОМОДЕДОВО» было обязано возвратить Российской Федерации (в лице ФАУФИ) движимое имущество.

«ДОМОДЕДОВО» обжаловало данное постановление в суд кассационной инстанции. Федеральный арбитражный суд Московского округа постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменил в части применения последствий недействительности сделки и направил дело на новое рассмотрение в этой части в апелляционный суд.

«ДОМОДЕДОВО» на Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа подано Заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело было истребовано в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

В связи с рассмотрением дела в Высшем Арбитражном Суде Российской Федерации рассмотрение дела в Десятом арбитражном апелляционном суде приостановлено.

Дело направлено для пересмотра в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Рассмотрение дела Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было назначено на 31 октября 2006 г. По результатам заседания вынесено Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации об отложении рассмотрения дела на три месяца для урегулирования сторонами разногласий и заключения мирового соглашения.

23.01.07 г. по инициативе сторон рассмотрение дела повторно отложено Президиумом Высшего арбитражного суда на два месяца для заключения мирового соглашения.

Дата слушания дела в Высшем арбитражном суде на сегодняшний день не определена.

В настоящее время сторонами ведется активная работа по заключению мирового соглашения. Так, достигнута договоренность по всем существенным условиям мирового соглашения. В целях заключения мирового соглашения производится оценка имущества аэровокзального комплекса. После получения результатов оценки сторонами будет подписано мировое соглашение, которое будет передано в Президиум Высшего арбитражного суда на утверждение.

После утверждения мирового соглашения судом, спор будет полностью урегулирован, а производство по делу прекращено.

3. Информация по делу об истребовании из незаконного владения Компании «Асьенда Инвестмент Лимитед» имущества, составляющего аэровокзальный комплекс аэропорта «Домодедово».

ФАУФИ был инициирован иск об истребовании из незаконного владения Компании «Асьенда Инвестмент Лимитед» имущества, составляющего аэровокзальный комплекс аэропорта «Домодедово».

Производство по данному делу приостановлено до разрешения спора по иску ФАУФИ, заявленному к «ДОМОДЕДОВО» о признании недействительным договора мены и применений последствий недействительности сделки.

При возобновлении производства по делу предполагается заключение мирового соглашения между истцом (ФАУФИ) и ответчиком (Компания «Асьенда Инвестментс Лимитед»), договоренность о котором достигнута.

IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

9.1. Сведения о размещаемых ценных бумагах.

9.1.1. Общая информация.

Вид размещаемых ценных бумаг: облигации на предъявителя

Серия и/или иные идентификационные признаки ценных бумаг: процентные неконвертируемые серии 03, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев Облигаций, со сроком погашения в 2 184-й (две тысячи сто восемьдесят четвертый) день с даты начала размещения Облигаций

Полное наименование ценных бумаг выпуска: процентные документарные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением

Номинальная стоимость каждой размещаемой ценной бумаги: 1 000 (одна тысяча) рублей

Количество размещаемых ценных бумаг: 3 000 000 (три миллиона) штук

Общий объем выпуска по номинальной стоимости: 3 000 три миллиарда) рублей

Форма размещаемых ценных бумаг: документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением

Депозитарий, осуществляющий централизованное хранение:

Полное фирменное наименование: Некоммерческое партнерство «Национальный депозитарный центр»

Сокращенное фирменное наименование: НДЦ

Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский пер., д.1/13, строение 4

Почтовый адрес: Россия, , стр. 1.

ИНН:

Телефон: (0;

Номер лицензии: 00100 (на осуществление депозитарной деятельности)

Дата выдачи: 04.12.2000

Срок действия: бессрочная лицензия

Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Выпуск всех Облигаций оформляется одним сертификатом (далее – «Сертификат»), подлежащим обязательному централизованному хранению в Некоммерческом партнерстве «Национальный депозитарный центр» (далее - также «НДЦ»). До даты начала размещения Облигаций Эмитент передает Сертификат на хранение в НДЦ. Выдача отдельных сертификатов Облигаций на руки владельцам Облигаций не предусмотрена. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи сертификатов на руки.

Образец Сертификата приводится в приложении к решению о выпуске ценных бумаг, утвержденному единственным акционером Закрытого акционерного общества «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово» «9» января 2008 года, решением от «9» января 2008 года № б/н (далее – «Решение о выпуске ценных бумаг») и проспекту ценных бумаг, утвержденному единственным акционером Закрытого акционерного общества «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово» «9» января 2008 года, решением от «9» января 2008 года № б/н (далее – «Проспект ценных бумаг»).

Учет и удостоверение прав на Облигации, учет и удостоверение передачи Облигаций, включая случаи обременения Облигаций обязательствами, осуществляется НДЦ и депозитариями, являющимися депонентами по отношению к НДЦ (далее - «Депозитарий»).

Права собственности на Облигации подтверждаются выписками по счетам депо, выдаваемыми НДЦ и Депозитариями.

Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут владельцы (приобретатели) Облигаций.

Право собственности на Облигации переходит от одного лица к другому в момент внесения приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций в НДЦ и Депозитариях.

Списание Облигаций со счетов депо при погашении производится после исполнения Эмитентом всех обязательств перед владельцами Облигаций по выплате купонного дохода и номинальной стоимости Облигаций. Погашение Сертификата Облигаций производится после списания всех Облигаций со счетов депо в НДЦ.

Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96. , Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.10.97 № 36, и внутренними документами Депозитариев.

Согласно Федеральному Закону «О рынке ценных бумаг» от 22.04.96 :

В случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и/или учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии право на предъявительскую документарную ценную бумагу переходит к приобретателю в момент осуществления приходной записи по счету депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

В случае хранения сертификатов документарных эмиссионных ценных бумаг в депозитариях, права, закрепленные ценными бумагами, осуществляются на основании предъявленных этими депозитариями сертификатов по поручению, предоставляемому депозитарными договорами владельцев, с приложением списка этих владельцев. Эмитент в этом случае обеспечивает реализацию прав по предъявительским ценным бумагам лица, указанного в этом списке.

В случае если данные о новом владельце такой ценной бумаги не были сообщены держателю реестра данного выпуска или номинальному держателю ценной бумаги к моменту закрытия реестра для исполнения обязательств эмитента, составляющих ценную бумагу (голосование, получение дохода и другие), исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре в момент его закрытия, признается надлежащим. Ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценной бумаги.

В соответствии с Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.10.97 N 36:

Депозитарий обязан обеспечить обособленное хранение ценных бумаг и (или) учет прав на ценные бумаги каждого клиента (депонента) от ценных бумаг других клиентов (депонентов) депозитария, в частности, путем открытия каждому клиенту (депоненту) отдельного счета депо.

Совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги удостоверяют права на ценные бумаги, если в судебном порядке не установлено иное.

Депозитарий обязан совершать операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов (депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента (депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с указанным положением и иными нормативными правовыми актами и депозитарным договором основанием для совершения таких записей.

Основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) являются:

- поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;

- в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок - документы, подтверждающие переход прав на ценные бумаги в соответствии с действующими законами и иными нормативными правовыми актами.

Депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов (депонентов) залогом, а также иными правами третьих лиц в порядке, предусмотренном депозитарным договором.

Права на ценные бумаги, которые хранятся и (или) права на которые учитываются в депозитарии, считаются переданными с момента внесения депозитарием соответствующей записи по счету депо клиента (депонента). Однако при отсутствии записи по счету депо заинтересованное лицо не лишается возможности доказывать свои права на ценную бумагу, ссылаясь на иные доказательства.

В случае изменения действующего законодательства и/или нормативных документов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг России, порядок учета и перехода прав на Облигации будет регулироваться с учетом изменившихся требований законодательства и/или нормативных документов.

Права, предоставляемые каждой ценной бумагой выпуска:

Облигации представляют собой прямые, безусловные обязательства Закрытого акционерного общества «Коммерческое агентство аэропорта «Домодедово» (далее – «Эмитент»).

Каждая Облигация настоящего выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.

Документами, удостоверяющими права, закрепленные Облигацией, являются Сертификат Облигаций и Решение о выпуске ценных бумаг.

1.  Владелец Облигации имеет право на получение в предусмотренный Облигацией срок номинальной стоимости Облигации.

2.  Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости Облигации) по окончании каждого купонного периода.

3.  Обязательства Эмитента по Облигациям (в том числе в случае дефолта, технического дефолта), согласно п. 9.7. и п. 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. е) и п. 9.1.2. пп. з) Проспекта ценных бумаг обеспечены поручительством. Поручители обязуются отвечать перед владельцами Облигаций за надлежащее исполнение Эмитентом обязательств по Облигациям по выплате номинальной стоимости Облигаций при погашении Облигаций, составляющей 3 три миллиарда) рублей, по выплате совокупного купонного дохода по Облигациям, а также по приобретению Облигаций в порядке, сроки и на условиях, установленных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

Владелец Облигаций имеет право предъявить Закрытому акционерному обществу «ДОМОДЕДОВО ДЖЕТ СЕРВИС», Закрытому акционерному обществу «МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ «ДОМОДЕДОВО», Закрытому акционерному обществу «Аэровокзальный комплекс «ДОМОДЕДОВО» (выше и далее – «Поручители») требование в соответствии с условиями обеспечения, указанными в п. 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. з) Проспекта ценных бумаг. Поручители, предоставившие обеспечение, несут солидарную с Эмитентом ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) Эмитентом обязательств по Облигациям. С переходом прав на Облигацию к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию является недействительной.

4. В случае ликвидации Эмитента владелец Облигации вправе получить причитающиеся денежные средства в порядке очередности, установленной в соответствии со статьей 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

5. Эмитент обязуется обеспечить владельцам Облигаций возврат средств инвестирования в случае признания в соответствии с законодательством выпуска Облигаций несостоявшимся или недействительным.

6. Владелец имеет право требовать приобретения Эмитентом всех или части принадлежащих ему Облигаций в случаях и в порядке, предусмотренном п. 10 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. г) Проспекта ценных бумаг.

7. В случае если Облигации будут включены в котировальный список «В», их владельцы приобретут право предъявить их к досрочному погашению в случае делистинга этих облигаций на всех фондовых биржах, включивших эти облигации в котировальные списки.

8. Владелец Облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать Облигации. Владелец Облигаций, купивший Облигации при первичном размещении, не имеет права совершать сделки с Облигациями до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9. Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

10. Эмитент обязуется обеспечить права владельцев Облигаций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.

Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка

Порядок размещения ценных бумаг:

Размещение Облигаций может быть проведено с включением или без включения Облигаций в котировальный список «В» ММВБ». При этом включение Облигаций в котировальный список «В» осуществляется в соответствии с Правилами листинга, допуска к размещению и обращению ценных бумаг в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ».

Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене размещения Облигаций, указанной в п.8.4 Решения о выпуске и п.2.4 Проспекта ценных бумаг. Сделки при размещении Облигаций заключаются через Организатора торговли на рынке ценных бумаг – в Закрытом акционерном обществе "Фондовая биржа ММВБ" (далее – Биржа) путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с использованием системы торгов Биржи в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам в ММВБ» (далее – Правила торгов Биржи, Правила Биржи).

Размещение Облигаций осуществляется организацией, оказывающей Эмитенту услуги по размещению Облигаций, действующей по поручению и за счёт Эмитента и указанной ниже, а также в п.2.5 и в п.9.6 Проспекта ценных бумаг, именуемой в дальнейшем «Андеррайтер» или «Посредник при размещении».

У Андеррайтера в соответствии с договором отсутствуют обязанности по приобретению неразмещенных в срок ценных бумаг.

В случае включения Облигаций в котировальный список «В», Андеррайтер предполагает заключить договор о выполнении обязательств маркет-мейкера в отношении Облигаций в течение всего срока их нахождения в котировальном списке «В».

Торги проводятся в соответствии с правилами Биржи, зарегистрированными в установленном порядке федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В случае если заключаемая в ходе размещения сделка купли-продажи Облигаций является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение об одобрении такой сделки должно быть принято до ее заключения в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Потенциальный покупатель Облигаций может действовать самостоятельно, в случае если он допущен к торгам на Бирже (далее – Участник торгов).

В случае, если потенциальный покупатель не допущен к торгам на Бирже, он должен заключить соответствующий договор с любым брокером, допущенным к торгам на Бирже, и дать ему поручение на приобретение Облигаций, либо получить доступ к торгам на Бирже и действовать самостоятельно.

В дату начала размещения Облигаций на Бирже проводится конкурс по определению процентной ставки первого купона среди потенциальных покупателей Облигаций.

В рамках конкурса Участники торгов Биржи подают адресные заявки на покупку Облигаций с кодом расчетов Т0 на конкурс с использованием системы торгов Биржи в соответствии с Правилами проведения торгов по ценным бумагам и/или иным внутренним документами Биржи. Время и порядок подачи заявок на конкурс по определению процентной ставки по первому купону устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и Андеррайтером.

Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.

Заявка на приобретение должна содержать следующие существенные условия:

§  цена покупки (100% от номинала);

§  количество Облигаций;

§  величина процентной ставки по первому купону;

§  прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.

В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае, если Эмитент назначит процентную ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по первому купону.

В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы готов купить количество Облигаций, указанное в заявке. Величина процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой процента.

Обязательным условием приобретения Облигаций при их размещении является резервирование денежных средств покупателя на счете Участников торгов, от имени которого подана заявка, в Расчетной палате ММВБ. При этом денежные средства должны быть зарезервированы в Расчетной палате ММВБ в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов. Начиная со второго дня размещения Облигаций покупатель при совершении операции купли-продажи Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитываемый в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.

Сведения о Расчетной палате ММВБ:

Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация Закрытое акционерное общество «Расчетная палата Московской межбанковской валютной биржи»

Сокращенное наименование: ММВБ

Место нахождения: г. Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, строение 8

Почтовый адрес: г. Москва, Средний Кисловский пер., 1/13, строение 8

Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, к участию в конкурсе по определению процентной ставки по первому купону не допускаются.

После окончания периода подачи заявок на конкурс Участники торгов не могут изменить или снять поданные заявки.

По окончании периода подачи заявок на конкурс, Биржа составляет Сводный реестр для Андеррайтера и Эмитента (далее – «Сводный реестр»).

Сводный реестр содержит условия каждой заявки – цену приобретения, количество ценных бумаг, ставку по купону, дату и время поступления заявки, а также наименование Участника торгов, выставившего заявку, код клиента, присвоенный Биржей, в случае, если заявка выставлена по поручению клиента и иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.

Единоличный исполнительный орган Эмитента, исходя из общего объема поданных заявок и указанных в них процентных ставок первого купона, принимает решение о величине процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной ставки по первому купону, Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки по первому купону.

Сообщение о величине процентной ставки по первому купону публикуется Андеррайтером при помощи системы торгов Биржи путем отправки электронного сообщения всем Участникам торгов.

Информация о процентной ставке по первому купону раскрывается в сроки и порядке, предусмотренные в п.11 Решения о выпуске ценных бумаг и п.2.9 Проспекта ценных бумаг.

После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона, Андеррайтер по поручению Эмитента заключает сделки путем удовлетворения заявок на покупку Облигаций на условиях и в порядке, изложенных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки меньше либо равна величине установленной процентной ставки по первому купону. Все сделки купли-продажи Облигаций при размещении заключаются по цене, равной номинальной стоимости Облигаций.

Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе проводимого конкурса, имеют заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону.

В случае наличия заявок с одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки, поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов отклоняются Андеррайтером.

Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НДЦ или Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов соответствующих Депозитариев. Проданные на конкурсе Облигации переводятся с эмиссионного счета депо Эмитента на соответствующие счета депо Владельцев Облигаций в дату проведения конкурса.

После определения процентной ставки по первому купону и удовлетворения заявок, поданных в ходе конкурса по определению процентной ставки по первому купону, в случае наличия неразмещенного остатка Облигаций Участники торгов, действующие от своего имени и за свой счет, либо от своего имени, но за счет и по поручению потенциальных покупателей, не являющихся Участниками торгов, в любой рабочий день в течение периода размещения Облигаций могут подать адресные заявки на покупку Облигаций, по цене, равной 100 (сто) процентов от номинальной стоимости Облигаций, с указанием количества Облигаций, которые планируется приобрести.