Проспект ценных бумаг (стр. 26 )

1 За исключением фактических затрат по выкупу собственных акций у акционеров

2 Включая величину отложенных налоговых активов.

3 За исключением задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

4 Включая величину отложенных налоговых обязательств.

5 В данных о величине прочих долгосрочных и краткосрочных обязательств приводятся суммы созданных в установленном порядке резервов в связи с условными обязательствами и с прекращением деятельности.

а) стоимость чистых активов Эмитента –1 727  рублей

б) стоимость чистых активов Поручитак как размер поручительства больше стоимости чистых активов Поручителя 1– 2 рублей.

стоимость чистых активов Поручитак как размер поручительства больше стоимости чистых активов Поручителя 2–рублей.

стоимость чистых активов Поручитак как размер поручительства больше стоимости чистых активов Поручителя 3– 1 рублей.

в) сумма банковской гарантии, предоставленной в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда сумма такой банковской гарантии больше стоимости чистых активов (размера собственных средств) лица (лиц), предоставившего банковскую гарантию по облигациям, – стоимости чистых активов (размера собственных средств) такого лица (лиц) – 0 рублей

г) стоимость имущества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, которая определена оценщиком – 0 рублей

д) размер государственной и/или муниципальной гарантии по облигациям – 0 рублей

ИТОГО (сумма п. п. (а)-(д)): 5 598 рублей

Таким образом, полученная сумма превышает предполагаемую суммарную величину обязательств по Облигациям, включающую проценты, следовательно, Облигации настоящего выпуска не являются инвестициями повышенного риска.

з) Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям:

Вид обеспечения (способ предоставляемого обеспечения): поручительство

Размер обеспечения (руб.): поручительство в размере номинальной стоимости Облигаций, составляющей 3 три миллиарда) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям

Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям.

Положения пункта 12.2. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 9.1.2. пп. з) Проспекта ценных бумаг являются предложением Поручителей заключить договор поручительства на изложенных ниже условиях (далее – «Оферта»).

ОФЕРТА:

Настоящим Поручители обязуются в целях обеспечения надлежащего исполнения Эмитентом обязательств по Облигациям отвечать солидарно с Эмитентом перед владельцами Облигаций (далее -- Владельцы) за исполнение Эмитентом своих обязательств по выплате общей суммы номинальной стоимости Облигаций при погашении Облигаций, составляющей 3 три миллиарда) рублей, по выплате совокупного купонного дохода по Облигациям, а также по приобретению Облигаций (далее – «Обязательства») в порядке, сроки и на условиях, установленных в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

Поручители несут ответственность перед владельцами Облигаций в размере, не превышающем суммарной номинальной стоимости выпуска Облигаций, составляющей 3 три миллиарда) рублей, и совокупного купонного дохода по Облигациям. Поручители не отвечают за возмещение судебных издержек Владельцев по взысканию с Эмитента задолженности и других убытков Владельцев и / или штрафных санкций, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Эмитентом своих обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций и/или купонного дохода по Облигациям.

Поручители отвечают за исполнение Обязательств Эмитентом при наличии одновременно следующих условий:

- Владелец или надлежащим образом уполномоченное Владельцем лицо предъявили Поручителю требование об исполнении соответствующего Обязательства (далее – «Требование»);

- Требование содержит:

(а) описание характера неисполненных Обязательств Эмитента перед Владельцем;

(б) размер неисполненных Обязательств Эмитента перед Владельцем;

(в) полное фирменное наименование (Ф. И.О. - для физического лица) Владельца и лица, уполномоченного получать исполнение по Обязательствам (в случае назначения такового);

(г) место нахождения (место жительства) Владельца и лица, уполномоченного получать выплаты по Облигациям (в случае назначения такового);

(д) для физического лица - серию и номер паспорта, кем и когда выдан;

(е) указание страны, в которой Владелец является налоговым резидентом;

(ж) количество принадлежащих Владельцу Облигаций, по которым должны производиться выплаты;

(з) реквизиты банковского счета (номера расчетного и корреспондентского счетов, наименование банка, город банка, БИК) Владельца или лица, уполномоченного получать исполнение по Обязательствам.

-  к Требованию приложены:

(а) копия выписки по счету депо Владельца, заверенная Депозитарием, осуществляющим учет и удостоверение прав по Облигациям, с указанием количества Облигаций, принадлежащих Владельцу; в случае предъявления требования при неисполнении/ненадлежащем исполнении Эмитентом обязательств по погашению Облигаций, также должна быть приложена копия отчета НДЦ, заверенная депозитарием, о переводе Облигаций в раздел счета депо, предназначенный для блокирования ценных бумаг при погашении;

(б) в случае предъявления Требования представителем Владельца, оформленные в соответствии с действующими нормативными правовыми актами РФ документы, подтверждающие полномочия лица, предъявившего Требование;

- Требование подписано Владельцем или лицом, уполномоченным предъявить Требование (в случае назначения такого). Если Требование предъявляется юридическим лицом, оно должно быть скреплено печатью этого юридического лица (при наличии).

Требования могут быть предъявлены Поручителям в срок, не превышающий двух лет с даты погашения Облигаций, установленной в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг.

Поручители производят соответствующие выплаты не позднее 30 (тридцати) дней со дня получения Требования, на счет, указанный в Требовании.

В отношении Облигаций, Требования по которым удовлетворены или в удовлетворении которых отказано, Эмитент направляет информацию об удовлетворении Требования или об отказе в удовлетворении Требования (с указанием наименования, Ф. И.О. владельца, количества Облигаций, наименования Депозитария, в котором открыт счет депо владельцу) в НДЦ.

Приобретение Облигаций означает акцепт Оферты, а именно, заключение Владельцем Облигаций договора поручительства с Поручителями на изложенных выше условиях. Указанный договор поручительства считается заключенным с момента возникновения у первого Владельца Облигаций прав на Облигации, при этом письменная форма договора поручительства считается соблюденной. С переходом прав на Облигацию к приобретателю переходят права по указанному договору поручительства в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент перехода прав на Облигацию. Передача прав, возникших из указанного договора поручительства, без передачи прав на Облигацию является недействительной.

Данная Оферта является безотзывной.

Все споры, возникающие в связи с Офертой и договором поручительства, заключенным посредством акцепта Оферты, разрешаются в Арбитражном суде города Москвы или суде общей юрисдикции по месту нахождения ответчика.

Правоотношения, возникающие в связи с Офертой и договором поручительства, заключенным посредством акцепта Оферты, регулируются законодательством РФ.

Порядок уведомления (раскрытия информации) об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от эмитента или владельцев облигаций с обеспечением:

Официальное сообщение Эмитента об изменении условий обеспечения исполнения обязательств по Облигациям, происходящих по причинам, не зависящим от Эмитента или владельцев Облигаций с обеспечением, публикуется Эмитентом в порядке и сроки, указанные в п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.9. Проспекта ценных бумаг.

9.1.3. Дополнительные сведения о конвертируемых ценных бумагах.

Размещаемые ценные бумаги являются неконвертируемыми ценными бумагами.

9.1.4. Дополнительные сведения о размещаемых опционах эмитента.

Сведения не указываются для размещаемого по данному выпуску вида ценных бумаг. Эмитент не размещает опционы Эмитента.

9.1.5. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным покрытием.

Сведения не указываются для размещаемого по данному выпуску вида ценных бумаг.

9.2. Цена (порядок определения цены) размещения эмиссионных ценных бумаг.

Цена размещения Облигаций в первый и последующие дни размещения устанавливается в размере 100 (сто) процентов от номинальной стоимости Облигацийодна тысяча) рублей за одну Облигацию).

Начиная со 2-го (второго) дня размещения Облигаций выпуска покупатель при совершении операции купли-продажи Облигаций также уплачивает накопленный купонный доход по Облигациям, рассчитанный с даты начала размещения Облигаций в соответствии со следующей формулой:

НКД = Nom * C * ((T – T0) / 365)/ 100%, где

НКД – накопленный купонный доход, руб.

Nom – номинальная стоимость одной Облигации, руб.;

С – размер процентной ставки первого купона, проценты годовых;

T – текущая дата;

T0 – дата начала размещения Облигаций.

Величина накопленного купонного дохода в расчете на одну Облигацию определяется с точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления. При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если первая за округляемой цифра равна от 5 до 9).

Цена или порядок определения цены размещения ценных бумаг лицам, имеющим преимущественное право их приобретения: преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг не предусмотрено

9.3. Наличие преимущественных прав на приобретение размещаемых эмиссионных ценных бумаг.

Преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг не предусмотрено.

9.4. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг.

Эмитент не устанавливает ограничения на приобретение и обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг.

Ограничения, устанавливаемые акционерным обществом в соответствии с его уставом на максимальное количество акций или их номинальную стоимость, принадлежащих одному акционеру: отсутствуют

Ограничения, предусмотренные уставом эмитента и законодательством Российской Федерации, для потенциальных приобретателей - нерезидентов, в том числе ограничения на размер доли участия иностранных лиц в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствуют

Иные ограничения, установленные законодательством Российской Федерации, учредительными документами эмитента на обращение размещаемых ценных бумаг:

В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и Федеральным законом «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» запрещается:

-  обращение ценных бумаг до полной их оплаты и государственной регистрации отчета об итогах их выпуска (или после предоставления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг);

-  рекламировать и/или предлагать неограниченному кругу лиц ценные бумаги эмитентов, не раскрывающих информацию в объеме и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и нормативными правовыми актами Федеральной комиссии.

На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли.

На внебиржевом рынке Облигации обращаются без ограничений до даты погашения Облигаций.

9.5. Сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента.

По состоянию на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг в обращении находится один выпуск процентных документарных неконвертируемых облигаций ЛАЙН ХЭНДЛИНГ» серии 02.

Облигации серии 02

Вид, категория (тип), форма и иные идентификационные признаки ценных бумаг: процентные документарные неконвертируемые облигации на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением

Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: Н

Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 30.12.2004

Дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг: 28.06.2005

Количество ценных бумаг выпуска: 3 три миллиона) штук

Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей

Объем выпуска ценных бумаг по номинальной стоимости: 3 Три миллиарда) рублей

Итоги торгов:

Отчетный квартал	Наименьшая цена одной ценной бумаги по сделкам, совершенным в отчетном квартале с ценными бумагами через организатора торговли на рынке ценных бумаг (% от номинала)	Наибольшая цена одной ценной бумаги по сделкам, совершенным в отчетном квартале с ценными бумагами через организатора торговли на рынке ценных бумаг (% от номинала)	Рыночная цена одной ценной бумаги, раскрытая организатором торговли на рынке ценных бумаг и определенная в соответствии с порядком расчета рыночной цены эмиссионных ценных бумаг и инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, допущенных к обращению через организаторов торговли, утвержденным постановлением ФКЦБ России -52/пс (% от номинала)
3 квартал 2005 года	99,70	110,51	101,38
4 квартал 2005 года	94,78	102,10	100,16
1 квартал 2006 года	99,45	102	100,49
2 квартал 2006 года	98	100,90	99,56
3 квартал 2006 года	99,10	100,20	99,90
4 квартал 2006 года	99,90	101,13	100,06
1 квартал 2007 года	100,05	100,90	100,59
2 квартал 2007 года	100,50	101,35	100,82
3 квартал 2007 года	100,25	100,80	100,48

Полное фирменное наименование организатора торговли на рынке ценных бумаг, через которого совершались сделки, на основании которых указываются сведения о динамике изменения цен на ценные бумаги: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»

Место нахождения: г. Москва, Большой Кисловский пер., д. 13

Ценные бумаги Эмитента допущены к обращению только одним организатором торговли на рынке ценных бумаг.

9.6. Сведения о лицах, оказывающих услуги по организации размещения и/или по размещению эмиссионных ценных бумаг.

Профессиональные участники рынка ценных бумаг, оказывающие Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг:

Полное фирменное наименование: Акционерный коммерческий банк «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (выше и далее – «Андеррайтер» или «Посредник при размещении ценных бумаг»)

Сокращенное фирменное наименование: «РОСБАНК»

Место нахождения: 1

Номер лицензии на осуществление брокерской деятельности: № 000

Дата выдачи: 06.11.2001

Срок действия: бессрочная лицензия

Орган, выдавший указанную лицензию: ФКЦБ России

Основные функции Андеррайтера:

§  совершение действий, связанных с допуском Облигаций к размещению на Бирже;

§  продажа Облигаций по поручению и за счет Эмитента в соответствии с процедурой, установленной Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

§  информирование Эмитента о количестве размещенных Облигаций, а также о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

§  перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями согласованными с Эмитентом;

§  осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по размещению Облигаций, в соответствии с законодательством РФ и соглашениями между Эмитентом и Андеррайтером.

Сведения о наличии обязанности Андеррайтера по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг: обязанность Андеррайтера по приобретению неразмещенных в срок облигаций отсутствует.

Сведения о наличии у Андеррайтера обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера: обязанность, связанная с поддержанием цен на размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), договором между Эмитентом и Андеррайтером не установлена. Андеррайтер предполагает заключить договор на осуществление функций маркет-мейкера, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанный договор будет заключен в соответствии с действующим законодательством и Правилами торгов ФБ ММВБ, действующими на момент заключения договора.

Сведения о наличии у Андеррайтера права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в зависимости от результатов размещения ценных бумаг: такое право отсутствует.

Сведения о размере вознаграждения Андеррайтера по размещению и/или организации размещения ценных бумаг: вознаграждение Андеррайтера составляет не более 0,2% от общей номинальной стоимости проданных в ходе размещения Облигаций.

Размещение Облигаций выпуска осуществляется без привлечения финансового консультанта на рынке ценных бумаг.

Предлагать к приобретению в том числе за пределами Российской Федерации посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг, ранее размещенные (находящиеся в обращении) ценные бумаги эмитента того же вида, категории (типа), не планируется.

9.7. Сведения о круге потенциальных приобретателей эмиссионных ценных бумаг.

Облигации данного выпуска размещаются посредством открытой подписки. Круг потенциальных приобретателей размещаемых ценных бумаг не ограничен. Нерезиденты могут приобретать облигации в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

9.8. Сведения об организаторах торговли на рынке ценных бумаг, в том числе о фондовых биржах, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг проводится посредством подписки путем проведения торгов, организатором которых является фондовая биржа.

Эмитент предполагает обратиться к фондовой бирже или иному организатору торговли на рынке ценных бумаг для допуска размещаемых ценных бумаг к обращению через этого организатора торговли на рынке ценных бумаг.

Предполагаемый срок обращения ценных бумаг эмитента:

Обращение Облигаций на вторичном рынке начинается с даты регистрации федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг Отчета об итогах выпуска ценных бумаг или с даты представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска Облигаций, если в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» или иными федеральными законами эмиссия Облигаций осуществляется без государственной регистрации отчета об итогах выпуска Облигаций.

На биржевом рынке Облигации обращаются с изъятиями, установленными организаторами торговли на рынке ценных бумаг.

На внебиржевом рынке Облигации обращаются без ограничений до даты погашения 100% номинальной стоимости Облигаций. Торги Облигациями на торгах, проводимых Организатором торговли на рынке ценных бумаг, приостанавливаются со дня, следующего за Датой составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для целей выплаты купонного дохода по каждому из купонов, и возобновляются в Дату выплаты соответствующего купонного дохода, за исключением последнего купона.

Торги Облигациями на торгах, проводимых Организатором торговли на рынке ценных бумаг, прекращаются со дня, следующего за Датой составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций для целей выплаты купонного дохода по последнему купону и полного погашения данного выпуска Облигаций.

Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:

Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»

Сокращенное фирменное наименование: ММВБ»

Место нахождения: г. Москва, Большой Кисловский пер., д.13

Лицензия фондовой биржи: № 0

Дата выдачи лицензии: 23.08.2007

Срок действия лицензии до: бессрочная

Орган, выдавший лицензию: ФСФР России

Торги проводятся в соответствии с правилами Биржи, зарегистрированными в установленном порядке федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Иные сведения о фондовых биржах или иных организаторах торговли на рынке ценных бумаг, на которых предполагается размещение и/или обращение размещаемых ценных бумаг, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: отсутствуют

9.9. Сведения о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг.

Размещаемые облигации являются неконвертируемыми. Их размещение не может повлиять на изменение доли участия акционера в уставном капитале эмитента.

9.10. Сведения о расходах, связанных с эмиссией ценных бумаг.

Наименование статьи расходов	Величина расходов
руб.	% от объема эмиссии по номинальной стоимости
Сумма уплаченной государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в ходе эмиссии ценных бумаг	не более	не более 0,0037
размер расходов эмитента, связанных с оплатой услуг консультантов, принимающих (принимавших) участие в подготовке и проведении эмиссии ценных бумаг, а также лиц, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения ценных бумаг	не более 12	не более 0,41
размер расходов эмитента, связанных с допуском ценных бумаг эмитента к торгам организатором торговли на рынке ценных бумаг, в том числе включением ценных бумаг эмитента в котировальный список фондовой биржи (листингом ценных бумаг)	не более	не более 0,01
размер расходов эмитента, связанных с раскрытием информации в ходе эмиссии ценных бумаг, в том числе расходов по изготовлению брошюр или иной печатной продукции, связанной с проведением эмиссии ценных бумаг	не более 50 000	не более 0,0016
размер расходов эмитента, связанных с рекламой размещаемых ценных бумаг, проведением исследования рынка (маркетинга) ценных бумаг, организацией и проведением встреч с инвесторами, презентацией размещаемых ценных бумаг (road-show);	не более	не более 0,005
Иные расходы эмитента, связанные с эмиссией ценных бумаг	не более 1	не более 0,03
Итого, общий размер расходов эмитента, связанных с эмиссией ценных бумаг:	не более 13	не более 0,46

9.11. Сведения о способах и порядке возврата средств, полученных в оплату размещаемых эмиссионных ценных бумаг в случае признания выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В случае признания выпуска несостоявшимся или недействительным, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ, денежные средства подлежат возврату приобретателям в порядке, предусмотренном Положением ФКЦБ России «О порядке возврата владельцам ценных бумаг денежных средств (иного имущества), полученных Эмитентом в счет оплаты ценных бумаг, выпуск которых признан несостоявшимся или недействительным» (Утверждено Постановлением ФКЦБ России от 8 сентября 1998 г. №36) (далее – Положение).