Проспект ценных бумаг (стр. 20 )

Сделка (группа взаимосвязанных сделок), цена которой составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов поручителя, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной поручителем за 5 последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных бумаг: не совершались.

Сделка (группа взаимосвязанных сделок), в совершении которой имелась заинтересованность и которая требовала одобрения, но не была одобрена уполномоченным органом управления поручителя: не совершались.

7.7. Сведения о размере дебиторской задолженности

Информация об общей сумме дебиторской задолженности поручителя с отдельным указанием общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный финансовый год, если поручитель осуществляет свою деятельность менее 5 лет (сумма строк 230 и 240 баланса):

	31.12.2008
Общая сумма дебиторской задолженности, тыс. руб.	1
общая сумма просроченной дебиторской задолженности, тыс. руб.	0

Структура дебиторской задолженности поручителя с указанием срока исполнения обязательств за последний завершенный финансовый год (2008год):

Вид дебиторской задолженности	Срок наступления платежа
До одного года	Свыше одного года
Дебиторская задолженность покупателей и заказчиков, руб.	-	-
в том числе просроченная, руб.
Дебиторская задолженность по векселям к получению, руб.	-	-
в том числе просроченная, руб.
Дебиторская задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал, руб.	-	-
в том числе просроченная, руб.
Дебиторская задолженность по авансам выданным, руб.	-	-
в том числе просроченная, руб.
Прочая дебиторская задолженность, руб.	1 320,00	-
в том числе просроченная, руб.
Итого, руб.	1 320,00	-
в том числе просроченная, руб.

Дебиторы, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы дебиторской задолженности, в составе дебиторской задолженности Поручителя за 5 последних завершенных финансовых лет: отсутствуют

VIII. Бухгалтерская отчетность Поручителя и иная финансовая информация

8.1. Годовая бухгалтерская отчетность Поручителя

Состав годовой бухгалтерской отчетности Поручителя, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) Поручитель зарегистрирован в качестве юридического лица 28.01.2008 г., в связи с чем годовая бухгалтерская отчетность за 2006 и 2007 года у Эмитента отсутствует. Годовая бухгалтерская отчетность Поручителя за 2008 год (См. Приложение 3 к настоящему Проспекту ценных бумаг).

б) Годовая бухгалтерская отчетность, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, Поручителем не составляется.

8.2. Квартальная бухгалтерская отчетность Поручителя за последний завершенный отчетный квартал

Состав квартальной бухгалтерской отчетности Поручителя, прилагаемой к проспекту ценных бумаг:

а) квартальная бухгалтерская отчетность Поручителя за 4-й квартал 2008 года (См. Приложение 3 к настоящему Проспекту ценных бумаг).

б) Квартальная бухгалтерская отчетность, в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США, Поручителем не составляется.

8.3. Сводная бухгалтерская отчетность Поручителя за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год

В соответствии с Методическими рекомендациями по составлению и представлению сводной бухгалтерской отчетности, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ 30.12.1996 г. № 000, сводная (консолидированная) бухгалтерская отчетность Поручителем не составляется:

- Данные дочерних и зависимых обществ не оказывают существенного влияния для формирования представления о финансовом положении и финансовых результатах деятельности Поручителя (менее 10% величины капитала группы).

8.4. Сведения об учетной политике Поручителя

Учетная политика Поручителя на 2008 год прилагается. (см. Приложение 3 к настоящему Проспекту ценных бумаг).

8.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж

Сведения не представляются, так как Поручитель не осуществляет экспорт продукции (товаров, работ, услуг).

8.6. Сведения о стоимости недвижимого имущества Поручителя и существенных изменениях, произошедших в составе имущества Поручителя после даты окончания последнего завершенного финансового года

Общая стоимость недвижимого имущества и величина начисленной амортизации на дату окончания последнего завершенного финансового года (2008 год) и последнего завершенного отчетного периода перед утверждением проспекта ценных бумаг (4-й квартал 2008 года): недвижимое имущество отсутствует

Сведения о существенных изменениях в составе недвижимого имущества поручителя, произошедших в течение 12 месяцев до даты утверждения проспекта ценных бумаг: недвижимое имущество отсутствует

Сведения о любых приобретениях или выбытии по любым основаниям любого иного имущества поручителя, если балансовая стоимость такого имущества превышает 5 процентов балансовой стоимости активов поручителя, а также сведения о любых иных существенных для поручителя изменениях, произошедших в составе имущества поручителя после даты окончания последнего завершенного финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: недвижимое имущество отсутствует

8.7. Сведения об участии Поручителя в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности Поручителя.

Сведения об участии поручителя в судебных процессах (с указанием наложенных на поручителя судебным органом санкциях) в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности поручителя, в течение трех лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо в течение меньшего периода, если поручитель осуществляет свою деятельность менее трех лет: данные судебные процессы отсутствуют.

IX. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг

Данный раздел по Поручителю не представляется.

X. Дополнительные сведения о Поручителе и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах

10.1. Дополнительные сведения о поручителе

10.1.1. Сведения о размере, структуре уставного капитала поручителя

Размер уставного капитала поручителя на дату утверждения проспекта ценных бумаг: рублей;

Разбивка уставного капитала поручителя на обыкновенные и привилегированные акции:

Отсутствуют. Поручитель не является акционерным обществом.

10.1.2. Сведения об изменении размера уставного капитала поручителя

С даты государственной регистрации Эмитента в качестве юридического лица (28.01.2008 г.) величина уставного капитала Эмитента не изменялась.

10.1.3. Сведения о формировании и об использовании резервного фонда, а также иных фондов поручителя

Сведения о формировании и использовании резервного фонда: не формировался

В соответствии со статьей 10 и приведенных пунктов Устава Поручителя:

10.2. Общество может создавать резервный и иные фонды.

10.3. Резервный фонд Общества образуется путем ежегодных отчислений от чистой прибыли в размерах, определяемых общим собранием Участников, до достижении им не менее 25% уставного капитала Общества и предназначается на покрытие убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается.

Сведения о других фондах, формируемых Поручителем за счет чистой прибыли: другие фонды не формировались

В соответствии со статьей 10 и приведенных пунктов Устава Поручителя:

10.4. Отчисления в остальные фонды Общества осуществляются в размерах и порядке, определяемых Генеральным директором Общества.

10.1.4. Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления поручителя

Наименование высшего органа управления поручителя: Общее собрание Участников Общества

Порядок уведомления участников о проведении собрания высшего органа управления поручителя:

порядок уведомления участников о проведении собрания высшего органа управления эмитента не предусмотрен Уставом эмитента и осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 года (с дополнениями и изменениями).

В соответствии Статьи 36 и ниже перечисленных пунктов данной статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 года (с дополнениями и изменениями):

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Лица (органы), которые вправе созывать (требовать проведения) внеочередного собрания (заседания) высшего органа управления поручителя, а также порядок направления (предъявления) таких требований:

В соответствии со статьей 8 и приведенных пунктов Устава Поручителя:

8.3.Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

Порядок определения даты проведения собрания высшего органа управления поручителя:

В соответствии со статьей 8 и приведенных пунктов Устава Поручителя:

8.2. Очередное общее собрание участников Общества собирается по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Очередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества. Оно проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания каждого финансового года.

8.4. Общее собрание участников Общества созывается и проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

Лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания высшего органа управления поручителя, а также порядок внесения таких предложений:

лица, которые вправе вносить предложения в повестку дня собрания высшего органа управления эмитента, а также порядок внесения таких предложений не предусмотрен Уставом эмитента и осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 года (с дополнениями и изменениями).

В соответствии Статьи 36 и ниже перечисленных пунктов данной статьи Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 года (с дополнениями и изменениями):

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

Лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания высшего органа управления поручителя, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами):

лица, которые вправе ознакомиться с информацией (материалами), предоставляемыми для подготовки и проведения собрания высшего органа управления эмитента, а также порядок ознакомления с такой информацией (материалами) не предусмотрен Уставом эмитента и осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 года (с дополнениями и изменениями).

В соответствии со Статьей 36, пункта 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 года (с дополнениями и изменениями):

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы общества, или проекты учредительных документов общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Порядок оглашения (доведения до сведения участников поручителя) решений, принятых высшим органом управления поручителя, а также итогов голосования:

Порядок оглашения (доведения до сведения участников эмитента) решений, принятых высшим органом управления эмитента, а также итогов голосования не предусмотрен Уставом эмитента и осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 01.01.2001 года (с дополнениями и изменениями). Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

10.1.5. Сведения о коммерческих организациях, в которых Поручитель владеет не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) либо не менее чем 5 процентами обыкновенных акций

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью

Сокращенное фирменное наименование:

Место нахождения: Российская Федерация,

Доля поручителя в уставном капитале данного лица: 100%

Доля обыкновенных акций юридического лица, принадлежащих поручителю: Данное юридическое лицо не является акционерным обществом

Доля данного лица в уставном капитале поручителя: доли не имеет

Доля обыкновенных акций поручителя, принадлежащих данному лицу: Поручитель не является акционерным обществом

10.1.6. Сведения о существенных сделках, совершенных Поручителем

Существенные сделки (группы взаимосвязанных сделок), размер обязательств по которым составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Поручителя по данным его бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период, предшествующий совершению сделки, совершенный Поручителем за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг:

2008 год:

1) дата совершения сделки: 30.09.2008г. Протокол № 2 от 26.09.08

предмет и иные существенные условия сделки: Договор № ФСЭ/ТЭ2000-1 от 01.01.2001 г., с ЗАО "Компания Топливо-Энергия 2000"

сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не предусмотрено

цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов Поручителя на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки: 10 ,00 руб., 65% балансовой стоимости активов

срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств: договор исполнен полностью без просрочек

в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или Поручителя по указанной сделке, - причины такой просрочки (если они известны Поручителю) и последствия для контрагента или Поручителя с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки: отсутствуют

сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения сделки органом управления Поручителя: является крупной сделкой. Сделка одобрена общим собранием акционеров, Протокол № 2 от 26.09.08

иные сведения о совершенной сделке: отсутствуют

10.1.7. Сведения о кредитных рейтингах Поручителя

Поручителю и/или ценным бумагам Поручителя кредитные рейтинги не присваивались.

10.2. Сведения о каждой категории (типе) акций Поручителя

Сведения не указываются, так как Поручитель не является акционерным обществом.

10.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг Поручителя, за исключением акций Поручителя

Поручитель ранее не осуществлял выпуск эмиссионных ценных бумаг.

10.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены (аннулированы)

Поручитель ранее не осуществлял выпуск эмиссионных ценных бумаг.

10.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых обращаются

Поручитель ранее не осуществлял выпуск эмиссионных ценных бумаг.

10.3.3. Сведения о выпусках, обязательства Поручителя, по ценным бумагам которых не исполнены (дефолт)

Поручитель ранее не осуществлял выпуск эмиссионных ценных бумаг.

10.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по облигациям выпуска

Поручитель ранее не осуществлял выпуск эмиссионных ценных бумаг.

10.5. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям выпуска

Поручитель ранее не осуществлял выпуск эмиссионных ценных бумаг.

10.6. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные бумаги Поручителя

Поручитель не имеет размещенных ценных бумаг. Организации, осуществляющие учет прав на эмиссионные ценные бумаг Поручителя, отсутствуют.

10.7. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других платежей нерезидентам

1. Федеральный Закон от 01.01.2001г. (ред. от 01.01.2001г.) «О валютном регулировании и валютном контроле»;

2. Закон РФ от 01.01.2001г. № 000-1 (ред. от 01.01.2001г.) «О валютном регулировании и валютном контроле»;

3. Налоговый кодекс Российской Федерации, ч. 1, от 01.01.2001г.;

4. Налоговый кодекс Российской Федерации, ч. 2, от 01.01.2001г.;

5. Федеральный Закон от 01.01.2001г. (ред. от 01.01.2001г.) «О рынке ценных бумаг»;

6. Федеральный Закон от 01.01.2001г. (ред. от 01.01.2001г.) «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»;

7. Федеральный Закон от 01.01.2001г. (ред. от 01.01.2001г.) «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»;

8. Федеральный Закон от 01.01.2001г. (ред. от 01.01.2001г.) «О Центральном Банке Российской Федерации (Банке России)»;

9. Федеральный Закон от 01.01.2001г. (ред. от 01.01.2001г.) «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»;

10. Международные договоры Российской Федерации по вопросам избежания двойного налогообложения;

11. Инструкция ЦБР от 01.01.2001г. «О порядке резервирования и возврата суммы резервирования при осуществлении валютных операций»;

12. Положение ЦБР от 01.01.2001г. «О порядке предоставления резидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации, связанных с проведением валютных операций с нерезидентами по внешнеторговым сделкам, и осуществления уполномоченными банками контроля за проведением валютных операций»;

13. Указание ЦБР от 01.01.2001г. «Об установлении требований о резервировании при зачислении денежных средств на специальные банковские счета и при списании денежных средств со специальных банковских счетов».

10.8. Описание порядка налогообложения доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам Поручителя

Налогообложение доходов по размещенным и размещаемым эмиссионным ценным бумагам Поручителя регулируется Налоговым кодексом Российской Федерации (далее – «НК»), а также иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, принятыми в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации.

Налоговые ставки:

	Юридические лица	Физические лица
Вид дохода	Резиденты	Нерезиденты	Резиденты	Нерезиденты
Купонный доход	20% (из которых: фед. бюджет – 2,0%; бюджет субъекта – 18,0%)	20%	13%	30%
Доход от реализации ценных бумаг	20% (из которых: фед. бюджет – 2,0%; бюджет субъекта – 18,0%)	20%	13%	30%